← Eesti

2-18-11131/134

Obsah (6)§ 138§ 35§ 118§ 89§ 129§ 67

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Vahur-Peeter Liin, Indrek Parrest, Triin Uusen-Nacke Otsuse tegemise koht ja aeg Tartu, 30. september 2022 Tsiviilasja number

) § 89 lg 1 mõttes ning selle eesmärgiks oli anda kostjale võimalus Shale Oil raha omastamiseks. Lepingus ja kõikides lepinguga kaasnevates dokumentides ning lisades on vastaspoolena märgitud teise äriühingu nimi. Vene Föderatsiooni äriregistri väljatrükist nähtub, et lepingus märgitud koodiga 7733225664 on registreeritud ООО POLIMERALIYANS. OOO "ПОЛИМЕР-АЛЬЯНС" (OOO Polimer-Alians) nimetusega äriühing, mis on märgitud lepingu pooleks, on aga Venemaa Föderatsiooni äriregistrisse kantud koodiga

  1. Ei ole eluliselt usutav, et juriidilise isiku esindajad allkirjastavad suurel hulgal dokumente, millest igal dokumendil on juriidilise isiku nimena märgitud võõra juriidilise isiku nimi. Kostja väitel võeti
  2. detsembril 2015 lepingu lisaga
  3. vastu
  4. etapi tööd ning kostja tasus 50 000 eurot Polimeraliansi esindajale A.N.le sularahas põhjusel, et pangaülekande teel raha tasumine oleks endaga kaasa toonud liigse bürokraatia ja pikendanud oluliselt raha kättesaamise aega. Kostja väited on tõendamata. Nii suurtes summades sularahas arveldamine ei ole tavapärane ega usutav. Vene Föderatsiooni äriregistri väljavõttest nähtub, et
  5. detsembril 2015 oli Polimeraliansi juhatuse liige ja seega esindaja A. Vershinin. Juhul, kui kostja andis üle sularaha, siis andis ta selle õigustamata isikule. Lisast 3 nähtub, et on vastuvõetud mingisugused
  6. etapi tööd, ent reaalselt teostatud töid tõendavaid dokumente ega analüüse, mida väidetavalt vastu võeti, ei eksisteeri. Seega on kostja esitatud lisa 3 sisutühi ja ei tõenda kostja väiteid. Lisasid 5, 8 ja 9 on Polimeraliansi nimel allkirjastanud A. Vershinin, kellel puudus lisade allkirjastamise hetkedel Polimeraliansi esindusõigus. Basalt Fiber Materials Tehnology Developtment Ltd poolt tehtud töödel ei ole seost Polimeraliansiga ega vaidlusaluse lepinguga. Kostja sõlmis Shale Oil nimel
  7. augustil 2016 kaks lepingut otse Basalt Fiber Materials Tehnology Developtment Ltd-ga tööde tegemiseks ja finantseerimiseks. Tööde sisuks oli eelkõige tehnilis-geoloogiliste basaltuuringute tegemine Karjalas ja Leningradi oblastis, mille osas üritab kostja väita, et need teostas Polimeralians. Lepingute alusel üle kantud tasud ei kuulu kostja vastu esitatud kahjunõude hulka.
  8. Kostja vaidles hagile vastu ning palus jätta selle rahuldamata. Kostja on Shale Oil juhatuse liikmena täitnud oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Kostjat ei ole võimalik samaaegselt süüdistada selles, et ta on ettevõtte raha omastanud ja selles, et ta on sama raha tasunud äriühingu lepingupartnerile tehingu alusel, mille sõlmimisega ta põhjustas äriühingule kahju. Hageja ei ole kohtule esitanud kogu pooltevahelist koostöölepingut koos lepingu osaks olevate lisadega. Tegelikkuses käsitleb leping lepingupoolte vahelist pikemat koostööd äriprojekti väljatöötamiseks, millega on tellija (hageja) soovinud basaltide toorme uuringute läbiviimist, et asuda koos Polimeraliansiga tootma ja väärindama basaltkiude põlevkivituha baasil. Leping nägi ette ühise äriühingu asutamist ja selle osaluse jagamist. Tegemist on raamlepinguga, mille alusel asutakse sõlmima koostöölepingu alusel tehtavate tööde osas eraldi kokkuleppeid, mh täpsustama osutatavaid teenuseid. Kirjeldatud koostöö vorm ja kokkulepete sõlmimise viis on 4 tehnoloogia arendamiseks sõlmitud koostööprojektide puhul tavapärane, kuivõrd projekti algul ei suuda pooled prognoosida täpset arendustööde iseloomu, mahtu ega ka maksumust. Hageja üheks etteheiteks kostjale on tehingute tegemine, mis ei ole kooskõlas Shale Oil huvidega. See on esitatud olukorras, mil Shale Oil jäi ootamatult ilma oma edasiseks tegevuseks vajalikust rahast (ebaõnnestumine Eesti Energia AS hankel). Kostja poolt lepingu sõlmimist ja selle täitmist tuleb hinnata reaalajas, s.o nende teadmiste, oskuste ja kogemuste baasil, mis kostjal olid või pidid olema lepingu ja selle lisade sõlmimise ajal, aastatel 2015 –
  9. Kokkuleppe sisuks ei olnud mitte kitsalt uuringute tellimine Polimeraliansilt, vaid koostöö kivivilla tootmiseks põlevkivituha baasil efektiivse tehnoloogia väljatöötamiseks ning võimaliku hilisema koostöö raames Eesti Enerigia AS-iga kivivilla tootmine ja turustamine nii Euroopa Liidus kui ka Vene Föderatsioonis. Polimeraliansi roll oli eeskätt oskusteabe jagamine ja edasiarendamine ning Shale Oil rolliks oli projekti finantseerimise tagamine ning hilisemate koostöövõimaluste loomine Eesti Energia AS-iga ning TTÜ-ga. Lepinguga samal päeval (
  10. septembril 2015) sõlmiti lisad 1 ja 2, milles lepiti kokku kavatsuste protokolli tasemel eeluuringute rahastamise ulatus (170 000 eurot) ja kulude kandmise jaotus ning konkreetsed koostööetapid (3 etappi). Kostja on hageja nimel võtnud ühendust ja kohtunud TTÜ esindajatega ja võimaliku partneriga, korduvalt kohtuti Eesti Energia AS esindajatega kui võimaliku koostööpartneriga ja toorme omanikuga. Eesti Energia AS-iga on
  11. detsembril 2015 sõlmitud konfidentsiaalsusleping. Võimaliku projekti rahastamise küsimusega, s.t selleks loodud Eesti Vabariigi kui ka välismaa fondidelt sihtrahastuse saamisega, tegeles OÜ One Eleven, kes omas selles valdkonnas häid teadmisi ja kogemusi ning tegi samal ajal tihedat koostööd ka Eesti Eneriga AS-i ja TTÜ-ga. Lepingu pooled sõlmisid
  12. detsembril 2015 lepingu lisa 3, millega võeti vastu lepingu
  13. etapis kokku lepitud ja Polimeraliansi poolt tehtud tööd. Samuti fikseeriti sularaha (50 000 eurot) üleandmine kostja poolt (hageja esindajana) Polimeraliansi esindajale A.N.le. Arveldus sularahas oli tingitud Polimeraliansi palvest, pangaülekande teel raha tasumine oleks kaasa toonud liigse bürokraatia ja pikendanud oluliselt raha kättesaamise aega. Suvel
  14. a sai Polimeralians kontakti tippteadlasega S.O., kes on välja töötanud kivivillast ja basaldist toodetavate materjalide tootmise tehnoloogiad. S.O. hinnangul oli perspektiivne läheneda kivivilla ja basaldi tehnoloogiatele kompleksselt. Lepingu lisa 4 sõlmimisel
  15. juunil 2016 lähtusid pooled juba kompetentsi lisandumisest (S.O. ja tema poolt äriühing Basalt Fiber Materials Tehnology Development Ltd), otsustati laiendada uurimist ja leppida kokku uutes uuringuetappides ja nende sisus. Kokku tasuti
  16. juunil 2018 sularahas 80 000 eurot, mida võttis vastu Polimeraliansi esindaja A.N.. Senini olid uuringud seotud peamiselt põlevkivituha baasil kivivilla tootmise tehnoloogia väljatöötamisega. Seoses S.O. poolt edastatud oskusteabega sai selgeks perspektiiv sobitada basaltkiudude tootmine ja tuha uuringud. Tuha ja basaldi baasil on võimalik toota väga huvitavate omadustega hübriidkomposiite. Lepingu pooled leidsid, et uurimislabori rajamine võimaldaks süveneda temaatikasse, kuivõrd Eesti ja Ida-Virumaa sobivad ideaalselt projekti realiseerimiseks, sh toodangu hilisemaks, nii Euroopa Liidus kui ka Vene Föderatsioonis, turustamiseks. Kahe erineva turu lähedus, toorme lähedus, suhteliselt odav energia, põlevkivigaasi väärindamine ja muud tegurid tegid projekti arendamise väga perspektiivseks. Lähimad basaldi leiukohad ei asunud kaugel (Karjalas), mistõttu oli loogiline järgmine samm Karjala basaldi karjääride uurimine. Selle tegevuse arendamiseks sõlmiti
  17. augustil 2016 lepingu lisa nr 5, millega lisandus lepingule
  18. etapp – Karjala basaldi karjääride ja materjalide uuringu teostamine, milleks tasuti samaaegselt 50 000 eurot. 5 Oktoobris
  19. a valmis lepingu
  20. etapi raames koostatud põlevkivituha uuring.
  21. novembril 2016 allkirjastati lisa nr 6, millega fikseeriti lepingu
  22. etapi valmimine (kokku lepitud lepingu lisaga nr 4) ja selle eest tasumine 30 000 eurot (varasemalt oli tasutud selle eest 30 000 eurot). Projekti edasiarendamise käigus valmis novembris
  23. a Karjala basaldi leiukoha uuring ning
  24. novembril 2016 vormistati lisa 7, millega anti üle ja võeti vastu lepingu
  25. etapi tööd, eelnevalt oli nende eest tasutud 50 000 eurot. Paralleelselt asusid pooled otsima tootmise rajamiseks sobivaid maa-alasid (Balti Elektrijaama territoorium, Kondopoga linn ja seal asuv tehase territoorium) ja äriplaanide koostamisega. Selleks koostati
  26. detsembril 2016 lisa 8, millega fikseeriti lepingu
  27. etapi täitmine (platside ülevaatus ja äriplaanid) ning tasuti ettemaks 25 500 eurot. Kuivõrd projektide finantseerimiseks oli otstarbekas kasutada võimalikult palju abiprogramme, eelarvelisi vahendeid ja maksusoodustusi, hakati koostama ja kokku panema rahastamise plaane ja struktuuri. Viidatud tööd on fikseeritud
  28. aprillil 2017 lepingu lisas nr 9, millega fikseeriti ühtlasi lepingu
  29. etapi lisafinantseerimine ning tehti makse 6900 eurot. Seega on Shale Oil poolt oma lepingupartnerile Polimeraliansile üle antud kokku 212 400 eurot. Lepingus ja kõikides selle lisades kokku lepitud töödest jäi kahepoolse aktiga vormistamata üksnes lepingu
  30. etapp ja
  31. etapp, millised tööd on peamises osas tehtud ja milliste valmimise osas oskavad anda ütlusi S.O. ja A.N.. Hageja etteheited, et vastavaid uuringuid oleks olnud võimalik tellida ja teha ka Eestis ja soodsama hinnaga, on paljasõnalised ja tõendamata. Kostja on lepingu täitmise käigus ja selle raames teinud koostööd TTÜ teadlaste ja vastava valdkonna tippspetsialistidega. TTÜ on küll kinnitanud oma huvi koostöö ja põlevkivituha baasil arendatavate materjalide uuringute teostamise vastu ning Shale Oil on omalt poolt olnud huvitatud TTÜ spetsialistide kaasamisest uurimistöösse, kuid läbirääkimiste tulemusena on selgunud, et konkreetse toorme (basaltide) uuringuteks puudub Eestis piisav tehniline ja teaduslik baas. ЗАО «Базальтовые Проекты» pakkumisest nähtub, et üksnes Shale Oil tellitud projekti eeltööde, s.o toormega varustamise ja majanduslike arvestuste, maksumus on 500 000 USD (sellele lisaks toorme uurimise maksumus 200 000 – 250 000 USD). On alusetu seisukoht, et samalaadsete tööde tellimine kostja poolt summas 212 400 eurot on ettevõttele kahju tekitav. Oktoobris 2016 valmis Ukraina äriühingu Basalt Fiber Materials Technology Development Co Ltd poolt koostatud lepingu
  32. etapi tööde aruanne põlvkivituha uuringute tulemustest ja ettepanekutega selle rakendusvõimalustest materjalide tootmises. Oktoobris 2016 on lepingu täitmisena valminud projekt tehase rajamiseks Vene Föderatsiooni linna Kondopogasse. Lepingupoolte vahel on käinud veel veebruaris
  33. a läbirääkimised Shale Oil ja Basalt Fiber Materials Technology Development Co Ltd poolt basaltkiudude ja materjalide tootmise tehase rajamise kohta Eestisse. Seega on kostja Shale Oil esindajana astunud reaalseid samme Shale Oil äritegevuse jätkamiseks ning laiendamiseks ja jõudnud alustada ka uue projekti finantseerimist. Projekti realiseerimine peatus põhjusel, et Shale Oilil ei õnnestunud võita sügisel
  34. a Eesti Energia AS hanget. Lepingu reaalset täitmist, sh raha üleandmist kontrollis ka Maksu- ja Tolliamet (MTA) selleks algatatud menetluses. MTA ei ole tuvastanud Shale Oil
  35. a aasta majandusarvestuse õigsust kontrollides maksukohustust muutvaid asjaolusid. Hageja on ebaõigesti järeldanud, et kuivõrd Shale Oil raamatupidamises puuduvad sularaha üle riigipiiri väljavedu kajastavad deklaratsioonid, siis ei ole sularaha ülevedu toimunud. Kostja viibis
  36. juuni
  37. a –
  38. juuli
  39. a Vene Föderatsioonis. Vaatamata ajutistele muudatustele Polimeraliansi registrikaardil tema esindusõiguslike isikute osas, omasid kõik tema nimel lepingu lisasid allkirjastanud isikud pädevust seda Polimeraliansi nimel teha ja Polimeralians on hilisemalt kõik antud tahteavaldused heaks kiitnud. 6 MAAKOHTU LAHEND
  40. Viru Maakohus rahuldas
  41. novembri
  42. a otsusega hagi täies ulatuses, mõistis kostjalt hageja kasuks välja kahjuhüvitise 212 400 eurot, jättis menetluskulud kostja kanda ning jättis jõusse Viru Maakohtu
  43. augusti
  44. a määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 315 lg-tele 1 ja 2 peab aktsiaseltsi juhatuse liige täitma oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

§ 138

lg-te 1 ja 2 kohaselt tuleb õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel toimida heas usus. Õiguse teostamine ei ole lubatud seadusvastasel viisil, samuti selliselt, et õiguse teostamise eesmärgiks on kahju tekitamine teisele isikule.

§ 35

kohaselt peavad juriidilise isiku juhtorgani liikmed oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. Tulenevalt äriühingu ja juhtorgani liikme vahelise õigusliku suhte käsundilaadsest olemusest võib hoolsuskohustuste sisu lahtimõtestamisel ja määratlemisel kasutada ka võlaõigusseaduse (VÕS) §-i 620, mis sätestab käsundisaaja hoolsusstandardi käsundi täitmisel. Selle paragrahvi kohaselt peab käsundisaaja käsundi täitmisel tegutsema käsundiandjale lojaalselt ja käsundi laadist tuleneva vajaliku hoolsusega. ÄS § 315 lg-s 2 sätestatud nõude eeldusteks on juhatuse liikme kohustuste rikkumine (ÄS § 315 lg 1,

§ 35

), äriühingul varalise kahju tekkimine (VÕS § 127 lg 1 ja § 128), põhjuslik seos rikkumise ja kahju vahel (VÕS § 127 lg 4), juhatuse liikme vastutus oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 315 lg 2 teine lause). Seejärel on juhatuse liikmel võimalus tõendada, et ta on tegutsenud korraliku ettevõtja hoolsusega (Riigikohtu otsus nr 3-2-1-113-16, p 15, otsus nr 3-2-1-40-13, p 18). Kostja poolt lepingu sõlmimist ja selle täitmist tuleb hinnata reaalajas, s.o nende teadmiste, oskuste ja kogemuste põhjalt, mis kostjal kui Shale Oil juhatuse liikmel olid või pidid olema lepingu ja selle lisade sõlmimise ajal, s.o aastatel 2015 –

  1. Juhatuse liikme kohustuste täitmise hindamisel ja rikkumise tuvastamisel tuleb seda, kuidas kohustus täideti, võrrelda sellega, kuidas see tulnuks täita. Selliseks võrdlemiseks peab lisaks sellele, mida juhatuse liige tegi, olema tuvastatud ka see, mida ta pidanuks tegema (Riigikohtu
  2. novembri
  3. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-129-15, p 15). Kostja vande all antud ütluste (III kd, tl 54–65) kohaselt asutati Shale Oil
  4. mail
  5. Kostjal on 15–20-aastane kogemus kõigega, mis puudutab põlevkivi ja põlevkiviõli. Shale Oil oli loodud selleks, et võtta mõned nendest teemadest ette ja tegeleda mõne põlevkiviga seotud teemaga sügavamalt (III kd, tl 54 pöördel).
  6. septembril 2015 sõlmisid Shale Oil, keda esindas kostja, ja Polimeralians (Venemaa Föderatsiooni INN 7733225664), keda põhikirja alusel esindas A. Vershinin koostöö ja ühise tegevuse lepingu nr 170915 (I kd, tl 35–36, tõlge I kd, tl 149–150). Samal päeval sõlmisid samad osapooled kavatsuste protokolli (I kd, tl 36 pöördel, tõlge I kd, tl 150 pöördel), mis on lepingu lisa
  7. Protokolli p-i 1 kohaselt leppisid pooled kokku ühiste uuringute alustamises, et leida võimalikud valdkonnad AS-i Eesti Energia ettevõtetes põlevkivi töötlemise jäägina tekkinud põlevkivituha kasutamiseks. Välistatud ei ole ka teistel ettevõtjatel põlevkivi töötlemisel tekkinud jääkide (tahm, poolkoks) kasutamine toorainena. Protokolli p-i 3 järgi eeluuringute üldmaksumus on kooskõlastatud tasemel 170 000 eurot. Uuringuid rahastab 75% ulatuses Shale Oil ja 25% ulatuses Polimeralians. Venemaa Föderatsiooni äriregistri väljatrüki (I kd, tl 33, tõlge I kd, tl 147) kohaselt on koodi 7733225664 all registreeritud ООО POLIMERALIYANS, mille juhatajaks ja osanikuks oli ajavahemikul
  8. detsembrist 2015 –
  9. maini 2016 A. Vershinin. Kohtule jäid esitamata 7 tõendid selle kohta, et A. Vershininil oli
  10. septembril 2015 tehingute tegemise ajal Polimeraliansi esindamise õigus. Polimeraliansi poolt A. Vershininile volituse andmine

§ 118lg 2 järgi on tõendamata.

Kostja, olles äriühingu juhatuse liige, rikkus hoolsuskohustust, mille hulka kuulub teise lepingupoole volituste olemasolu ja selle ulatuse kontrollimine, arvestades, kuivõrd suuri kohustusi äriühingule kostja võttis. Tõendamata on, millise ettevõttega on leping sõlmitud. Vene äriregistri andmete järgi on Polimeraliansi nimetuse all registreeritud mitu erinevat äriühingut erinevate koodidega olenevalt nimetuse kirjapildist, s.o kokkukirjutatud või sidekriipsu kasutades. Lepingutes käsitatud nimetus, milles on sidekriips, on Vene äriregistris hoopis teise registrikoodiga. Kostja selgitas nimetuse erinevust väites, et pikk nimi ei mahtunud ritta ja nähtavasti on kostja lepingusse pannud sellele poolitusmärgi. Vene äriregistri väljavõttest (I kd, tl 33, tõlge I kd, tl 147–148) nähtuvalt registreeriti

  1. märtsil 2015 koodide 7733225664 (INN) ja 1157746219674 (GRN) all ettevõte OOO „POLIMERALIYANS“. Lepingus (I kd, tl 35–36) ja selle lisades 1–9 (I kd, tl 81–89, tõlked I kd, tl 150 pöördel, 152, 157–162) on kirjas ettevõtte nimi läbivalt kujutisel „ООО ПОЛИМЕР-АЛЬЯНС“ ja seda mitte ainult kohtades, kus ettevõtte nime pikkuse tõttu oleks põhjendatud panna sellele poolitusmärk. Kuivõrd dokumendid koostati ilmselgelt arvuti abil ja arvutiprogramm ei kanna ise mingeid märke sisse, siis kandis poolitusmärke dokumente koostanud isik. Lepingus ja lisade 1–4 ja 6 (I kd, tl 14, 15, 36 pöördel, 87, 88) lõpus olevatel pitsatitel on kirjas ettevõtte nimi kujutisel hoopis „ПолимерАльянс“, kuid on üles märgitud ОГРН 1157746219674, mis ühtib Venemaa Föderatsiooni äriregistris oleva ettevõtte OOO „POLIMERALIYANS“ GRN koodiga. Tehinguid sõlmitava ettevõtte kehtivate andmete (nimetus, kood, esindusõiguslik isik jne) kontrollimata jätmine on kostja hoolsusstandardi rikkumine. Kostja, olles juhatuse liige, pidanuks hindama äririske ning seejuures toimima kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Kostja võttis ebamõistliku äririski. Äripartneri ettevõte asutati
  2. märtsil 2015 (I kd, tl 33, tõlge I kd, tl 147–148) kohustusliku kapitaliga 10 000 Venemaa rubla ja esmased vaidlusalused ühised dokumendid koostati
  3. septembril
  4. Seega jäid dokumentide koostamise ajal äripartneril veel esitamata isegi esimene majandusaasta bilanss, kust oleks võimalik saada informatsiooni äripartneri majandusliku seisundi kohta. Seejuures sõlmiti leping, mille esialgne väärtus on vähemalt 170 000 eurot, millest 25% kohustus kandma äripartner. Äripartneri ühingu andmete ja tausta kontrollimata jätmine on kostja kui juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumine, kuna toob kaasa liigse riski juhul, kui äripartner jätab oma kohustuse täitmata. Kui uuringuid oli vaja tellida, siis ei ole kostja käitumine kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega ka seetõttu, et uuringud telliti Venemaal asuvast laborist. TTÜ innovatsiooni- ja ettevõtluskeskuse Mektory ettevõtluskoostöö koordinaatori Allan Lahi kirjade (I kd, tl 21) kohaselt saanuks põlevkivituha uuringu tellida TTÜ akrediteeritud laboritelt ja ilmselgelt kordades soodsamalt. Mektory hinnangul oleks põlevkivi teadusliku uuringu maksumus koos laborite kasutamisega olnud maksimaalselt 50 eurot tunnis. Shale Oilil polnud otsest ligipääsu põlevkiviõlile ja selle tuhale ja ta ostis selle vaid AS Eesti Energia väljakuulutatud hangete võitmise tõttu. Kahe hanke järjestikune võitmine ei tähenda järgnevate hangete võitmist.
  5. jaanuarist 2016 –
  6. juunini 2017 kehtinud tolliseaduse (TS) § 481 lg 1 sätestas, et Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1889/2005 artiklis 3 nimetatud summat ületava sularaha kohta esitatakse sularaha deklaratsioon. Rahandusministri
  7. märtsi
  8. a määruse nr 24 „Sularaha deklareerimise kord, sularaha deklaratsiooni vorm ja selle täitmise juhend“ (juhend) § 2 lg 1 kohaselt esitab isik, kes toimetab liiduvälisest riigist Eestisse või Eestist liiduvälisesse riiki sularaha Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1889/2005 artikli 3 lõikes 1 nimetatud summas, selle kohta tollile sularaha deklaratsiooni. Euroopa Parlamendi 8 ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1889/2005 artikli 3 esimese lõike kohaselt peab iga ühendusse sisenev või ühendusest lahkuv füüsiline isik, kellel on kaasas sularaha 10 000 euro väärtuses või rohkem, selle summa vastavalt määrusele deklareerima selle liikmesriigi pädevatele asutustele, mille kaudu ta ühendusse siseneb või sealt lahkub. Deklareerimiskohustus ei ole täidetud, kui esitatud teave on ebaõige või mittetäielik. Töölähetuse korralduste (I kd, tl 12–13) ning kassa väljamineku orderite (I kd, tl 13, 38–39) kohaselt on kostja viinud sularaha 10 000 eurot ületavas suuruses Eestist üle piiri Venemaa Föderatsiooni kolmel korral. Tavapärane ega usutav ei ole, et nii suurtes summades arveldaksid pooled sularahas, viies märkimisväärseid summasid üle piiri. Selline käitumine on vastuolus nii tavapäraste tsiviilsuhete loogika ja praktika kui ka kõikide rahapesu tõkestavate reeglitega. Kostja, jättes üle piiri viidud sularaha 10 000 eurot ületavas summas deklareerimata, rikkus tahtlikult seadust ja ei tegutsenud heas usus ega äriühingu huvides. Seaduse nõuete eiramine ei vasta juhatuse liikme hoolsusstandardile. Kostja on käitunud Shale Oil huvi vastaselt, sest deklareerimata jäetud sularaha piiril leidmise korral võinuks äriühing saada rahatrahvi. Peterburis
  9. juunil 2016,
  10. augustil 2016,
  11. novembril 2016,
  12. novembril 2016,
  13. detsembril 2016 ja
  14. aprillil 2017 koostatud lepingu lisadest 4–9 nähtub Shale Oil poolt Polimeraliansile sularaha üleandmine. Polimeraliansi esindajaks märgitud A. Vershininil ei olnud lisade koostamise ajal Polimeraliansi esindusõigust. Kostja passi andmete kohaselt Eesti-Vene piiri ületamise aegade kohta on kostja läinud Venemaale
  15. juunil 2016 ja lahkunud sealt
  16. juulil 2016 ning läinud taas Venemaale
  17. augustil 2016 ja lahkunud
  18. augustil 2016 (I kd, tl 16, 103, tõlge I kd, tl 153). Ülejäänud aegadel (
  19. novembril 2016,
  20. novembril 2016,
  21. detsembril 2016 ja
  22. aprillil 2017) kostja poolt Eesti-Vene piiri ületamist kostja passist ei tulene. Eluliselt ei ole usutav, et kostja ületaks Eesti-Vene piiri neljal korral ja see jääks kostja passis üles märkimata. Kostja poolt esitatud lepingu lisadel 5, 7, 8 ja 9 puuduvad väidetavate osapoolte esindajate allkirjad ja pitsatid. Lepingu lisast 3 nähtub, et võeti vastu mingisugused
  23. etapi tööd, ent reaalselt teostatud töid tõendavaid dokumente ega analüüse, mida väidetavalt vastu võeti, ei eksisteeri. Seega on kostja poolt esitatud lepingu lisa 3 sisutühi ja ei tõenda kostja väiteid. Kostja üritab näidata, et justkui oleks tehtud koostööd Polimeralians ja Basalt Fiber Materials Tehnology Developtment Ltd-ga, viimase poolt tehtud töödel pole seost Polimeraliansiga ega vaidlusaluse lepinguga. Kostja sõlmis Shale Oil nimel tööde tegemiseks ja eraldi finantseerimiseks
  24. augustil 2016 kaks lepingut otse Basalt Fiber Materials Tehnology Developtment Ltd-ga (I kd, tl 185–187, tõlge I kd, tl 194–196). Tööde sisuks oli eelkõige tehnilis-geoloogiliste basaltuuringute tegemine Karjalas ja Leningradi oblastis, mille osas üritab kostja väita, et neid on teostanud Polimeralians. Viidatud lepingute alusel tegi Basalt Fiber Materials Tehnology Developtment Ltd ka tegelikkuses töid ja andis üle kaks uurimistööd, millest on esimese maht 100 lk ja teise maht on 24 lk. Tööde eest kandis Shale Oil üle teostajale lepingu nr 18.1 – EST alusel 12 000 USA dollarit (I kd, tl 188–189, tõlge I kd, tl 197) ning lepingu nr 19 – EST alusel 3170 USA dollarit (I kd, tl 190, tõlge I kd, tl 198). Kostja poolt esitatud lepingu lisa 8 kohaselt on see äriplaani koostamise jaoks, selles fikseeriti lepingu
  25. etapi täitmine ja tasuti Polimeraliansile ettemaksuna 25 500 eurot. Samas ei ole dokumenteeritud ühtegi Polimeraliansi väidetavat tegevust ega Shale Oilile osutatud teenust, mistõttu jääb ebaselgeks, mille eest on kostja andnud Polimeraliansile ettemaksuna sularaha 25 500 eurot. Seega ei tõenda nimetatud akt Polimeraliansi poolt Shale Oilile ühegi töö teostamist. Kostja poolt Polimeraliansiga sõlmitud leping ja selle lisad olid näilikud, nimetatud äriühingu poolt Shale Oilile reaalselt teenuse osutamine tõendatud ei ole.

§ 89lg 2 järgi on näilik 9 tehing tühine.

Lepingu ja selle lisade ning sularaha üleandmist ei muuda kehtivaks kohtule esitatud (II kd, tl 66, tõlge II kd, tl 67) Polimeraliansi

  1. mai
  2. a kinnituskiri, et vastavalt Polimeraliansi ja Eesti ettevõtte AS Shale Oil Chemicals vahel
  3. septembril 2015 sõlmitud koostöö ja ühistegevuse lepingule toimus sularaha üleandmine-vastuvõtmine (sealhulgas
  4. detsembril 2015 50 000 eurot,
  5. juunil 2016 80 000 eurot,
  6. augustil 2016 50 000 eurot,
  7. detsembril 2016 25 500 eurot,
  8. aprillil 2017 6900 eurot). Kinnitused on otseselt vastuolus kohtule esitatud tõenditega, mistõttu on kinnituskiri fiktiivne ja väljastatud selleks, et jätta mulje, et tehingud ja sularaha üleandmine olevat toimunud. Kinnituskirjas on äripartneri nimi kirjutatud „PolimerAljans“ ja puudub kood. Kostja esitatud Maksu- ja Tolliameti
  9. märtsi
  10. a (I kd, tl 104) teade kontrolli lõpetamise kohta, mille kohaselt ei tuvastatud hageja
  11. a majandusarvestuses maksukohustust muutvaid asjaolusid, ei tõesta, et hageja kassast võetud sularaha 212 400 eurot on tegelikult üle antud Polimeraliansile. Maakohus leidis, et tunnistajate A.M., I.P., ja A.N. ütlused ei ole usaldusväärsed. MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
  12. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu otsuse täies ulatuses ning teha asjas uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Apellatsioonkaebuse kohaselt ei ole hagi õiguslikult põhjendatud. Hageja nõue põhines sisuliselt kahel oletusel ehk kahel üksteist välistaval faktilisel asjaolul. Esiteks, et Shale Oil ja Polimeraliansi koostööleping ja selle alusel sõlmitud muud kokkulepped on tühised/fiktiivsed, kuna Shale Oil ei ole lepingu alusel väidetavalt vastusooritust saanud ja et leping on allkirjastatud esindusõiguseta isiku poolt ning teiseks, et kostja ei ole 212 400 eurot sularahas Polimeraliansile koostöölepingu alusel tasunud, vaid on selle omastanud. Hageja ei suutnud nimetada konkreetset kostja tegu/tegevusetust, mis on põhjustanud väidetava kahju tekkimise. Shale Oil ja Polimeraliansi koostööleping ja selle alusel sõlmitud muud kokkulepped on kehtivad ja seaduslikud. Maakohus jättis alusetult arvestamata Polimeraliansi
  13. mai 2019 kinnituskirja. Isegi kui A. Vershininil ei olnud õigust tehinguid teha, millega kostja ei nõustu, on Polimeralians oma hilisema kinnituskirjaga tehinguid

§ 129

lg 1 alusel heaks kiitnud, mis välistab tehingu tühisuse esindusõiguse puudumise tõttu. Maakohus ei selgitanud, milliste konkreetsete tõenditega on kinnituskiri vastuolus. Asja materjalide juures pole ühtegi tõendit, mis välistaks sularaha üleandmist. Sularaha väljaveo tollieeskirjade rikkumine ei muuda raha üleandmist / vastusvõtmist kinnitavat dokumenti automaatselt võltsituks. Asjas ei ole tuvastatud, et tegemist oleks võltsitud kinnituskirjaga. Kinnituskiri on kooskõlas tunnistaja A.N. ütlustega. Maakohus jättis põhjendamata, mis viitab sellele, et A.N. on otseselt huvitatud asja lahendamises kostja kasuks. Maakohus on tunnistaja A.N. ja kostja vande all antud ütlusi hinnates rikkunud menetlusõiguse norme (TsMS § 442 lg 8 neljas lause) ja jätnud tunnistaja ja kostja ütlused alusetult arvestamata. Maakohus ei põhjendanud, miks kostja ütlused basaltide toorme uuringute läbiviimise ja Polimeraliansiga koostöö kohta ei ole usaldusväärsed ja milliste tõenditega on need vastuolus. Maakohus ei ole tuvastanud ega hageja tõendanud vastupidist, s.o et vastavad uuringud ja koostöö ei ole aset leidnud. Maakohus jättis põhjendamata ja nõuetekohaselt tuvastamata, miks ta leiab, et kostja on tekitanud hagejale väidetava kahju, millise tegevusega on kostja seda teinud ja millest tuleneb põhjuslik seos kostja õigusvastase teo ja kahju vahel ning et see kahju on üldse olemas. 10 Asjas esitatud tõenditest on selgelt tuvastatav, et kuigi lepingutes on mõnel juhul märgitud Venemaa äriühingu nime erinev kirjapilt, siis on selgelt tuvastatav, et leping oli sõlmitud Venemaa äriühinguga, mille koodid Venemaa äriregistris vastavad äriühingule koodidega 7733225664 (INN) ja 1157746219674 (GRN). Maakohus on ise otsuses kasutanud läbivalt läbisegi erinevaid Venemaa äriühingu nimekujusid. Maakohus ei ole põhjendanud, mille alusel jõudis kohus järelduseni, et kostja on jätnud äripartneri andmeid ja tausta kontrollimata. Maakohtu seisukoht, et alles asutatud äriühinguga ärisuhetesse astumine on käsitletav juhatuse liikme kohustuste rikkumisena, on alusetu. Maakohtu seisukoht, et kostja on hoolsuskohustust rikkunud ka seetõttu, et tellis uuringu Venemaalt, on vastuolus asjas kogutud tõenditega. Vastavate uuringute tellimine Eestis ei olnud võimalik ning see on tõendatud S.O., A.N. ja kostja ütlustega. Maakohus ei teinud vahet põlevkivituha uuringute ning tuha sulatamise ja nendest kiude valmistamise ja muude kostja poolt tellitud uuringute ja arendatavate tehnoloogiate vahel. Tegemist on kahe täiesti erineva ja viimase puhul uue uurimata tehnoloogiaga, millega tegelemiseks puuduvad Eestis spetsialistid. Seega on asjakohatu maakohtu viide Mektory ettevõtluskoostöö koordinaatori Allan Lahi kirjadele, mis puudutavad hoopis teistsuguseid uuringuid ja tulemusi, kui need, mida kostja koos tunnistajate ja Polimeraliansiga on uurinud ja arendanud. On arusaamatu, mille alusel on A. Laht jõudnud järelduseni, et vastavad kostja poolt Venemaalt tellitud uuringud oleks saanud tellida Eestist TTÜ akrediteeritud laboritelt ilma, et ta oleks teadlik täpselt vastavate kostja poolt tellitud uuringute, tehnoloogia ja toimingute sisust ja mahust. Alusetu ja põhjendamatu on maakohtu oletus, et kostja olevat võtnud ebamõistliku äririski, kuna Shale Oilil pole otsest ligipääsu põlevkiviõlile ja selle tuhale ja ta ostis selle vaid AS Eesti Energia väljakuulutatud hangete võitmise tõttu. Kohus jättis selgitamata, mis oleks olnud mõistliku ja ebamõistliku äririski vahe. Hageja ei ole tõendanud, et kostja on koostöölepingute alusel üle antud summad omastanud. Lisaks kostja ja tunnistaja A.N. ütlustele, mida maakohus jättis menetlusõiguse norme rikkudes arvestamata, tõendavad kostja poolt sularaha 212 400 euro Polimeraliansile tasumist lepingu lisad 3–

  1. Maakohus on omaalgatuslikult täiendanud hageja poolt menetluses toodud vastuväiteid ja leidnud, et kostja oli lisade 4 ja 5 allkirjastamise ajal Vene Föderatsioonis (
  2. juuni –
  3. juuli
  4. a ja
  5. august –
  6. august
  7. a), kuid kostja ei viibinud lisade 6 – 9 allkirjastamise ajal Vene Föderatsioonis. Esimese astme kohtumenetluse ajal ei olnud viidatu osas vaidlust. Hageja esitas hagis vastuväite üksnes kostja
  8. juunil 2016 mitteviibimise kohta Vene Föderatsioonis. Hageja poolt koos hagiga esitatud kostja passi koopias on kostja piiriületused
  9. jaanuarist 2016 –
  10. septembrini
  11. Millistele andmetele tuginevalt sai maakohus väita, et kostja ei viibinud Vene Föderatsioonis
  12. novembril,
  13. novembril,
  14. detsembril 2016 ja
  15. aprillil 2017, jääb arusaamatuks. Kostja poolt esitatud passi koopia kandest nähtub, et kostja oli
  16. novembrist –
  17. novembrini 2016 Vene Föderatsioonis. Andmed kostja piiriületuste kohta pärast
  18. novembrit 2016 asja materjalide juures puuduvad. Sularaha üleandmist tõendab Polimeraliansi
  19. mai
  20. a kinnituskiri. Viited seoses Eesti Vabariigi ja Venemaa Föderatsiooni piiril raha deklareerimise kohustuse täitmata jätmisega ei oma õiguslikku tähtsust. Maakohus on näiliku tehingu tuvastamisel ebaõigesti kohaldanud materiaalõiguse norme ja oluliselt rikkunud menetlusõiguse norme. Kui maakohus leidis, et tegemist on näiliku tehinguga, siis tuli maakohtul tuvastada, kas pooled on kokku leppinud, et tehingu tegemisel tehtud tahteavaldustel ei ole avaldatud tahtele vastavaid õiguslikke tagajärgi, sest pooled tahavad jätta mulje tehingu olemasolust või varjata tehingut, mida nad tegelikult teha tahavad. Esimese alternatiivi puhul peab kohus tuvastama, et pooled on tehingu tegemise ajal leppinud kokku, et nende tahteavaldustel ei ole õiguslike tagajärgi, kuna nad vastavat tehingut üldse teha 11 ei soovi ja milles vastavad tahteavaldused väljenduvad. Teise alternatiivi puhul peab kohus tuvastama, mis on see teine tehing, mida pooled on näiliku tehingu puhul soovinud varjata. Maakohus ei ole ühtegi ülaltoodud asjaoludest tuvastanud. Polimeralians on tehtud uuringute kohta andmeid esitanud, mida kostja on lepingu lisadena tõendanud. Maakohus jättis need asja lahendamisel arvestamata.
  21. septembri 2015 lepingu ja selle lisade alusel on tööd reaalselt tehtud. Nimetatud asjaolu ei ole kohus kahtluse alla seadnud. Samas ei ole kohus seda asja lahendamisel hinnanud ega sellega arvestanud, sh ei ole lepingu ja selle lisade täitmise kohta esitatud tõendeid üldse hinnanud ega põhjendanud, miks need ei ole asjakohased ja nendega ei saa asja lahendamisel arvestada. Isegi kui asuda seisukohale, et hageja ei ole siiamaani mingeid dokumente saanud, siis saaks ta nende väljaandmist nõuda Polimeraliansilt, mitte kostjalt. Kui hagejal on Polimeraliansi vastu nõue lepingu täitmiseks ehk selle raames vastava teave (uuringute tulemuste) saamiseks, ei saa asuda seisukohale, et hagejale on kahju tekkinud. Kui hageja on kaotanud huvi vastusoorituse vastu ja Polimeralians lepingut ei täida, siis saab hageja lepingut üles öelda ja nõuda Polimeraliansilt 212 400 euro tagastamist. Vastavat nõuet ei ole võimalik esitada kostja vastu, kes ei vastuta Polimeraliansi lepingust tulenevate kohustuste täitmata jätmise või rikkumise eest, kui need peaksid üldse saama tuvastatud ja aset leidma, millega kostja ei nõustu. Hageja väide, et teenuse väärtus on liiga suur ja Eestis oleks saanud vastavaid uuringuid teha ja tehnoloogiaid arendada tunduvalt odavamalt, on paljasõnaline ja tõendamata.
  22. Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda. Ringkonnakohus võttis ebaõigesti apellatsioonkaebuse menetlusse pärast riigilõivu esimese osamakse tasumist. Alles
  23. märtsil 2022 tasus kostja teise osa riigilõivust. Seega sai apellatsioonkaebuse menetlusse võtta alles pärast riigilõivu tasumist. Ringkonnakohus tuvastas, et menetlusabi saaja on menetlusabi taotledes esitanud vaid osaliselt andmeid vara ja sissetulekute kohta. Alused menetlusabi andmiseks puudusid (TsMS § 189 lg 1 p 1). Maakohus jättis põhjendamatult arvestamata hageja poolt esitatud tõendid. Kostja on kolmandatele isikutele suuliselt tunnistanud Shale Oil äriühingust raha väljaviimist vastuolus äriühingu huvidega. Tunnistajate A.M. ja I.P. ütlustega on tõendatud, et kostja kinnitas neile, et ta võttis sularaha pangast välja ja andis selle üle Shale Oil aktsionärile. Kohtu põhjendused, miks tuleb tunnistajate A.M. ja I.P. ütluseid pidada ebausaldusväärseteks, on puudulikud ja vastuolus tõendite hindamise reeglitega. Hageja taotleb, et kohus hindaks tunnistajate A.M. ja I.P. ütlused ja kõrvutaks ütlustes esile toodud faktilisi väiteid koos teiste tõenditega (sh teiste tunnistajate ütlustega). Maakohus on õigesti pidanud tunnistaja A.N. ütlused ebausaldusväärseteks. Kostja vande all antud ütlused ei ole usaldusväärsed. Kostja poolt esitatud kinnituskirjast ei ole võimalik tuvastada, kes on selle kinnituskirja andnud ja kelle tegevusi, tehinguid heaks kiidetakse. Kohtule ei esitatud tõendid selle kohta, et A. Vershininil oli
  24. septembril 2015 tehingute tegemise ajal Polimeraliansi esindamise õigus. Kostja kinnitas vande all, et tema jaoks oli Polimeraliansi esindajaks A.N.. Kostja etteheited, et maakohus ei ole eristanud spetsiifiliste majandusteaduslike uuringute olemust, on põhjendamatud. Apellatsioonkaebuse väited hagi õigusliku põhjenduste osas ei tingi kohtuotsuse tühistamist. Asja sisulisel arutamisel ei ole keelatud menetluse pooltel esitada alternatiivseid, sh ka vastandlikke asjaolusid. 12 RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
  25. Ringkonnakohus leiab, et Viru Maakohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse rikkumise tõttu. Ringkonnakohus teeb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätab ringkonnakohus hageja kanda. Ringkonnakohus võttis apellatsioonkaebuse põhjendatult menetlusse pärast riigilõivu esimese osamakse tasumist. Ringkonnakohtu
  26. veebruari 2022 määrusega rahuldati kostja taotlus menetlusabi saamiseks osaliselt ja võimaldati kostjal riigilõiv apellatsioonkaebuse esitamisel tasuda kahe osamaksena ning jäeti apellatsioonkaebus kuni riigilõivu esimese osamakse tasumiseni käiguta. TsMS § 181 lg 31 laiendab kohtu diskretsiooni osamaksetena riigilõivu tasumise võimaldamiseks, kuna võimaldab menetlusabi anda § 182 lg 2 eeldusi täitmata.
  27. Hageja nõuab kostjalt kui juhatuse liikmelt kohustuste rikkumisega tekitatud kahju 212 400 euro hüvitamist. Riigikohus on mitmes lahendis selgitanud (vt nt Riigikohtu
  28. märtsi
  29. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-152-16, p 13), et juhatuse liikme kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõude õiguslikuks aluseks on ÄS § 315 lg 2 esimene lause, mille järgi vastutab juhatuse liige, kes on oma kohustuste rikkumisega aktsiaseltsile kahju tekitanud, tekitatud kahju hüvitamise eest. Vastutusest vabanemise alus on sätestatud ÄS § 315 lg 2 teises lauses ja selle järgi vabaneb juhatuse liige vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Hageja poolt ringkonnakohtu menetluses viidatud VÕS § 1045 lg 1 p 8 kui võimalik kostja vastutuse õiguslik alus, saab olla äriühingu juhtorgani liikme vastutuse aluseks äriühingu võlausaldajate ees, nii on see ka hageja poolt viidatud Riigikohtu
  30. veebruari
  31. a otsuses tsiviilasjas nr 2-19-
  33. Hagiavaldusest tulenevalt rikkus kostja oma juhatuse liikme kohustusi sellega, et ta võttis Shale Oil kassast välja sularaha ilma õigusliku aluseta ja vastusooritust saamata. Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, et kostja on sularaha Shale Oil kassast välja võtnud ning välja võetud raha suuruse üle. Kostja väitel on ta raha Shale Oil lepingupartnerile üle andnud lepingujärgse tasuna. Hageja väitel puudus kostjal maksete tegemiseks õiguslik alus, millega ta rikkus oma kohustusi ja tekitas äriühingule kahju, hagiavalduse kohaselt ei ole kostja Shale Oil seadusliku esindajana Shale Oil nimel tegutsedes tasunud oma äripartnerile põlevkivituha uuringute teostamise eest (hagi p 1.7). Ringkonnakohus leiab, et hageja poolt kohtule esitatud õiguslikud käsitlused ei ole olnud menetluses selgelt arusaadavad. Hageja on tuginenud kostjapoolsete toimingute näilikkusele sularaha äriühingust väljavõtmisel. Hagiavalduse kohaselt on hagejal alust arvata, et Shale Oil poolt Venemaa äriühinguga sõlmitud
  34. septembri 2015 leping (I kd, tl 135jj; tõlge I kd, tl 149) oli näilik tehing

§ 89lg 1 mõttes.

  1. detsembri
  2. menetlusdokumendis leiab hageja, et leping on võltsitud. Samas on kogu hagiavalduse põhjendus suunatud üksnes kostjapoolse sularaha õigusliku aluseta äriühingust väljaviimisele (nt hagi p-s 2.2.2 on kohustuse rikkumisena nimetatud selgelt ainult sularahaga tehtud toiminguid). Hageja ei ole ka esile toonud, et lepingu ese (selles nimetatud tegevus) oleks vastuolus äriühingu huvidega. Ringkonnakohtu istungil selgitas hageja kohtule, et kostja ja tema äripartneri vaheline raamleping ei ole näilik, vaid selle alusel vormistatud dokumendid ei kajasta tegelikku majanduslikku sisu ja on näilikud. Ringkonnakohus märgib, et sularaha üleandmine või selle üleandmise tõendamiseks vormistatavate dokumentide koostamine ei ole tehingud

§ 67

lg 1 mõttes, mis saaks olla 13 näilikud ning seetõttu tühised (vt ka Riigikohtu

  1. aprill 2021 otsus tsiviilasjas nr 2-17-3478, p 15).
  2. Hageja väitel kinnitab lepingu võltsitust see (I kd, tl 181), et lepingu allkirjastamise ajaks on märgitud
  3. september 2015 ja lepingu on POLIMERALIYANS´i poolt allkirjastanud Anton Veršinin. Kostja väitel nähtub Vene Föderatsiooni äriregistri väljatrükist, et Anton Veršinin oli ООО POLIMERALIYANS (kood 7733225664) juhatuse liige ning seda vaid perioodil 17.detsember 2015 kuni
  4. maini 2016, mitte aga lepingu allkirjastamise ajal. OOO "ПОЛИМЕР-АЛЬЯНС" (OOO Polimer-Alians) nimetusega äriühing, mis on märgitud lepingu pooleks, on aga Venemaa Föderatsiooni äriregistrisse kantud koodiga 7714684574 ehk tegemist on hoopis teise äriühinguga. Hageja leidis lisaks, et Anton Veršininil ei olnud Polimer-Aliansi poolt lepingule alla kirjutades juriidilise isiku esindusõigust.

§ 129

lõike 1 kohaselt on teise isiku nimel esindusõiguseta isiku poolt tehtud mitmepoolne tehing tühine. Ringkonnakohtu hinnangul jääb arusaamatuks, mida hageja lepingu võltsituse all menetluses on silmas pidanud. Hageja ei ole vaidlustanud, et leping on alla kirjutatud nende isikute poolt, kelle nimi on lepingus märgitud (Anton Veršinin ja Illimar Parts). Kostja esitas OOO PolimerAljans poolse heakskiidu lepingu sõlmimise ja sularaha vastuvõtmise kohta, millega äriühing ühtlasi kinnitas isikul volituste olemasolu nendeks tegevusteks (II kd, tl 67jj). Maakohtu hinnangul on kinnituskirjas äripartneri nimi kirjutatud „PolimerAljans“ ja puudub kood ning see on fiktiivne. Ringkonnakohus leiab, et maakohus ei ole oma hinnangut nõuetekohaselt põhjendanud. Kinnituskirjast tuleneb, et OOO PolimerAljans, oma seadusliku esindaja juhatuse liige Aleksei Viktorovitš Solovjov-Novikov isikus, on kiitnud Anton Veršinini tegevuse, sh. sularaha saamise ja lepingute allkirjastamise, heaks. Tunnistaja A.N. on selgitanud, miks oli leping allkirjastatud A. Veršini poolt (III kd, tl 120jj). Hageja ei ole menetluses tõendanud, et kinnituskiri ei oleks antud Shale Oil äripartneri poolt. Maakohus on leidnud otsuses vastuoluliselt esmalt, et menetluses on jäänud tõendamata, millise ettevõttega väidetavalt leping on sõlmitud, tuginedes äriühingu nime kirjapildile. Samas on maakohus tuvastanud, et Shale Oil äripartneri ettevõte asutati

  1. märtsil 2015 kohustusliku kapitaliga 10 000 rubla ja esmased vaidlusalused ühised dokumendid koostati
  2. septembril
  3. Ringkonnakohus nõustub apellatsioonkaebusega selles, et kuigi asjas esitatud tõenditest on märgitud Venemaa äriühingu nime kirjapilt erinevalt, siis on asja materjalide põhjal tuvastatav, et millise Venemaa äriühinguga on leping sõlmitud (hageja ei ole esitanud sisulisi vastuväiteid sellele, et äriühingu koodid Venemaa äriregistris vastavad äriühingule koodidega 7733225664 (INN) ja 1157746219674 (GRN)).
  4. Hageja väidetest menetluses võib järeldada, et kostja oleks saanud tellida lepingujärgse soorituse Eestist ja odavamalt, mis annaks iseenesest alust pidada lepingus märgitud soorituse hinda näilikuks. Ringkonnakohus leiab, et hageja ei ole oma väiteid tõendanud. Hageja poolt esitatud kirjavahetus Tallinna Tehnikaülikooli innovatsiooni- ja ettevõtluskeskuse Mektory ettevõtluskoostöö koordinaatori Allan Lahiga (I kd, tl 21) ei tõenda üheselt, et kostja oleks saanud kõik vajalikud uuringud tellida Eestist soodsamalt. A. Lahi selgituse kohaselt on esitatud materjalide põhjal väga raske hinnata, kui suurt töömahtu raportid nõudsid ja kas tegemist oli puhtalt laborianalüüsidega või kasutati ka metaandmeid. A. Lahi leiab, et arusaamatuks jääb, miks telliti analüüse väljapoolt kui põlevkivi-alane ilmselt maailma parim teadusekspertiis asub Eestis. TTÜ-st saanuks tellida teenust akrediteeritud laboritelt. Esitatud kirjavahetuses toodud A. Lahi väited on ringkonnakohtu hinnangul üldised ega tõenda, et sõlmitud raamleping oleks näilik. Kostja esitas kokkuvõtte Skype teel peetud konverentsist koostööprojekti arendamiseks Tallinna Tehnikaülikooli teadlastega (I kd, tl 123). Nimetatu 14 kohaselt on Tallinna Tehnikaülikoolil huvi koostööks kostja ning kostja lepingupartneritega. Eesti Energia AS-iga on
  5. detsembril 2015 sõlmitud konfidentsiaalsusleping. Ka see, et kostja on hageja nimel sõlminud lepingud äriühinguga Basalt Fiber Materials Tehnology Developtment tööde tegemiseks ja eraldi finantseerimiseks, eelkõige tehnilisgeoloogiliste basaltuuringute teostamise eesmärgil, ei muuda vaidlusalust lepingut näilikuks. Maakohus on ise tuvastanud, et sellele äriühingule üle kantud raha ei hõlma hageja nõuet. Tunnistaja S.O. väitel tegi Basalt Fiber Materials Tehnology Developtment koostööd Shale Oil äripartneriga. Hageja ei ole seega
  6. septembri 2015 lepingu näilisust puudutavaid väiteid tõendanud.
  7. Ringkonnakohus leiab, et kuigi hageja väited kostja ja tema äripartneri vahelise lepingu sõlmimise kui näiliku tehingu suhtes, ei ole menetluses tõendamist leidnud, võib olukorras, kus äriühingu juhatuse liige teeb ühingu nimel ilma õigusliku aluseta ja seega lubamatu soorituse, äriühingul olla aga õigus nõuda kostjalt viimase tekitatud kahju hüvitamist. Hageja väitel on kostja andnud äriühingule kuuluva sularaha üle ilma õigusliku aluseta. Seega võib hagejal olla kostja vastu kahju hüvitamise nõue, kui kostja on oma kohustuse rikkumisega põhjustanud äriühingule kahju. Pooled ei vaidle, et kostja on äriühingu kontolt raha välja võtnud. Ringkonnakohus leiab, et kostjal lasub tõendamiskoormis selles, et tema poolt sularahana välja võetud summasid on kasutatud äriühingu huvides (ta ei ole oma hoolsuskohustust rikkunud). Kostja väitel on ta raha üle andnud lepingu täitmise tasuna. Kostja tugineb esmalt raha üleandmisel
  8. septembri 2015 koostöölepingule, kui raamlepingule, mille sõlmimise suhtes äriühingu huvides ei ole hageja vastuväiteid esitanud. Hageja ei ole vaidlustanud lepingu sõlmimise eesmärki, milleks oli kostja väitel koostöö kivivilla tootmiseks põlevkivituha baasil efektiivse tehnoloogia väljatöötamiseks ning võimaliku hilisema koostöö raames Eesti Energia AS-ga kivivilla tootmine ja turustamine (I kd, tl 75). Kostja on esitanud lepingu lisad, milles on kokku lepitud konkreetsed tööetapid. Lepingu lisas on 3 on loetletud
  9. tööetapis tehtud ja vastuvõetud tööd (I kd, tl 81jj; tõlked lk 149jj). Kostja on vastuses hagile p-des 3.14jj kirjeldanud tööde üksikuid etappe. Kostja väitel jäi kõikides lepingus ja selle lisades kokku lepitud töödest kahepoolse aktiga vormistamata üksnes lepingu
  10. etapp ja
  11. etapp, need tööd on peamises osas tehtud. Hageja vastuväited kostja poolt esitatud dokumentidele ning tehtud tööde kirjeldustele on väga üldsõnalised. Ka vastuses apellatsioonkaebusele väidab hageja, et majandustegevust kirjeldavatest dokumentidest ei ole tuvastatav tegelik majanduslik sisu, ning toob siiski eelkõige esile tööde eest tasumise sularahas. Tunnistaja S.O. (XX asutaja), kirjeldas oma ütlustes tema poolt tehtud töid, koostööd Shale Oil ja tema äripartneri vahel, samuti tööde eest tasumist (III kd, tl 66jj). Kostja esitas Maksu- ja Tolliameti teate kontrolli lõpetamise kohta, kostja väitel kontrollis ka Maksu- ja Tolliamet selleks algatatud menetluses lepingu reaalset täitmist, sh raha üleandmist. Ringkonnakohtus ei vaielnud pooled enam selle üle, et kostja oli sularaha üleandmise ajal Vene Föderatsioonis. Ringkonnakohus nõustub kostjaga, et sularaha veo eeskirjade rikkumine ei tähenda sularaha veo mittetoimumist. Kui ka suurtes summades sularahaga arveldamine ja raha üle Eesti-Vene piiri kandmine ei pruugi olla tavapärane, ei ole see ilmtingimata vastuolus tsiviilsuhete loogika ja praktikaga, nagu leidis maakohus. Maakohtu hinnangul rikkus kostja oma kohustusi tellides uuringud Eestist väljaspoolt. Kostja esitas ЗАО «Базальтовые Проекты» pakkumise väitega, et sellest nähtub, et üksnes hageja ettevõtte tellitud projekti eeltööde, s.o toormega varustamise ja majanduslike arvestuste, 15 maksumus on 500 000 USD (sellele lisaks toorme uurimise maksumus ca 200 000 – 250 000 USD). Hageja ei ole selle suhtes sisulisi vastuväiteid esitanud.
  12. Maakohus on otsuse põhjendustes heitnud kostjale ette hoolsuskohustuse rikkumisena äripartneri ühingu andmete ja tausta kontrollimata jätmist, millega juhatuse liige võttis äriühingule ebamõistliku äririski. Maakohtu hinnangul jäi dokumentide koostamise ajal Shale Oil äripartneril veel esitamata esimene majandusaasta bilanss, kust oleks võimalik saada informatsiooni äripartneri majandusliku seisundi kohta. Seejuures on tehingu esialgne väärtus vähemalt 170 000 eurot, millest 25% kohustus kandma äripartner. Ringkonnakohtule jääb arusaamatuks maakohtu järeldus, mille kohaselt on hiljuti asutatud äriühinguga lepingute sõlmimine juhatusepoolne hoolsuskohustuse rikkumine. Selline käsitlus ei vasta ettevõtete vahelisele tavapärasele majandustegevusele. Maakohus leidis lisaks, et kostja on võtnud ebamõistliku äririski vaidlusaluse lepingu sõlmimisel, kuna hagejal pole otsest ligipääsu põlevkiviõlile ja selle tuhale ja ta ostis seda vaid AS Eesti Energia väljakuulutatud hangete võitmise tõttu. Kahe hanke võitmine ei tähenda järgnevate hangete võitmist. Hageja ei ole menetluses tuginenud sellele, et kostjal puudus alus arvata, et Shale Oil tegevus AS Eesti Energia koostööpartneriga ei pruugi jätkuda. Põhjendatud on apellatsioonkaebuse väide, et kartuses, et äriühing ei pruugi järgmist hanget võita, ei saa jätta äritegevust arendamata.
  13. Põhjendatud on apellatsioonkaebuse väide, et asja materjalide põhjal ei saa asuda seisukohale, et sularaha ei oleks Shale Oil poolt äripartnerile üle antud. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga tunnistajate A.M. ja I.P. ütlustele. Mõlema tunnistaja ütluste kohaselt on kostja andnud vaidlusaluse sularaha äriühingu nõukogu liikmele U. Landile. Kostja ei ole vaielnud vastu sellele, et tunnistaja A.M. on olnud esialgse hageja pankrotitoimkonnas, seega hageja võlausaldaja. Praegusele hagejale osutab tunnistaja juhtimisteenust. Tunnistaja I.P. on praeguse hageja konsultant ja tunnistas, et tal on majanduslik huvi, et hagejal läheks hästi. Maakohus on õigesti leidnud, et tunnistaja A.M. ja I.P. ütlused ei ole tõendina usaldusväärsed.
  14. Hagi rahuldamata jätmise tõttu jäävad maa- ja ringkonnakohtus kantud menetluskulud TsMS § 162 lg 1 järgi hageja kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus (vt Riigikohtu
  15. aprilli 2019 lahend tsiviilasjas nr 2-15-1553, p 25). (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) Vahur-Peeter Liin Indrek Parrest Triin Uusen-Nacke 16

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.