← Eesti

2-21-10347/19

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Gea Lepik, Meeli Kaur ja Villem Lapimaa Määruse tegemise aeg ja koht 6. jaanuar 2023, Tallinn Kohtuasja number 2-21-10347 Kohtuasi X hagi AS LAS

) § 326 lg 3 alusel on samuti vaja üldkoosoleku otsust, mida praegusel juhul ei ole. 1.

  1. Kostja põhivõlg muutus sissenõutavaks hiljemalt
  2. aprillil 2020, mis on järgmine päev sellest päevast, mil pidi olema tasutud eelneva kuu nõukogu liikme tasu. Alates samast kuupäevast on kostjal kohustus tasuda hagejale seaduses sätestatud määras viivist. Kostja vastuväited
  3. Kostja palus jätta hagi rahuldamata. 2.
  4. Kostja
  5. aprilli
  6. a korralise üldkoosoleku otsusega valiti hageja kostja nõukogu liikmeks ja määrati nõukogu liikme tasu suuruseks 1000 eurot kuus. Hageja oli kostja nõukogu liige ajavahemikul
  7. aprill 2017 –
  8. märts
  9. Kostja nõustub asjaoluga, et ta ei ole tasunud hagejale nõukogu liikme tasu
  10. a märtsikuu eest kokku 645 eurot. 2.
  11. Nõukogu liikme tasu mittemaksmine oli põhjendatud tulenevalt kostja majanduslikust seisust. Kostja oli hageja nõukogu liikmeks olemise lõpuperioodil majanduslikult äärmiselt halvas seisus. Saneerimismenetlus algatati
  12. aprillil 2020 ja saneerimiskava kinnitati kohtu poolt
  13. juunil
  14. Saneerimismenetluse algatamise ja läbiviimise aluseks on, et ühingu majanduslik olukord on sedavõrd halb, et maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline. On selge, et sama majanduslik olukord valitses kostjal ka märtsis. Kostja nõukogu liikmena ja pearaamatupidajana oli hageja kostja majanduslikult halvast olukorrast teadlik või pidi olema sellest teadlik. Kostja tugines oma halvale majanduslikule olukorrale juba
  15. juunil 2021 esimesele hageja esitatud nõudekirjale vastates. 2.
  16. Kostja vähendas hageja nõukogu liikme tasu kooskõlas seadusega.

§ 326

lg 3 kohaselt võib aktsiaselts vähendada nõukogu liikme tasu, kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud tasu edasimaksmise võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane. Tegemist on aktsiaseltsi kujundusõigusega, mille üle võib juhatus otsustada ühepoolselt ilma nõukogu liikme nõusolekuta. Kostja on hagejat tasu vähendamisest 2

(12)2-21-10347 teavitanud ja seda ka põhjendanud. Juhul, kui kohtu hinnangul ei ole kostja varasemad teavitused olnud kujundusõiguse teostamiseks piisavad, teavitab kostja hagejat käesolevaga

§ 326

lg-s 3 sätestatud tasu vähendamise õiguse teostamisest, millega kostja vähendab hageja

  1. a märtsikuu nõukogu liikme tasu nullini. Olukorras, kus kostja oli majanduslikes raskustes, mis ei võimaldanud kostjal maksta töötasusid ega rahuldada kolmandate isikute nõudeid, ei saa eeldada, et kostja jätkab nõukogu liikmetele tasude maksmist. Selliste tasude maksmine oleks olnud äärmiselt ebaõiglane. 2.
  2. Kostja ei nõustu hagejaga, et

§ 326

lg-s 3 sätestatud tasu vähendamise kujundusõiguse teostamiseks on vaja üldkoosoleku otsust. See ei ole kooskõlas sätte sõnastusega ega tulene ka

§ 326lg-test 1 ja 3 nende koosmõjus.

Praegusel juhul on kujundusõigust teostatud kostja juhatuse liikme ja lepingulise esindaja kaudu. Arvestada tuleb ka seda, et tasu vähendamise kujundusõigust on teostatud endise nõukogu liikme suhtes. Kohtupraktika kohaselt ei ole endise nõukogu liikme suhtes tehtavad õigustoimingud üldkoosoleku pädevuses, vaid nendes küsimustes esindab ühingut juhatus. 2.

  1. Ebaõigluse nõukogu liikme tasu maksmisel oleks toonud kaasa ka asjaolu, et hageja ei täitnud tasunõude aluseks oleval ajavahemikul ühtegi nõukogu liikme kohustust. Hageja oli kostja nõukogu liikmena sel ajal tegevusetu, nt ei toimunud ühtegi nõukogu koosolekut, ja ei panustanud ühelgi viisil kostja majandusliku olukorra parandamisse. Seega ei oleks makstav tasu olnud mõistlikus vastavuses ka nõukogu liikme ülesannetega ning selle aja eest nõukogu liikme tasu maksmine oleks kostja ja tema võlausaldajate suhtes äärmiselt ebaõiglane. 2.
  2. Eeltoodud põhjustel vähendas kostja
  3. a märtsis nõukogu liikmetele, sh hagejale makstava tasu nullini. Nõukogu liikmetele tasu mittemaksmine on jätkunud. Kuigi praegu suhtleb kostja juhtkond nõukoguga aktiivselt ja nõukogu täidab aktiivselt oma ülesandeid kostja majandusliku olukorra parandamiseks, ei maksta tänaseni ka uutele nõukogu liikmetele nende ülesannete täitmise eest tasu. Seega ei olnud nõukogu liikmete tasu vähendamine pahatahtlik ega suunatud hageja kahjustamisele. Kostja vastuhagi
  4. Kostja esitas vastuhagi, milles palus vähendada hageja nõukogu liikme tasu
  5. a märtsikuu eest 645 euro võrra, s.o 0 euroni. Kostja palus kohustada hagejat andma nõusolek tema kui kostja endise nõukogu liikme tasu vähendamiseks
  6. a märtsikuu eest 645 euro võrra, s.o 0 euroni, ja asendada hageja nõusolek kohtuotsusega. 3.
  7. Kostja selgitas, et tulenevalt tema majanduslikust seisundist oli tasu mittemaksmine põhjendatud ja selle maksmine oleks olnud äärmiselt ebaõiglane. Kostja on hagejat tasu vähendamisest teavitanud ja seda põhjendanud. Ebaõigluse nõukogu liikme tasu maksmisel oleks toonud kaasa ka asjaolu, et hageja ei täitnud tasunõude aluseks oleval ajavahemikul ühtegi nõukogu liikme kohustust. 3.
  8. Kostja märkis, et lähtuvalt õiguskirjandusest on

§ 326lg-s 3 sätestatud tasu vähendamine käsitatav kujundusõigusena.

Tulenevalt Riigikohtu otsuse nr 2-15-18186 p-s 23 esitatud seisukohast ja selle võimalikust kohaldamisest analoogia korras

§ 326

lg-le 3 esitas kostja oma õiguste igakülgseks kaitseks ka vastuhagi

§ 326lg 3 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse (Ts

ÜS) § 68 lg 5 alusel nõukogu liikme tasu vähendamiseks ja hageja tahteavalduse asendamiseks. 3.3. Juhul, kui kohtu hinnangul on nõukogu liikme tasu vähendamine nõudeõigus, mitte kujundusõigus, palus kostja käsitada oma varasemaid tasu vähendamise teatisi hagejale nõudeavaldustena. Kui kohtu hinnangul ei ole võimalik seda teha, esitas kostja vastuhagis 3

(12)2-21-10347 nõude, milles nõudis hagejalt tema kui kostja endise nõukogu liikme tasu vähendamist
  1. a märtsis 645 euro võrra, s.o 0 euroni. Lähtuvalt hageja seisukohtadest on selge, et hageja ei ole tasu vähendamisega nõustunud ega nõustu sellega, mistõttu palus kostja asendada hageja tahteavaldus kohtulahendiga. Hageja vastuväited vastuhagi kohta
  2. Hageja vaidles vastuhagile vastu ja palus jätta see rahuldamata. 4.
  3. Hageja jäi varem esitatud seisukohtade juurde. 4.
  4. Iseenesest saab juhatuse või nõukogu liikme tasu saneerimisel vähendada, kuid sellisel juhul peab see olema märgitud saneerimiskavas ja vastav juhatuse või nõukogu liige peab olema puudutatud isikuna saneerimismenetlusse kaasatud. Hageja nõuet ei kujundatud saneerimiskavaga ümber. Kostja saneerimismenetlus algatati pärast hageja nõude tekkimist. 4.
  5. Asjassepuutumatu on kostja väide, et hageja ei ole nõukogu liikmena piisavalt tööd teinud. Äriühingu nõukogu on kontrollorgan. Nõukogu liikmetele makstakse tasu vastutuse eest. Lisaks tegi hageja vaidlusalusel perioodil ka kostja heaks tööd. 4.
  6. Kostja väide, et ta on hagejat tasu vähendamisest teavitanud ja seda ka põhjendanud, ei vasta tõele. Samuti ei vasta tõele kostja väide, et majanduslik olukord ei võimaldanud tal maksta töötajatele töötasusid. Töötajatele maksti töötasusid vastavalt töölepingutele. Seadus ei võimalda muuta saneerimise käigus töötasu tingimusi. Maakohtu otsus ja põhjendused
  7. Harju Maakohus jättis vastuhagi rahuldamata ja rahuldas hagi. Maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja 707,24 eurot, s.o põhivõlg saamata jäänud nõukogu liikme tasu näol 645 eurot ja viivis
  8. juuni 2021 seisuga 62,24 eurot, samuti võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise põhinõude (645 eurot) tasumata osalt alates
  9. juulist 2021 kuni nõude täitmiseni. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda, määras hageja menetluskuludena kindlaks 2702,20 eurot ja mõistis selle kostjalt hageja kasuks koos seadusjärgse viivisega välja. 5.
  10. Maakohus tuvastas, et vaidlus puudub järgmiste asjaolude üle: - - hageja ja kostja vahel oli sõlmitud juhtimis- või kontrollorgani liikme käsundusleping, mille järgi hageja oli kostja nõukogu liikmeks; käsunduslepingu tingimused olid sätestatud kostja
  11. aprilli
  12. a üldkoosoleku otsusega, mille p 4.2 kohaselt otsustati määrata nõukogu liikme tasu suuruseks 1000 eurot; hageja oli kostja nõukogu liige kuni
  13. märtsini 2020; kostja ei tasunud hagejale nõukogu liikme tasu
  14. a märtsikuu 20 päeva eest. Eelneva perioodi tasu on makstud; pooltel toimus võlgnevuse osas kirjavahetus. Kostja ei ole hageja nõuet tasunud. 5.
  15. Maakohus käsitles kõigepealt kostja vastuhagi. 5.2.
  16. Lähtudes Riigikohtu asjas nr 2-15-18186 tehtud lahendi p-s 23

§ 314lg 3 kohta märgitust, mis on samasisuline § 326 lg-ga 3, lahendas maakohus kostja nõude vastuhagina, mitte vastuväitena hagile. 4

(12)2-21-10347 5.2.
  1. Kostja põhjendab oma nõuet sellega, et tema majanduslik seisund oli märtsis 2020 halb ning nõukogu liikme tasu maksmine oleks olnud ebaõiglane ka põhjusel, et hageja ei täitnud nõude aluseks oleval ajavahemikul ühtegi nõukogu liikme kohustust, mistõttu tasu ei olnud mõistlikus vastavuses nõukogu liikme ülesannetega. 5.2.
  2. Maakohus leidis, et tähtsust ei oma seisukoht, et tasu maksmine oleks olnud ebaõiglane, kuna hageja ei täitnud kõnealusel perioodil ühtegi nõukogu liikme kohustust ja seega ei olnud tasu vastavuses nõukogu liikme ülesannetega. Eelnev on

§ 326lg 2 järgi oluline tasu määramisel.

Tasu vähendamiseks annab võimaluse

§ 326lg 3, mille eelduseks on äriühingu majandusliku olukorra oluline halvenemine.

5.2.4.

§ 326lg 3 räägib tasu edasimaksmisest ja muude hüvede jätkuvast võimaldamisest.

Sellest saab järeldada, et tasu vähendamiseks peab aktsiaselts esitama nõukogu liikmele sellekohase nõude enne (tasu)nõude tekkimist, siinsel juhul enne

  1. a märtsi. Sellele viitab ka sama paragrahvi
  2. lõige, mis võimaldab nõukogu liikmel tasu vähendamise nõude korral lepingu erakorraliselt üles öelda. Kui vähendamise nõue esitataks tagantjärgi, siis selline võimalus puuduks. Menetluses ei ole tuginetud sellele, et kostja oleks nõudnud tasu vähendamist enne
  3. a märtsi. Seetõttu ei ole kostja nõue põhjendatud ja vastuhagi jääb rahuldamata. 5.
  4. Vaidlus puudub selles, et kostja ei ole tasunud hagejale nõukogu liikme tasu
  5. a märtsi eest 645 eurot. Kuna kostja vastuhagi tasu vähendamiseks jääb rahuldamata ja kostja vastuväited hagile on vastuhagi põhjendustega samasisulised ning hageja nõude osas vaidlust ei ole, siis tuleb põhinõue rahuldada. 5.
  6. Hageja on arvestanud viivist alates
  7. aprillist 2020, mis on järgmine päev sellest, kui pidi olema tasutud eelneva kuu nõukogu liikme tasu. Kostja ei ole viivisearvestuse aluseks olevate andmete kohta vastuväiteid esitanud. Ajavahemiku
  8. aprill 2020 kuni
  9. juuni 2021 eest on seadusjärgses määras viivis 62,24 eurot. Kohus pidas viivisenõuet põhjendatuks, samuti alates
  10. juulist 2021 kuni kohtuotsuse täitmiseni. 5.
  11. Eelnevat arvestades rahuldas maakohus hagi. Hagi rahuldamise ja vastuhagi rahuldamata jätmise tõttu jättis maakohus menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 järgi kostja kanda. 5.
  12. Vastavalt TsMS § 174 lg-tele 1 ja 2 määras maakohus kindlaks hageja menetluskulud. Hageja palus mõista kostjalt välja riigilõivu ja õigusabikulud 2527,20 eurot (ajakulu 16,2 t ja tunnitasu 156 eurot koos käibemaksuga). Hagilt tuli tasuda riigilõivu 175 eurot, mis on tasutud. Maakohus leidis, et riigilõivukulu on põhjendatud. Spetsifikatsiooni pinnalt sai maakohtu arvates järeldada, et kulud on seotud praeguse menetlusega. Maakohtu hinnangul olid ajakulu ja tehtud toimingud põhjendatud ning tunnitasu ei ole ebamõistlikult suur. Seega määras kohus hageja põhjendatud ja vajalike menetluskuludena kindlaks 2702,20 eurot, s.o riigilõiv 175 eurot ja õigusabikulud 2627,20 eurot, ja mõistis need kostjalt välja. Kohus märkis, et kostjal tuleb tasuda väljamõistetud menetluskuludelt viivist. Apellatsioonkaebus
  13. Kostja esitas
  14. juunil 2022 maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse täies ulatuses tühistada ning jätta hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi. Apellatsioonimenetluse kulud palub kostja jätta hageja kanda. 6.
  15. Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus jätnud arvestamata kostja seisukohtadega ja viitega õiguskirjandusele, mille kohaselt tuleks nõukogu liikme tasu vähendamist käsitada 5

(12)2-21-10347 kujundusõigusena ja millest tulenevalt ei ole vastuhagi esitamine vajalik. Maakohus ei ole kujundusõiguse mittekohaldamist põhjendanud, mistõttu ei ole võimalik järeldada, kas kohus on seda kaalunud. 6.
  1. Kostja ei nõustu maakohtuga, et ühing peab esitama tasu vähendamise nõude nõukogu liikmele enne selle nõude tekkimist, s.o praegusel juhul enne
  2. a märtsi. Puudub õiguskirjandus ja kohtupraktika, mis välistaks vastava või analoogse (st

§ 314lg 3 või § 1801 lg 3) tasu vähendamise tagantjärgi.

Ka normi sõnastusest ei tulene maakohtu tehtud järeldust. Samuti ei ole põhjust asuda seisukohale, et tasu tagasiulatuva vähendamise korral puuduks nõukogu liikmel võimalus leping erakorraliselt üles öelda. Riigikohus on asjas nr 215-18186 tehtud lahendi p-s 22 asunud seisukohale, et

§ 314lg 3 kohaldub ka siis, kui juhatuse liikmele on tasu määratud tagasiulatuvalt.

See seisukoht on analoogia korras kohaldatav ka nõukogu liikme tasu vähendamisele. See on kohaldatav ka praeguses olukorras, kus tasu on määratud küll varasemalt, aga seda on hiljem vähendatud. Mõlemal juhul on tasu nõudeõigus juba tekkinud. Seega on maakohus eksinud

§ 326

lg 3 kohaldamisel ja jätnud kostja vastuhagi põhjendamatult rahuldamata (või vastuväite tähelepanuta). 6.

  1. Ebaõige on ka maakohtu seisukoht, et kostja oleks pidanud esitama nõude enne
  2. a märtsi. Maakohus on nõustunud hageja käsitusega, et tasunõue on muutunud sissenõutavaks
  3. aprillil 2020, s.o sellele päevale, mil eelneva kuu nõukogu liikme tasu pidi olema tasutud, järgnevast päevast. Sel juhul tulnuks nõue esitada hiljemalt
  4. aprillil 2020, mitte enne
  5. a märtsi. 6.
  6. Kostja ei nõustu maakohtuga, et

§ 326

lg 3 kohaldamisel ei ole põhjendatud hinnata, kas hageja on täitnud oma nõukogu liikme kohustusi ja kas sellest tulenevalt on tasu olnud vastavuses nõukogu liikme ülesannetega. Asjas nr 2-15-18186 tehtud lahendi p-s 22 on Riigikohus asunud seisukohale, et

§ 314

lg 3 kohaldub ka siis, kui tasu ilmselgelt ei vasta juhatuse liikme panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale. Analoogia korras on see seisukoht kohaldatav ka nõukogu liikme tasu vähendamisel. Seega on kohus jätnud ebaõigesti hindamata kostja seisukohad hageja nõukogu liikme kohustuste mittetäitmise kohta, rikkudes sellega põhjendamiskohustust, ja kohaldanud ebaõigesti

§ 326lg-t 3.

6.5. Maakohtu otsus, mille kohaselt tuleb

§ 326lg-s 3 sätestatud nõue esitada enne tasunõude tekkimist, on üllatuslik.

Kumbki pool ei ole sellist seisukohta menetluses esitanud ega seadnud

§ 326lg 3 kohaldamist selle asjaolu tõttu kahtluse alla. Maakohus on rikkunud Ts

MS § 436 lg-test 3 ja 4 tulenevaid põhimõtteid, mille kohaselt võib kohus tugineda üksnes asjaoludele, mille kohta on pooltel olnud võimalik oma arvamust avaldada ja mida on menetluses arutatud ning kohus ei tohi hinnata esile toodud asjaolusid erinevalt mõlemast poolest. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

  1. Kolleegium leiab üksmeelselt, et apellatsioonkaebus tuleb jätta menetlusökonoomia kaalutlustel TsMS § 637 lg 2¹ alusel koosmõjus TsMS § 405 lg-ga 1 ning TsMS § 637 lg 1 p 6 alusel menetlusse võtmata. Ringkonnakohus lähtub apellatsioonkaebuse menetlusse võtmist kaaludes TsMS §-s 2 sätestatud tsiviilkohtumenetluses valitsevast põhimõttest lahendada kohtuasi õigesti, mõistliku aja jooksul ja võimalikult väikeste kuludega. Sellest tulenevalt arvestab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise üle otsustades mh ka seda, et menetlusosalistel ei tekiks apellatsioonkaebuse menetlemisel ülemääraseid menetluskulusid.
  2. Ringkonnakohus põhjendab esmalt apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumist osas, mis puudutab hagi ja vastuhagi lahendamist ja menetluskulude jaotust (I), ning seejärel 6

(12)2-21-10347 osas, mis puudutab maakohtu menetluskulude kindlaksmääramist (II). Lõpetuseks esitab kolleegium menetluslikud selgitused (III). I
  1. Kolleegium märgib, et kui tegemist on varalise nõudega hagiga ja hagihind ei ületa summat, mis vastab 3500 eurole ja koos kõrvalnõuetega 7000 eurole (enne
  2. jaanuari 2022 kehtivas redaktsioonis vastavalt 2000 eurole ja 4000 eurole), menetleb kohus hagi TsMS § 405 lg 1 esimese lause järgi oma õiglase äranägemise kohaselt lihtsustatud korras, järgides üksnes tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatud üldisi menetluspõhimõtteid (lihtmenetlus).
  3. Kostja vaidlustab esitatud apellatsioonkaebusega maakohtu otsuse nii osas, millega hagi rahuldati, kui ka osas, millega jäeti rahuldamata kostja vastuhagi. 10.
  4. Hageja
  5. juunil 2021 esitatud hagi kohaselt palus hageja mõista kostjalt välja: - põhivõlgnevus 645 eurot;
  6. juuni 2021 seisuga sissenõutavaks muutunud viivis 62,24 eurot ja alates
  7. juulist 2021 VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivis täitmata rahalise kohustuse summalt kuni nõude täitmiseni. Järelikult jäävad hageja rahalised nõuded ja nende põhjal kujunenud hagihind (758,84 eurot) TsMS § 405 lg-s 1 sätestatud piirmäärade piiresse ning hagi puudutavas osas on tegemist lihtmenetluses lahendatava asjaga. 10.
  8. Kostja
  9. märtsi
  10. a vastuhagi kohaselt palus kostja: - vähendada hageja nõukogu liikme tasu
  11. a märtsikuu eest 645 euro võrra, st 0 euroni; kohustada hagejat andma nõusolek tema kui kostja endise nõukogu liikme tasu vähendamiseks
  12. a märtsikuu eest 645 euro võrra, st 0 euroni; asendada kohtuotsusega hageja nõusolek tema kui kostja endise nõukogu liikme tasu vähendamiseks
  13. a märtsikuu eest 645 euro võrra, st 0 euroni. Kolleegium leiab, et sisuliselt on kostja esitanud kohustushagi, kohustamaks hagejat andma nõusolek nõukogu liikme tasu vähendamiseks. Tegemist on varalise nõudega hagiga, kuna võimalik on määrata kindlaks selle hüve väärtus, mida kostja on eeldatavalt õigustatud saama vastuhagi rahuldamise korral: kostja vabaneks kohustusest tasuda hagejale nõukogu liikme tasu 645 eurot. Seega tuleb vastuhagi hinnaks TsMS § 122 lg 2 ja analoogia korras § 125 esimese lause järgi lugeda 645 eurot. Järelikult on ka vastuhagi puudutavas osas tegemist lihtmenetluses lahendatava asjaga.
  14. Lihtmenetluse asjas esitatud apellatsioonkaebus võetakse TsMS § 637 lg 21 kohaselt menetlusse üksnes juhul, kui maakohtu otsuses on antud luba edasikaebamiseks või kui maakohtu otsuse tegemisel on selgelt ebaõigesti kohaldatud materiaalõiguse normi või on selgelt rikutud menetlusõiguse normi või on selgelt ebaõigesti hinnatud tõendeid ja see võis oluliselt mõjutada lahendit (vt ka Riigikohtu
  15. veebruari
  16. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1159-16, p 13). Praegusel juhul ei ole maakohus vastavalt TsMS § 442 lg-le 10 otsuses märkinud, et ta annab loa otsuse edasikaebamiseks. Asjaolu, et maakohus lisas otsusele TsMS § 442 lg 6 järgi lahendi peale edasikaebamise korda ja tähtaega puudutava selgituse, ei ole edasikaebamiseks loa andmine TsMS § 637 lg 21 tähenduses, nagu on korduvalt leidnud ka Riigikohus. Seega tuleb ringkonnakohtul hinnata, kas esineb muid TsMS § 637 lg-s 21 sätestatud aluseid apellatsioonkaebuse menetlusse võtmiseks. 7
(12)2-21-10347
  1. Kostja arvates on nõukogu liikme tasu vähendamine kujundusõiguse teostamine, mistõttu vastuhagi esitamine ei olnud vajalik. Kostja heidab maakohtule ette tema seisukohtade ja õiguskirjandusele tehtud viidete arvestamata jätmist. Ringkonnakohus kostja nimetatud seisukoha ja etteheidetega ei nõustu. 12.
  2. Esmalt märgib kolleegium, et kostja ei ole apellatsioonkaebuses põhjendanud, kuidas see, kas tema väide nõukogu liikme tasu vähendamise kohta tuli lahendada vastuväitena hagile või vastuhagina, mõjutas maakohtu järeldust hagi rahuldamise kohta. 12.
  3. Kostja seisukohaga ei saa aga ka sisuliselt nõustuda. Maakohus leidis praegusel juhul õigesti, et nõukogu liikme tasu vähendamine

§ 326

lg 3 alusel ei toimu kujundusõiguse teostamisena, vaid selleks tuleb esitada nõue ning vajadusel hagi. Riigikohus selgitas 3. oktoobril 2018 tsiviilasjas nr 2-15-18186 tehtud otsuse p-s 23

§ 314

lg 3 kohta, mis näeb ette aktsiaseltsi õiguse nõuda juhatuse liikme tasude ja muude hüvede vähendamist, et see säte sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte kujundusõigusena. Selleks, et tasu vähendada (seda mitte maksta), peab aktsiaselts esitama tasu või muu hüvitise saamiseks õigustatud isiku vastu nõude, mille maksma panemiseks peab ta vaidluse korral esitama juhatuse liikme vastu hagi kohtusse. Kui tasu saama õigustatud isik ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse (TsÜS § 68 lg 5).

§ 314

lg 3 on nii sõnastuse kui ka eesmärgi poolest sarnane § 326 lg-ga 3 selle erisusega, et esimene käib juhatuse liikme ja teine nõukogu liikme tasude ja muude hüvede vähendamise kohta, mistõttu viidatud Riigikohtu seisukoht on asjakohane ka nõukogu liikme tasu vähendamise korral. 12.3. Ebatäpne on kostja väide, et õiguskirjanduse kohaselt on

§ 326lg 3 alusel nõukogu liikme tasu vähendamine aktsiaseltsi kujundusõigus.

Kostja menetluses viidatud allikast (K. Saare jt. Ühinguõigus I. Tallinn: Juura 2015, lk 366, äärenr 1836) selline seisukoht ei tulene, vaid seal on leitud, et seaduses on sätestatud tasu vähendamine nõudeõigusena. See, et autori(te) hinnangul on praegune lahendus ebaõnnestunud ja tasu vähendamine peaks olema sätestatud kujundusõigusena, ei muuda kehtiva õiguse sisu. Lisaks on Riigikohus selles küsimuses praeguseks seisukoha kujundanud, tehes seda pärast kostja viidatud kirjandusallika väljaandmist. 13. Kostja ei nõustu maakohtuga, et ühing peab esitama tasu vähendamise nõude nõukogu liikmele enne selle nõude tekkimist, s.o praegusel juhul enne 2020. a märtsi. Kostja arvates saab nõukogu liikme tasu vähendamist

§ 326lg 3 alusel nõuda ka tagasiulatuvalt, s.o pärast tasu nõudmise õiguse tekkimist.

Igal juhul olnuks nõude esitamisega aega kuni

  1. aprillini 2020, arvestades, et hageja tasunõue
  2. a märtsikuu eest muutus sissenõutavaks
  3. aprillil
  4. Kolleegium ei nõustu kostjaga ka selles osas. 13.1.

§ 326

lg 1 esimese lause kohaselt otsustab nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse üldkoosolek. Praegusel juhul ei ole vaidlust selles, et üldkoosoleku 7. aprilli 2017. a otsusega oli määratud nõukogu liikme tasu suuruseks 1000 eurot.

§ 326

lg-st 3 tuleneb, et kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja nõukogu liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Kolleegiumi hinnangul leidis maakohus põhjendatult, et kuna

§ 326

lg 3 räägib kokkulepitud tasude edasimaksmisest ja muude hüvede jätkuvast võimaldamisest, saab sellest järeldada, et tasu vähendamist saab nõuda edasiulatuvalt. Sellele viitab ka

§ 326

lg 4, mille kohaselt nõukogu liikmel on tasude või muude hüvede vähendamise nõude esitamise korral õigus temaga sõlmitud leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda. Seda õigust ei saaks nõukogu liige teostada – ja seeläbi vältida nõukogu liikme ülesannete täitmist 8

(12)2-21-10347 selle eest tasu saamata –, kui aktsiaseltsil oleks õigus nõuda tema tasu vähendamist tagasiulatuvalt. Kolleegiumi hinnangul on

§ 326

lg-te 3 ja 4 sõnastuse ja mõttega kooskõlas maakohtu järeldus, et tasu vähendamise nõue oleks tulnud hagejale esitada enne tasunõude tekkimist, s.o praeguse menetluse esemeks oleva tasu osas enne

  1. a märtsi. Praegusel juhul ei mõjutaks aga asja lahendust ka see, kui nõustuda kostja alternatiivse seisukohaga ja leida, et tasu vähendamise nõue oleks tulnud esitada
  2. aprilliks 2020, sest kostja ei ole menetluses väitnud, et ta oleks nimetatud nõude hagejale selleks kuupäevaks esitanud. Hageja on menetluses välja toonud, et kostja põhjendas talle tasu mittemaksmist
  3. juunil 2021 ja
  4. juunil 2021 saadetud e-kirjades, mille hageja ka kohtule esitas. Kostja ei ole väitnud ega esitanud tõendeid selle kohta, et ta oleks esitanud tasu vähendamise nõude hagejale varem. Oma vastuses hagile viitab kostja oma varasematele teavitustele, kuid kostja seisukohast ja hilisematest menetlusdokumentidest nähtub, et ta peab silmas hageja poolt kohtule esitatud ekirjavahetust (vt
  5. juuli
  6. a hagi vastuse p 2.2; vt ka
  7. septembri
  8. a menetlusdokumendi p-d 1.1 ja 1.4).Eeltoodud järeldusi ei mõjuta kostja viide Riigikohtu otsuses tsiviilasjas nr 2-15-18186 esitatud seisukohale, mille kohaselt kohaldub

§ 314

lg 3 ka siis, kui juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale (vt nimetatud otsuse p 22). Selle seisukoha aluseks olevas asjas oli aktsiaseltsi juhatuse liikmetele määratud tasu tagasiulatuvalt. Seega ei oleks aktsiaseltsil olnud võimalik esitada tasu vähendamise nõuet enne seda ajavahemikku, mille eest makstavat tasu sooviti vähendada. Riigikohus märkis, et tõlgendus, mille kohaselt aktsiaseltsil on õigus nõuda tasude vähendamist ka siis, kui ta leiab, et juhatuse liikmetele tagasiulatuvalt määratud tasud on äärmiselt ebaõiglased, kaitseb aktsiaseltsi lisaks olukorrale, kus tema majanduslik olukord oluliselt halveneb, ka olukorra vastu, kus juhatuse liikmele otsustatakse tagasiulatuvalt maksta tasu või muu hüvitis, mis ilmselgelt ei vasta juhatuse liikme ülesannetele ega aktsiaseltsi majanduslikele võimalustele (vt samas). Praeguses asjas ei ole aga tegemist olukorraga, kus nõukogu liikmele oleks määratud tasu tagasiulatuvalt, vaid kostja soovib tagasiulatuvalt vähendada tasu ajavahemiku eest, mille osas hageja on 7. aprilli 2017. a üldkoosoleku otsusega määratud nõukogu liikme tasu välja teeninud ja mille osas hageja nõue on nii tekkinud kui ka sissenõutavaks muutunud. Kolleegiumi hinnangul ei anna

§ 326lg 3 selleks alust.Põhjendatud ei ole kostja väide, et maakohus rikkus Ts

MS § 436 lg-d 3 ja 4, kui leidis, et

§ 326lg-s 3 sätestatud nõue oleks tulnud esitada enne hageja tasunõude tekkimist.

See, millal nimetatud nõue tuleb esitada, on õiguse kohaldamise küsimus, mitte asjaolu TsMS § 436 lg-te 3 ja 4 tähenduses. Kohus peab õigust õigesti kohaldama ka siis, kui kumbki pool sellekohaseid õiguslikke põhjendusi ei esita. Õige on siiski see, kohtulahend ei tohi olla menetlusosalistele üllatuslik ning kohus peab ka õiguse kohaldamisel tekkivaid küsimusi menetlusosalistega arutama ja võimaldama neil esitada selle kohta seisukohti. Praegusel juhul ei ole aga tasu vähendamise nõude esitamise aja pooltega arutamata jätmine käsitatav olulise menetlusõiguse rikkumisena, kuna see pole mõjutanud asjas tehtud lahendit. Kolleegiumi hinnangul on maakohus seadust õigesti kohaldanud ja kostja õiguslikud väited – mille ta sai esitada apellatsioonkaebuses – ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale. 14. Kuna vastuhagi oli põhjendatud jätta rahuldamata juba seetõttu, et kostja ei ole esitanud

§ 326

lg-st 3 tulenevat nõuet õigel ajal, ei mõjuta asja lahendust kostja väited, mis puudutavad nõukogu liikme tasu vähendamise nõude sisuliste eelduste täidetust ja maakohtu väidetavaid eksimusi nende eelduste täidetuse hindamisel, sh nõukogu liikme panuse arvestamise küsimuses. See, et maakohus ei hinnanud vaidlustatud otsuses, kas kostja majanduslik olukord oli märtsis 2020 oluliselt halvenenud, mis oleks muutnud hagejale määratud tasu edasimaksmise kostja suhtes äärmiselt ebaõiglaseks, ei ole mõjutanud kohtu järeldusi hagi ja vastuhagi (mitte)rahuldamise kohta. 15. Kolleegium märgib, et maakohus ei ole vaidlust lahendades tuvastanud, kas hageja vastu vastuhagi esitamise ja selles menetluses kostja esindaja määramise kohta on olemas kostja 9

(12)2-21-10347 üldkoosoleku otsus. Seega on kostja nimel vastuhagi esitanud isikute esindusõiguse olemasolu asjas ebaselge ja nõuetekohaselt kindlaks tegemata. 15.1.

§ 326

lg 1 kohaselt otsustab nõukogu liikmete tasustamise korra ja tasu suuruse üldkoosolek. Kolleegium leiab, et ka nõukogu liikme tasu vähendamise

§ 326

lg 3 alusel peab otsustama üldkoosolek, kes võib volitada sellekohase nõude esitamiseks äriühingu juhatust. Juhul, kui hageja ja kostja vahel oli sõlmitud nõukogu liikme leping (maakohus tuvastas, et pooled ei vaidle selle üle, et hageja ja kostja vahel oli sõlmitud juhtimis- või kontrollorgani liikme käsundusleping, mille järgi hageja oli kostja nõukogu liikmeks), tuleneb üldkoosoleku otsuse vajalikkus ka

§ 298

lg 1 p-st 9, kuna hagejale makstava tasu vähendamise näol on sisuliselt tegemist hagejaga sõlmitud nõukogu liikme lepingu muutmisega. 15.2. Lisaks on

§ 298

lg 1 p 9 järgi hageja vastu (vastu)hagi esitamiseks vaja kostja üldkoosoleku otsust hageja kui endise nõukogu liikmega õigusvaidluse pidamise ja selles vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramise kohta. Aktsiaseltsi juhatuse esindusõigusele kehtib piirang, mille kohaselt juhatus ei saa otsustada nõukogu liikme vastu hagi esitamist, vaid seda saab teha üldkoosolek. See kehtib ka endise nõukogu liikmega õigusvaidluse pidamise kohta (vt analoogia korras Riigikohtu

  1. oktoobri
  2. a otsus tsiviilasjas nr 2-20-8655, p 12.3; sarnasele seisukohale oli Riigikohus asunud ka
  3. juuni
  4. a määruses tsiviilasjas nr 3-2-154-05, p 21). Praegusel juhul puudutab kostja esitatud vastuhagi hageja tegevust nõukogu liikmena. Seega oleks vastuhagi esitamise pidanud otsustama ja selles vaidluses aktsiaseltsi esindaja määrama kostja üldkoosolek. Kostja juhatusel ei ole ilma üldkoosoleku volituseta õigust volitada sellise õigusvaidluse pidamiseks ka aktsiaseltsi lepingulist esindajat. 15.
  5. Asja materjalidest nähtuvalt on hageja maakohtus tuginenud sellele, et tasu vähendamiseks on vaja üldkoosoleku otsust, mida siinsel juhul ei ole (vt hageja
  6. septembri
  7. a seisukoha p 1). Kostja ei ole menetluses väitnud, et hageja nõukogu liikme tasu vähendamise või praeguses asjas hageja vastu vastuhagi esitamise kohta oleks olemas kostja üldkoosoleku otsus. Oma
  8. septembri
  9. a menetlusdokumendis märkis kostja, et praegusel juhul on kostja teostanud oma

§ 326lg-st 3 tulenevat õigust juhatuse liikme ja lepingulise esindaja kaudu.

Maakohus oleks pidanud nimetatud üldkoosoleku otsuste vajalikkust kostjale selgitama ja andma tähtaja nende esitamiseks. Otsuste mitteesitamise korral oleks olnud alust keelduda TsMS § 371 lg 1 p 12 alusel vastuhagi menetlusse võtmisest või jätta see TsMS § 227 lg 5 järgi läbi vaatamata. 15.

  1. Arvestades, et vastuhagi jäi rahuldamata ja selle esitamisega seotud menetluskulud kostja kanda ning kostja ei ole apellatsioonkaebuses üldkoosoleku otsuste olemasoluga seonduvale tuginenud, leiab kolleegium, et maakohtu eksimus kostja nimel vastuhagi esitanud isikute esindusõiguse olemasolu, s.o selle aluseks oleva üldkoosoleku otsuse olemasolu, kontrollimata jätmisel ei õigusta praegusel juhul kostja apellatsioonkaebuse menetlusse võtmist.
  2. Olukorras, kus vastuhagi jäi rahuldamata, on maakohus tuvastatud asjaoludel põhjendatult rahuldanud hageja hagi. Kostja ei ole esitanud apellatsioonkaebuses vastuväiteid temalt välja mõistetud summade arvestusele ja suurusele. Kolleegium ei tuvastanud selles osas ka menetlusõiguse normide olulisi rikkumisi maakohtus, mis võiks anda TsMS § 656 lg-te 1 ja 2 järgi alust maakohtu otsuse tühistamiseks apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata.
  3. Kostja ei ole esitanud apellatsioonkaebuses vastuväiteid maakohtu menetluskulude jaotusele olukorras, kus maakohus hagi rahuldas ja vastuhagi rahuldamata jättis. 10

(12)2-21-10347
  1. Eelnevat arvestades ei esine praegusel juhul maakohtu otsuse tegemisel TsMS § 637 lg-s 21 nimetatud eksimusi, mis õigustaks apellatsioonkaebuse menetlusse võtmist hagi ja vastuhagi lahendamist ning menetluskulude jaotust puudutavas osas. II
  2. Kostja vaidlustab apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse täies ulatuses, järelikult ka osas, millega kostja kanda jäeti menetluskulud ja mõisteti kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 2702,50 eurot ja VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivis menetluskuludelt. Riigikohus on selgitanud, et olukorras, kus apellant vaidlustab lihtmenetluses tehtud maakohtu otsust ka menetluskulude rahalise suuruse kindaksmääramise osas, võib ringkonnakohus TsMS § 637 lg-s 21 sätestatud aluste esinemisel keelduda apellatsioonkaebust menetlemast selle sisulises osas (st osas, mis puudutab haginõude kohta tehtud otsustust ja menetluskulude jaotust). Kui aga apellatsioonkaebuses vaidlustatakse maakohtu otsust ka menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramise osas, peab ringkonnakohus arvestama TsMS § 178 lg-s 2 sätestatuga, st et ta peab menetlema apellatsioonkaebust osas, mis puudutab menetluskulude rahalist kindlaksmääramist juhul, kui apellatsioonkaebuses on vaidlustatud menetluskulude väljamõistmist rohkem kui 200 euro suuruses summas (alates
  3. jaanuarist 2022 on see summa 280 eurot) (Riigikohtu
  4. jaanuari
  5. a määrus tsiviilasjas nr 2-20-14547, p 13). Seega ei võimalda TsMS § 637 lg 21 ringkonnakohtul keelduda menetlemast kostja apellatsioonkaebust osas, milles kostja vaidlustab maakohtu menetluskulude rahalist kindlaksmääramist.
  6. Kolleegium leiab, et osas, milles kostja vaidlustab maakohtu menetluskulude rahalist kindlaksmääramist, tuleb apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keelduda TsMS § 637 lg 1 p 6 alusel. 20.
  7. Ringkonnakohus ei võta TsMS § 637 lg 1 p 6 järgi apellatsioonkaebust menetlusse, kui apellatsioonkaebuses toodud väidete õigsust eeldades ei saaks kaebust ilmselt rahuldada. Riigikohus on selgitanud, et apellatsioonkaebuse õiguslik perspektiivitus tähendab seda, et apellatsioonkaebus tuleks jätta rahuldamata juhul, kui faktilised asjaolud, millele apellatsioonkaebuses tuginetakse, osutuksid tõendatuks (vt Riigikohtu
  8. aprilli
  9. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-35-13, p 12). Seega hindab ringkonnakohus praeguses menetlusetapis üksnes apellatsioonkaebuse väiteid. 20.
  10. Kostja ei ole apellatsioonkaebuses esitanud ühtegi väidet hageja maakohtus kantud menetluskulude põhjenda(ma)tuse kohta. Sealhulgas pole kostja väitnud, et mõni hageja menetlustoiming oleks olnud ebavajalik või hageja lepingulisel esindajal selleks kulunud aeg oleks olnud ebamõistlikult suur, samuti pole kostja vaidlustanud hageja lepingulise esindaja tunnitasu põhjendatust. Ringkonnakohtu ülesanne ei ole uuesti hinnata kõigi menetlusosalise lepingulise esindaja kulude põhjendatust ja vajalikkust, vaid seda, kas maakohus on nende kindlaksmääramisel väljunud kaalumispiiridest. Seda saab ringkonnakohus teha üksnes juhul, kui menetluskulusid vaidlustav pool toob esile, milles seisneb mingi konkreetse kulu hindamisel maakohtupoolne kaalumispiiridest väljumine. Eelnevast tulenevalt ei oleks ringkonnakohtul võimalik kostja apellatsioonkaebuses toodud väidete põhjal apellatsioonkaebust maakohtu menetluskulude kindlaksmääramise osas rahuldada. Seega on apellatsioonkaebus selles osas õiguslikult perspektiivitu. III 11
(12)2-21-10347
  1. Apellatsioonkaebuse menetlusse võtmata jätmise korral jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 168 lg 1 järgi apellandi kanda. Kuna vastustajal ei ole apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise staadiumis veel hüvitatavaid menetluskulusid tekkinud, ei tule apellandil vastustajale apellatsioonimenetluse kulusid hüvitada.
  2. Apellandil on apellatsioonkaebuse menetlusse võtmisest keeldumise korral õigus nõuda määruse jõustumisel TsMS § 150 lg 1 p 2 ja lg 4 järgi tagasi apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõiv (kostja on tasunud riigilõivu 245 eurot).
  3. Kui ringkonnakohus keeldub apellatsioonkaebust menetlemast, ei toimeta ta TsMS § 638 lg 4 teise lause järgi apellatsioonkaebust vastustajale kätte ning apellatsioonkaebus tuleb selle esitajale koos lisadega ja kaebuse menetlusse võtmisest keeldumise määrusega tagastada. Elektrooniliselt esitatud menetlusdokumente ringkonnakohus elektrooniliselt ega paberkandjal ei tagasta. Ringkonnakohus toimetab määruse TsMS § 638 lg 8 järgi apellandile kätte ja edastab teistele menetlusosalistele. TsMS § 638 lg 10 järgi loetakse, et apellatsioonkaebust ei ole esitatud.
  4. TsMS § 696 lg 1 esimene lause võimaldab esitada ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse Riigikohtule üksnes juhul, kui see on seaduse järgi lubatud. TsMS § 638 lg 9 kohaselt on praegune määrus edasikaevatav. (allkirjastatud digitaalselt) 12
(12)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.