lg-st 1 ning tema hääled üldkoosoleku kvoorumist välja arvata - AT võttis vastu otsuse erikontrolli läbiviimiseks, määras selle läbiviija ning kinnitas tema tasustamise korra. 1.2. Hageja on seisukohal, et 27.05.2019 toimunud aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsused on
Koosolek viidi vastuolus
§-ga 295 läbi mujal kui kostja asukohas. Kostja põhikirja järgi on tema asukohaks Pärnu mnt 16, Tallinn ning põhikiri ei näe ette, et üldkoosolekuid võib pidada mujal. Nimetatuga on rikutud
§-st 272 tulenevat aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet. AT-l aktsionärina ei olnud õigust üldkoosolekut kokku kutsuda.
lg 2 kohaselt oleks seda saanud teha siis, kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride nõude saamisest või kui juhatus ei kutsu seda kokku nõutava päevakorraga. Sama näeb ette kostja põhikiri. AT-l oleks olnud õigus üldkoosolek kokku kutsuda alates 10.05.
Üldkoosolekul vastu võetud otsus erikontrolli läbiviimiseks ei ole kooskõlas erikontrolli eesmärgiga. Erikontroll on eelkõige suunatud üksikutele tehingutele ja toimingutele eesmärgiga selgitada, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on aktsiaseltsil õigus esitada nõudeid aktsiaseltsi juhtorganite vastu. Praegusel juhul on eesmärgiks uurida ja hinnata praeguste ja endiste juhatuse liikmete tegevust kostja kapitalijuhtimisel. Samuti kontrollida aktsionäridele antud teabe õigsust ning teha kindlaks, kas esineb aluseid nõuete esitamiseks juhatuse liikmete vastu. Ei ole määratletud, milliste konkreetse tehingute osas erikontrolli määrata soovitakse. AT otsustas erikontrolli läbiviimise mõjuva põhjuseta. Hagejad on nii AT-d varustanud teabe ja dokumentidega, mille tulemusel on vastatud kõigile erikontrolli esemeks olevatele küsimustele. AT ei ole selgitanud, miks esitatud teabest ei piisa ja millest tuleneb kahtlus või alus, mis annab talle mõjuva põhjuse erikontrolli nõuda. Aktsionäril ei ole õigust taotleda erikontrolli küsimuste osas, millele aktsiaseltsi juhatus peab talle aktsionäride üldkoosolekul vastama teabenõude alusel VÕS § 287 järgi. AT võttis üldkoosolekul otsused vastu kvooruminõuet täitmata (
Kostja põhikirja kohaselt on üldkoosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui kohal on vähemalt pool pluss üks aktsiatega esindatud häältest. Kuna AT-le kuulub 45% häältest, ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma.
lg 1 alusel TP hääleõiguse piiramine ei olnud lubatav ning tema häälega oleks pidanud arvestama. Kui AT sooviks oli hinnata konkreetseid TP toiminguid juhatuse liikmena või tema tehinguid seltsi esindajana, oleks need tulnud konkreetselt välja tuua ning sellisel 3
ÜS § 38 lg-ga
Kohustus järgida üldkoosoleku kokkukutsumisel seadusest ja põhikirjast tulenevaid nõudeid kaitseb aktsionäre, mitte juhatuse liikmeid, mistõttu ei saa hagejad kokkukutsumise korra rikkumisele tugineda. Kostja põhikirja punkt 7.2.4 järgi, kui juhatus ei kutsu aktsionäride nõudmisel üldkoosolekut ühe kuu jooksul kokku, siis on aktsionäridel õigus kooskõlas põhikirja ja seaduse sätetega ise üldkoosolek kokku kutsuda, määrates sh selle toimumise koha. Põhikirja kohaselt määrab üldkoosoleku toimumise koha koosoleku kokkukutsuja. Üldkoosoleku toimumine kostja aadressiks olevast hoonest ca 21 m kaugusel asuvas hoones ei takista ühelgi aktsionäril üldkoosolekust informeeritult osa võtmast. 2.2. AT-l oli
lg 1 p 2 ja kostja põhikirja punkti 7.2.3 alusel õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda. Kostja juhatus ei kutsunud AT 09.04.2019 nõude saamisest ühe kuu jooksul kokku aktsionäride erakorralist koosolekut AT poolt nõutud päevakorraga. Kostja juhatuse poolt 02.05.2019 kokku kutsutud üldkoosolek ei sisaldanud AT 09.04.2019 nõudes kirjeldatud päevakorda, samuti ei lisatud teemasid ka 26.04.2019 toimunud üldkoosoleku päevakorda. Alternatiivselt ei ole tegemist olulise rikkumisega
Ükski kostja aktsionär ei ole kahtluse alla seadnud AT õigust üldkoosolek kokku kutsuda ega ole üldkoosoleku otsust ka vaidlustanud. Üldkoosoleku kokkukutsumine AT poolt ei riku hagejate õigusi, mistõttu ei saa hagejad üldkoosoleku tühisuse tuvastamise nõuet selle asjaoluga põhjendada. 2.3. Üldkoosoleku otsus on kooskõlas erikontrolli eesmärgiga. Seaduses ega kostja põhikirjas ei sisaldu erikontrolli määramise otsusele sisunõudeid, samuti ei ole reguleeritud erikontrolli ulatus. Üldkoosoleku otsuse kohaselt on erikontrolli eesmärgiks vastuste saamine 20 küsimusele. Seega on erikontrolli ese määratletud piisavalt konkreetselt. Aktsionäril ei ole piiratud informatsiooni tingimustes võimalik erikontrolli nõudes üksikasjalikult loetleda kõiki uurimist vajavaid tehinguid. 2.4.
lg-st 1 ei tulene, et erikontrolli nõudes tuleb aktsionäridel esile tuua erikontrolli määramist õigustav mõjuv põhjus. Erikontrolli korraldamiseks on mõjuvat põhjust vaja üksnes juhul, kui erikontrolli määrab kohus (
Praegusel juhul on erikontrolli määramiseks mõjuv põhjus olemas: AT soovib erikontrolli läbiviimise kaudu kontrollida oma kahtlust, et kostja juhatus on solventsusnõuetega manipuleerinud, uurida kostja juhatuse tegevust seoses dividendipoliitikaga, tütarühingust dividendide võtmisega ja makstud tulumaksuga ning kostjale kuuluva kinnisvaraga. 2.5. Üldkoosolekul oli kvooruminõue täidetud. Hagejad ei saa TP hääleõiguse välistamisele tugineda, sest see ei riku nende õiguseid. Täidetud on kõik TP hääleõiguse välistamise eeldused (
TP oli kostja juhatuse liige perioodil 14.10.1997–08.03.2019. Kõik erikontrolli esemesse kuuluvad küsimused puudutavad TP. Kuna üldkoosoleku päevakorras ainus punkt oligi erikontrolli arutamine ja otsustamine, siis tuli TP hääled
lg 3 järgi saab juhatuse iga liige nõuda üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui otsuse täitmisega pandaks toime kuritegu või väärtegu või sellega kaasneks kahju hüvitamise kohustus. Juhatusele mistahes täiendavaid eelduseid üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks seadus ette ei näe. 4.3. ING-l tekkis
lg 2 alusel 10.05.2019 õigus ise üldkoosolek kokku kutsuda, sest kuigi juhatus teatas 02.05.2019 üldkoosoleku kokku kutsumisest, ei olnud nimetatud teates märgitud, et üldkoosolek kutsutaks kokku 09.04.2019 nõutud päevakorraga. Üldkoosolekut ei kutsunud seega kokku selleks õigustamata isik. 4.4. Tulenevalt
§-st 295 ning kostja põhikirja punktidest 7.2.2 ja 7.2.5 tohtis üldkoosolekut läbi viia ka mujal kui kostja asukohas. Pärnu mnt 15 ja 16 asuvad teineteisest üle tänava ca 21 m kaugusel. Isegi kui põhikiri eriregulatsiooni ei sisaldaks, ei saaks üldkoosoleku pidamist 21 m kaugusel kostja asukohast pidada selliseks rikkumiseks, mis võiks takistada aktsionäril osalemisõiguse teostamist ning informeeritult hääletamist, s.o olla kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks. Kuivõrd 27.05.2019 üldkoosoleku kokku kutsumisel kokkukutsumise korda ei rikutud, jäi hagejate nõue otsuste tühisuse tuvastamiseks rahuldamata. 4.5. Erikontrolli määramise otsus on selle eesmärgi osas küllaldaselt määratletud. Üldkoosoleku protokollis välja toodud küsimustega on piisavalt konkretiseeritud tehingud ja toimingud, millega seonduvate asjaolude välja selgitamine on erikontrolli läbiviijale ülesandeks tehtud. Küsimused V jaotises „Hinnang juhatuse tegevusele“ puudutavad mitte konkretiseerimata juhatuse tegevuse hindamist, vaid juhatuse tegevust seoses ülejäänud jaotistes märgitud tehingute ja toimingutega. 5
lg 1 ei sätesta üldkoosoleku poolt erikontrolli läbiviimise otsustamise eeldusena mõjuvat põhjust, tuleb aktsionäril erikontrolli läbiviimise nõudmisel vajadust siiski põhjendada, et aktsionäridel oleks võimalik informeeritult otsustada, kas erikontrolli määramine on ühingu huvides vajalik. ING põhjendas erikontrolli määramist vajadusega uurida ja hinnata, kas praeguste ja endiste juhatuse liikmete tegevus aktsiaseltsi kapitalijuhtimisel, sh solventsuskapitalinõuete täitmise hindamisel ja nende arvutamisel ning aktsionäridele kasumi jaotamise või jaotamata jätmise ettepanekute tegemisel, ettevalmistamisel või selgitamisel, on olnud vastavuses õigusaktidest tulenevate nõuetega ja on olnud majanduslikult põhjendatud. Samuti, kas aktsionäridele on antud õiget teavet tegemaks kindlaks, kas on aluseid (kahju hüvitamise) nõuete esitamiseks juhatuse liikmete vastu. Aktsionär selgitas üldkoosolekul täiendavalt, et ei ole enda hinnangul saanud juhatuselt ammendavaid vastuseid vaatamata korduvatele pöördumistele. Erikontrolli määramise vajadust on seega põhjendatud. Erikontrolli läbiviimine ei saa olla välistatud põhjusel, et juhatus on kõigile teabenõuetele vastanud ning dokumentidega tutvumist võimaldanud. Erikontrolli läbiviijale esitatud küsimused eeldavad eriteadmisi kapitalijuhtimise majandusliku põhjendatuse hindamisel. Üksnes erikontrolli läbiviimine võimaldab saada vastava erapooletu spetsialisti arvamuse ning kontrollida ühtlasi juhatuse poolt esitatud teabe õigsust ning kooskõla dokumentidega. 4.7. Esindatuse määramisel erikontrolli läbiviimise otsustamiseks tuli jätta TP hääled arvestamata. TP oli kostja juhatuse liige 14.10.1997–08.03.2019. Juhatuse tegevuse hindamine puudutab iga juhatuse liiget. Kuna kõik küsimused puudutavad TP juhatuse liikmeks oleku aega, ei saa asuda seisukohale, et hääletamisega erikontrolli otsuse poolt võinuks ING saavutada ebaausat eelist teise aktsionäri TP ees. TP hääli arvestamata oli hääli kokku 550 000, ING-le kuuluvaid hääli oli enam kui pool pluss üks. 27.05.2019 üldkoosolek oli seega otsustusvõimeline. Maakohus jättis rahuldamata ka hagejate alternatiivse nõude 27.05.2019 üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Apellatsioonkaebus 5. Hagejad esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsus täies ulatuses tühistada ning teha uus otsus, millega rahuldada hagiavaldus täies ulatuses ning jätta menetluskulud kostja kanda. 5.1. Maakohus kohaldas ebaõigesti
Kostja juhatus kutsus erakorralise koosoleku kokku ise, tuues seejuures välja, et juhatus pidi vajalikuks erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumist seonduvalt aktsionäri esitatud nõudega. Kostja juhatus ei pidanudki koosolekut kokku kutsuma täpselt sellise päevakorraga nagu aktsionär nõudis. Aktsionäri nõue sai täidetud sellega, kui nõukogu määras üldkoosoleku päevakorda punkti: „Aktsionäridele teabe edastamine ja selgituste andmine juhatuse poolt seonduvalt aktsionär Amber Trust [ING] poolt esitatud nõudega erakorralise üldkoosoleku kokku kutsumiseks“. Aktsionäri püstitatud küsimused jäävad teabenõude raamidesse. 5.3. Maakohus jättis ebaõigesti kohaldamata
. Kostja põhikirja p-d 7.2.2 ja 7.2.5 ei luba üldkoosoleku läbiviimist mujal kui kostja asukohas.
lg 2 ja § 295 ebaõige kohaldamine viis
Maakohus jättis ebaõigesti kohaldamata
lg 1 p 4, kui leidis, et nimetatud asjaolud ei kujutanud enesest üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulist rikkumist. Maakohus oleks pidanud kohaldama
5.4. Maakohus kohaldas ebaõigesti
Puudus alust piirata TP hääleõigust osas, mis puudutasid teisi juhatuse liikmeid. Erikontrolli küsimused oleks pidanud püstitama selliselt, mis oleks võimaldanud hääleõiguse piiramist vaid osas, mis puudutas konkreetselt TP tegevust juhatuse liikmena. Hääleõiguse piirangut kohaldati vääralt ja see viis otsuste vastuvõtmiseni koosolekul, mille kvooruminõuet ei olnud täidetud. Sellest tulenevalt on koosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks tunnistatavad. 5.5. Maakohus kohaldas ebaõigesti
Määratud erikontrolli eesmärk on liiga laialivalguv ning ei määratle, milliste konkreetsete tehingute osas erikontrolli määrata soovitakse. Eesmärgiks peaks olema selgitada välja üksnes asjaolud, mitte aga see, kas ühingul on juhtorgani liikmete vastu kahju hüvitamise nõue. V jaotise küsimused on suunatud rikkumise tuvastamisele ehk hinnangu andmisele sellele, kas ühingul on juhatuse liikmete vastu kahju hüvitamise nõudeid. See ei teeni erikontrolli eesmärki. Erikontrolli eesmärki ei teeni muuhulgas ka teistes jaotistes esitatud küsimused ja palved otsesõnu mistahes hinnangute andmiseks. Mõjuvat põhjust erikontrolli määramiseks ei esinenud, sest aktsionäril oli teave kättesaadav muul viisil või see tuli talle avaldada teabenõude täitmise vormis. Teabe avaldamisega rahuldas kostja juhatus aktsionäri nõude ja erikontrolli läbiviimiseks langes mõjuv põhjus seetõttu ära. Erikontrolli läbiviimise otsustamine on sellises olukorras vastuolus
lg-ga 1 ja sellest tulenevalt kehtetuks tunnistatav.
lg-t 1 ja § 303 lg-t 1 õigesti kohaldades oleks maakohus pidanud jõudma
lg 1 kohaldamiseni ja sedastama, et 27.05.2019 üldkoosolekul vastuvõetud erikontrolli otsused olid vastuolus seadusega. Sellest tulenevalt oleks maakohus need otsused pidanud kehtetuks tunnistama. 5.
Seda põhjusel, et aktsionäri alternatiivse palvega lülitada tema erikontrolliga seonduvad päevakorrapunktid varasema (26.04.2019) koosoleku päevakorda, ei arvestatud, ja koosolekut ei kutsutud AT taotletud erikontrolli puudutava päevakorraga kokku ka ühe kuu jooksul. 10.2. Kolleegium ei nõustu maakohtu seisukohaga, et Salva Kindlustuse AS-i põhikiri lubab erakorralist üldkoosolekut läbi viia mujal kui kostja asukohas. Ringkonnakohus muudab nimetatud osas maakohtu põhjendusi. Maakohtu selline seisukoht ei ole aga kaasa toonud ebaõiget lõppjäreldust.
järgi viiakse üldkoosolek läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Vaidlusalune koosolek oli erakorraline koosolek
Maakohus tuvastas, et apellantide viidatud aktsiaseltsi põhikirja punktid 7.2.2 ja 7.2.5 reguleerivad korralise üldkoosoleku läbiviimise kohta juhul, kui see kutsutakse kokku juhatuse poolt. Põhikirjas ei ole
§-st 295 kõrvalekalduvat regulatsiooni ja seega pidanuks koosolek toimuma aktsiaseltsi asukohas. Maakohus on siiski piisavalt põhjendanud oma seisukohta (maakohtu otsuse p 12) üldkoosoleku toimumise koha osas ning õigesti järeldanud, et aktsionäride üldkoosoleku toimumine mujal kui aktsiaseltsi asukohas ei ole konkreetse asja faktilisi asjaolusid arvestades selline rikkumine, mis annaks aluse tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisuse. 10.3. Maakohus ei kohaldanud ebaõigesti
lg-s 1 sätestatut ja leidis põhjendatult, et esindatuse määramisel erikontrolli läbiviimise otsustamiseks tuli jätta aktsionär TP hääled arvestamata (maakohtu otsuse p 22). Maakohus on selles osas sisuliselt leidnud, et kuivõrd kõik erikontrolli küsimused puudutavad juhatuse tegevuse hindamist ajal, kui TP oli aktsiaseltsi juhatuse liige, ei saanud ta nendes küsimustes hääletada. Apellantide käsitlus, et küsimused tulnuks püstitada viisil, et iga juhatuse liikme tegevust hinnatakse eraldi, ei ole põhjendatud. Juhatus tegutseb aktsiaseltsi organina. 10.4. Maakohus ei ole kohaldanud vääralt
Kohtupraktikas on leitud, et erikontrolli eesmärgiks on muu hulgas selgitada välja, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on aktsiaseltsil õigus esitada nõudeid aktsiaseltsi juhtorganite liikmete vastu. Erikontrolli taotlevad aktsionärid ei pea iseenesest tõendama väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli taotlust, rahuldamata tuleb jätta vaid ilmselgelt põhjendamatud taotlused ja taotlused, mis ei võimaldaks aktsiaseltsil oma huve ja õigusi kaitsta (RKTKm nr 3-2-1-35-08 p 10). Kuigi erikontrolli määramise menetluses ei hinnata kahju tõendatust, ei õigusta erikontrolli määramata jätmist see, 8
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.