KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL iKohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Iris KangurGontšarov ja Peeter Pällin Otsuse tegemise aeg ja koht 23.03.2023, Talli

) §-d 146-151 reguleerivad pakkumuse ja nõustumuse tegemist.

§ 146

kohaselt pakkumus lõpeb, kui sellele ei ole õigeaegselt nõustumust vastavalt

§-dele 147-149 antud.

§ 147

lõige 2 reguleerib olukorda, kus pakkumus tehakse eemalviibijale, ning viidatud sätte kohaselt tuleb ka sellisel juhul pakkumusele nõustumus anda aja jooksul, mil pakkumuse tegija võib tavapärastel asjaoludel vastuse saamist eeldada. Nii pakkumus kui nõustumus on tahteavaldused, mis muutuvad kehtivaks kättesaamisega.

§ 130

lõike 1 esimese lause kohaselt kindlale isikule suunatud tahteavaldus, mis on tehtud eemalviibijale, muutub kehtivaks ajal, kui tahteavaldus jõuab selle isikuni. 78. Praegusel juhul tuleb nii pakkumusena kui nõustumusena käsitleda asjaosaliste allkirju allkirjade lehtedel. Viidatud

sätetest tuleneb seega, et vaidlusaluste kokkulepete kehtivalt sõlmituks lugemiseks tuleb hinnata, kas asjaosaliste allkirjadega lepingud või vähemalt allkirjade lehed jõudsid vastaspooleni, s.o kas D, PA ja RT allkirjadega allkirjalehed jõudsid SLK-ni ja kas SLK allkirjadega dokument jõudis nendeni. Hagejate alternatiivsed nõuded tuginevadki asjaolule, et sellist olukorda ei esinenud, kuna on teada, et vähemalt D-ni, PA-ni ja RT-ni kõigi asjaosaliste allkirjadega RA-d tagasi ei jõudnud. Asjakohane ei ole

§ 151

, mis võimaldab teatud tingimustel lugeda lugeda tehingu sõlmituks olukorras, kus pakkumuse tegijat ei ole teavitatud nõustumuse andmisest. See on võimalik üksnes juhul, kui nõustumusest teavitamist ei saa väljakujunenud tava kohaselt eeldada või kui pakkumuse esitaja on sellest loobunud. Sellist olukorda praegu ei esinenud. 19 2-18-6020 79. Saksa AB on Saksa õiguse alusel seoses tehingu kehtivalt sõlmituks lugemisega selgitanud, et „Saksamaa õiguse kohaselt sõlmitakse leping pakkumuse /.../ ja nõustumusega“; „Pakkumuseks, mis on ühepoolne vastuvõtmist vajav tahteavaldus ja mis muutub kehtivaks selle kättesaamisel /.../ tuleb antud juhul lugeda lepingu allkirjastamist esimese allkirjastaja poolt ning selle edastamist teisele poolele“; „Reeglina peab nõustumuse andmine toimuma kohalviibijate puhul viivitamatult (

§ 147

§ 147

§-ga

1. Selleks on esmalt vaja väljapoole suunatud ühemõttelist nõustumuse tahte väljendust, nõustuva tegutsemise vormis (täitmine, määramise või kasutamise toiminguid või sisemised toimingud) /.../ Lepingu täitmise osas ei olnud siinkohal midagi mainitud. Antud asjas ei ilmne ka loobumist või tavapraktikat, mis lubaksid eeldada nõustumust ilma tahteavalduseta“; „Lisaks ei ole allakirjutanule teada, kas antud asja pooled tegid muid teavitusi oma nõustumuse või allkirjastamise kohta. Tahteavaldus, mis ei ole esitatud õiguslikku suhtlusesse (eesmärgiga, et see jõuaks teise pooleni), ei ole kehtiv. Asi oleks erinev, kui teised allkirjastajad oleksid selgesõnaliselt teavitanud oma allkirjast või muul viisil väljendanud, et lepingule on antud nõustumus“.
2. Samuti selgitas AB, et tehingu kehtivalt sõlmituks lugemise tõendamiskoormus lasub isikul, kes tehingu kehtivusele tugineb. SLK ei ole esitanud ühtegi tõendit selle kohta, et tema allkirjadega dokumendid oleksid jõudnud D-ni, PA-ni ja / või RT-ni. Samuti, et infovahetus dokumentide allkirjastamise kohta oleks aset leidnud mingil muul viisil, sh kes, millal ja kuidas teatas esimestena allakirjutanud isikutele, et lepingud on allkirjastatud ülejäänud osaliste poolt.
3. 30.11.2022 kohtuistungil arutles kohus, kas Saksa õiguse alusel saab vaidlusaluseid kokkuleppeid ülejäänud RA-des sisalduvatest kokkulepetest eraldiseisvalt tagasi võita. Hagejad leiavad, et ka sellele küsimusele kohaldub Eesti õigus, kuna tegemist ei ole lepingu tõlgendamise küsimusega. Tagasivõitmise eeldusi ja aluseid tuleb hinnata Eesti õiguse alusel. See, mis on tehing PankrS-i tagasivõitmise aluste kontekstis tuleb samuti tuvastada Eesti õiguse alusel. Küsimus sellest, kas tehinguks on PankrS-i tähenduses mitut tehingut sisaldav lepingudokument tervikuna või konkreetne üksiktehing või punkt lepingudokumendist, on üks osa tagasivõitmise alustest ja eeldustest, mida tuleb hinnata selle riigi õiguse alusel, mille alusel hinnatakse tagasivõitmise põhjendatust. Eesti õiguse, sh kohtupraktika kohaselt on võimalik lepingudokumendis sisalduvat üksiktehingut tagasi võita. Kahjulikku tehingut tegevad osapooled ei saa pelgalt kohaldatava õiguse kokkuleppe ja mitme tehingu paigutamisega ühte lepingudokumenti seda välistada. Eelnevat kinnitab EL-i maksejõuetusmenetluse määruse artikkel 7 lõike 2 alapunkt m), mille kohaselt võlausaldajate huve kahjustavate õigustoimingute tühisust, tühistamist või kehtetust puudutavad reeglid alluvad selle liikmesriigi õigusele, kelle territooriumil maksejõuetusmenetlus on algatatud.
4. Kui ringkonnakohus peaks siiski leidma, et kohaldub Saksa õigus, ei muudaks see eelviidatud järeldust ega asja lahendust. Saksa õigus toetab hagejate seisukohta, et vaidlusaluste kokkulepete paiknemine lepingudokumendis ei oma mingisugust tähtsust ning tagasivõitmisel tuleb hinnata üksnes nende konkreetsete üksiktehingute mõju D, PA ja RT võlausaldajate huvidele. Saksa advokaatide arvamuse kohaselt erinevad Saksa ja Eesti õigus õiguskaitsevahendi poolest, mis on pankrotihaldurile seaduses ettenähtud juhuks, kui pankrotivõlgnik on teinud tehingu, mis kahjustab võlausaldajate huve. Eestis saab haldur sellisel juhul taotleda tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamist. Saksamaal saab 20 2-18-6020 haldur sellisel juhul esitada „vaidlustuse“. Saksa pankrotiseadustiku („InsO“) § 129 lõige 1 sätestab, et enne pankrotimenetluse algatamist tehtud tehinguid, mis kahjustavad võlausaldajaid, võib pankrotihaldur vaidlustada InsO §-des 130 -146 toodud alustel. Edukas vaidlustus ei muuda aga vaidlustatud tehingut tühiseks ega kehtetuks. Tehing jääb kehtima, kuid sellest tulenevaid õigusi, mis omavad pankrotipesale negatiivseid tagajärgi, ei tohi keegi realiseerida ja / või (kui seda on juba tehtud) tuleb võlgnikule tagastada tehingu alusel üleantu. Kui tegemist on nt olukorraga, kus pankrotivõlgnik on loobunud oma õigusest, oleks eduka vaidlustuse tagajärjeks see, et tehingut, millega õigusest loobuti, ei arvestata ning vastaspool ei saa sellele tugineda. Vaidlustuse vastaspooleks on isik, kes on võlgnikult saanud vaidlustuse esemeks oleva soorituse ning kes on nende õiguslike tagajärgede, mida vaidlustusega tagasi pööratakse, teine pool. AB selgituste kohaset ei oleks antud asja keskmes leping kui selline, vaid lepingus sisalduv konkreetne õigustoiming, mis võib olla kahjulik konkreetse võlgniku võlausaldajatele. Kohustustest vabastamised või nõuetest loobumised, mis on seotud sellise võlgniku varaga, kelle haldur on vaidlustamist taotlenud ning mis loetakse võlausaldajatele kahjulikuks, on vaidlustatavad ning tuleb tagastada. Ülejäänud õigustoimingud / leping jäävad muutumatuks. Eelviidatud InsO normidest ning seonduvatest advokaadibüroo A | L | P selgitustest on selge, et (ka) Saksa õiguse alusel ei ole asjakohane SLK vastuväide, nagu takistaks vaidlusaluste nõuetest loobumise kokkulepete tagasivõitmist asjaolu, et need paiknevad RA-de lepingudokumentides ja moodustavad väidetavalt ühtse paljude osapooltega lepingu. Seda kinnitab ainuüksi asjaolu, et Saksa õiguse alusel ei toimu pankrotimenetluses ühegi tehingu kehtetuks tunnistamist, vaid pankrotivõlausaldajate suhtes kahjulikke tagajärgi lihtsalt ei jõustata / need ei ole täidetavad. Küsimus sellest, mis on „tehing“ (s.o kas lepingudokument tervikuna või üks punkt selles) ning kas ja mis tingimustel saab tehingut osaliselt kehtetuks tunnistada, ei oma Saksa õiguse alusel tähtsust, sest ühtegi tehingut kehtetuks ei tunnistata. Vaidlustuse teisel poolel võib üksnes tekkida tagasitäitmise nõue vastavalt InsO §-dele 143-144, kui ta on midagi pankrotivõlgnikule vaidlustuse eseme eest üle andnud. Seega sisuliselt saavutatakse samasugune tulemus pankrotivõlgniku ja tema võlausaldajate suhtes nagu hagejad taotlevad Eesti õiguse alusel – konkreetne üksiktehing, millega võlausaldajate huve kahjustati, langeb ära ja võlgniku varaline positsioon vastavas osas taastub.
5. Hagejad on seisukohal, et InsO põhimõtteid saab praeguses asjas võrdlusmaterjalina arvestada, kuigi kohalduvaks õiguseks on Eesti õigus. Riigikohus on asjades nr 3-2-1-145-04 (punktis 39) ja 3-2-1-123-11 (punktis 15) selgitanud, et teiste riikide analoogilisi seadusi ja praktikat võib vähemalt eraõigusnormide puhul arvestada võrdlusmaterjalina Eesti seaduse mõtte ja eesmärgi väljaselgitamisel ka juhul, kui tegemist ei ole rahvusvahelise eraõiguse suhtega. See kehtib esmajoones olukorras, kui Eestis sätte rakenduspraktika puudub, kuid mujal on see sarnase sätte puhul välja kujunenud. See puudutab eelkõige riike, kellega Eestil on üldjoontes sarnane õigussüsteem ja seaduste rakendamise praktika, eeskätt Euroopa Liidu teisi liikmesriike ja esmajoones Mandri-Euroopa õigusperekonda kuuluvaid riike. Kostja seisukoht
6. Poolte vahel puudub vaidlus, et RA-de tagasivõitmise eeldusi ja aluseid tuleb hinnata Eesti õiguse alusel. Saksa õiguse kohaldamine tuleb kõne alla üksnes osas, mis puudutab kokkulepete sõlmimist. Arvestades, et Saksa tsiviilõiguse sätted tehingu sõlmituks lugemise osas on sisuliselt samad nagu Eesti tsiviilõiguse omad, siis saab lugeda RA-d kehtivalt sõlmituks lugeda ka Saksa õiguse alusel. 21 2-18-6020
7. Lepingud on kõikide osapoolte poolt täidetud. Seetõttu ei ole ka asjakohane hagejate teooria Saksa õiguse kontekstis. Hagejate esitatud arvamusest järeldub, et kokkulepped olid ka Saksa õiguse mõttes kehtivalt sõlmitud.
8. Saksa õiguse kohaldamine tuleb käesolevas vaidluses kõne alla üksnes osas, mis puudutab RA-de sõlmimist. Hagejate seisukohas välja toodud

sätted on iseenesest asjakohased, aga hagejad on neid ebaõigesti tõlgendanud ja jõudnud ebaõigete järeldusteni. Lepingu sõlmimiseks on vajalik pakkumus ja nõustumus nii Eesti (VÕS § 9 lõige 1) kui Saksa õiguse (

§ 145) järgi.

Kuivõrd kõik lepingupooled ei allkirjastanud RA-sid üheaegselt, on tegemist eemalviibijale tahteavalduse andmisega, mille puhul võib nõustumuse anda kuni pakkumuse esitaja võiks tavaolukorras nõustumuse saamist oodata. See aeg koosneb „taotluse saajale edastamise ajast, selle saaja analüüsi- ja kaalumisajast ning vastuse edastamise ajast“. Seejuures on advokaat veel selgitanud, et „[k]ui formaalsed nõuded puuduvad, võib nõustumuse anda ka nõustuva tegutsemisega, näiteks täitmise või täitmise vastuvõtmisega [...]. Reeglina vaikimist ei loeta tahteavalduseks ning seega ka nõustumuseks, välja arvatud juhul, kui [...] mõlemad pooled eeldasid kindlalt lepingu sõlmimist.“ Samasugune põhimõte tuleneb ka Eesti õiguse VÕS § 9 lõikest 2, mille kohaselt loetakse leping sõlmituks täimisega. Kuna lepingud on kõikide osapoolte poolt täidetud, on tegemist nõustuva tegutsemisega arvamuse tähenduses. 87. Täiendavalt on advokaat selgitanud

§ 151

alusel lepingu sõlmimise võimalikkust: „[s]elleks on esmalt vaja väljapoole suunatud ühemõttelist nõustumuse tahte väljendust, nõustuva tegutsemise vormis (täitmine, määramise või kasutamise toiminguid või sisemised toimingud) [..]. Lepingu täitmise osas ei olnud siinkohal midagi mainitud“. Niisiis on lepingu sõlmituks lugemine ka Saksa õiguse kohaselt võimalik lepingu täitmisega ehk nõustuva tegutsemisega. Seejuures ei ole Saksa ekspert lepingu täitmise asjaolusid kontrollinud. Seega ei sisalda hinnang sellekohaseid järeldusi.

1. Igal juhul on võimalik lepingu sõlmimine konkludentselt. Hagejate ekspert on välja toonud, et lepingu saab sõlmituks lugeda isegi juhul, kui pool pakkumusele ei vasta, ent asus lepingut täitma või eeldas kindlalt selle sõlmimist. Antud juhul on tegemist olukorraga, kus kõik lepingupooled, sh nii SLK kui pankrotivõlgnikud on RA-d allkirjastanud. Allkirjastamist on kinnitanud ka RA-de üks osapooltest - pank. Paankrotivõlgnikud lähtusid samamoodi lepingute sõlmimisest, kinnitades pankrotiavaldusi esitades nõuete puudumist SLK vastu. Samuti lähtusid hagejad hagimenetluse alguses lepingute sõlmimisest, esitades nõuded, mille eelduseks on kehtiva lepingu olemasolu ja alles menetlusseisu halvenedes esitati alternatiivne nõue. Ka ei ole pankrotivõlgnike juhatuse liikmed kunagi eitanud kokkulepete sõlmimist ja täitmist. AB Ellex Raidla advokaadi S. Böttcheri 01.03.2017 e-kirjast nähtuvalt oli OM valmis lepingud veel samal päeval allkirjastama. Seega on ilmne, et poolte tahe oli suunatud RA-de sõlmimisele ja seda eeldati.
2. Kokkulepped on ka täidetud, mida tõendavad panga ja laevaomanike väljastatud Release Date, mille nad olid kohustatud D-le, PA-le, RT-le, SLK-le ja Väinamere Liinid OÜ-le väljastama. Kirjad on dateeritud 01.03.
3. Kinnituskirjade väljastamine eeldas suurel hulgal RA-de tingimuste täitmist. Kui tingimusi ei oleks täidetud, ei oleks RA-de punktid 2.2.a-e jõustunud ja ühtegi osapoolt ei oleks kohustustest vabastatud. 22 2-18-6020 RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
4. Ringkonnakohus, kuulanud kohtuistungil ära poolte seisukohad ja tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsuse resolutsiooni muutmiseks ega tühistamiseks alust ei ole, kuid muuta tuleb lahendi põhjendusi (TsMS § 657 lõike 1 punkt 21). Maakohus rikkus otsust tehes osaliselt menetlusõiguse norme ja kohaldas ebaõigesti materiaalõiguse norme, kuid need rikkumised ei toonud kaasa lõppjärelduses ebaõige otsuse tegemist. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. Kolleegium jaotab apellatsioonimenetluse kulud.
5. TsMS § 442 lõike 5 alusel võtab kolleegium seisukoha hagejate 25.01.2023 menetlusdokumendi lisade vastuvõtmise kohta. Seonduvalt ringkonnakohtu selgitustega esitasid hagejad nende arvates asjassepuutuvad Saksa õiguse (

, InsO) normid koos tõlkega ja Saksa advokaatide õigusliku arvamuse normide kohaldamise kohta. Tegemist on asjakohaste tõenditega TsMS § 293 lõike 1 mõttes ja kolleegium võtab need TsMS § 652 lõike 3 punkti 2 alusel tsiviilasja materjalidesse. 92. Esmalt kontrollib kolleegium vaidlustatud otsuse põhjendatust ja seaduslikkust osas, milles maakohus leidis, et hagejate poolt esiletoodud RA-de alapunktidel puudub iseseisev ja teistest lepingupunktidest sõltumatu tähendus, need moodustavad ühe terviku teiste tingimustega ja et RA-sid ei oleks sõlmitud ilma vaidlusaluste punktideta. Seega maakohus leidis, et hagejate poolt esiletoodud kokkuleppeid punktide 2.2b alapunktides (

1. i)ja (
2. ii)(lisaks RT puhul punkti 2.3b alapunktides (i( ja (ii)) ei ole võimalik muudest RA-des sisalduvatest kokkulepetest eraldi iseseisva tehinguna käsitada. Maakohus põhjendas oma seisukohta sellega, et RA-de puhul on tegemist kompromisslepinguga selle sõlminud kõikide praamiäriga seotud olnud isikute vahel. Samuti toetus maakohus finantsala asjatundja UV arvamusele. Hagejad on kaebuses endiselt seisukohal, et vaidlusalused lepingutingimused moodustavad iseseisva tehingu ja et RA-d oleks sõlmitud ka nende punktideta, kuid D, PA, RT ja SLK soovisid omavahelised suhted reguleerida samas dokumendis ning laevade ostu finantseerinud pank ning laevaomanikud ei olnud sellele vastu. Kaebuses heidavad hagejad maakohtule ette TsÜS § 90 lõike 3 kohaldamist, leides, et tegemist ei ole tehingute osalise kehtetuks tunnistamise nõuetega, vaid iseseisvate tehingute kehtetuks tunnistamise nõuetega; viide õiguskindluse põhimõttele ei ole asjakohane; maakohus ei hinnanud väiteid ega tõendeid, millega hagejad soovisid tõendada, et RA-d oleks sõlmitud (sh SLK poolt) ka vaidlusaluste punktideta. Kostja on seisukohal, et 01.03.2017 sõlmiti üks globaalne kompromissleping, mis koosnes kolmest RA-d, mida ei oleks vaidlusaluste punktideta sõlmitud. 93. Ringkonnakohus nõustub hagejatega selles, et maakohtu otsus ei ole lepingudokumentide tõlgendamise osas kooskõlas TsMS § 442 lõikega 8. Viidatud sätte kohaselt tuleb kohtul otsuse põhjendavas osas mh märkida, miks ta ei nõustu poolte faktiliste väidetega, samuti tuleb kõiki tõendeid analüüsida ja juhul, kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab seda otsuses põhjendama. Praeguses asjas on maakohus jätnud hagejate osad väited ja tõendid käsitamata. Ringkonnakohus kõrvaldab rikkumise ja tõlgendab RA-sid nendes kokkulepitud punkti 5.1 kohaselt vastavalt Saksa õigusele eesmärgiga tuvastada, kas hagejad suutsid TsMS § 232 lõike 1 kohase veenvusega tõendada, et vaidlusaluseid kokkuleppeid saab käsitada iseseisvate tehingutena 01.03.2017 lepingudokumentides. 94.

§ 157

kohaselt tuleb Saksa õiguses tõlgendada lepinguid nii, nagu heausksus tavapärase kaubanduse suhtes nõuab. Kuna Eesti õiguskirjanduses on VÕS § 29 lõike 1 allikana viidatud

§-le 157 ja lõike 8 allikana

§ 155(Võlaõigusseadus I.

Kommenteeritud väljaanne. Tallinn 2016, lk 155-156), arvestab kolleegium RA-de tõlgendamisel ka VÕS §-st 29 tulenevaid tehingu tõlgendamise põhimõtteid. Ringkonnakohus nõustub hagejatega, et 23 2-18-6020 maakohtu viide TsÜS § 90 lõikel 3 ei ole praeguses vaidluses asjakohane. Õiguskirjanduse kohaselt tuleb tehingu tühistamisest eristada tehingu kehtetuks tunnistamist kohtu poolt ja tehingu kehtetuks tunnistamise korral ei tule tehingu tühistamist puudutavad sätted kõne alla (Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn 2010, lk 295). Lähtuda tuleb PankrS § 109 lõikest 1, mille kohaselt saab kohus tagasivõitmisel tunnistada kehtetuks võlgniku tehingu või muu toimingu, mis on tehtud enne pankroti väljakuulutamist ja mis kahjustab võlausaldajate huve. Tehinguks on Eesti õiguse kohaselt toiming või omavahel seotud toimingute kogum, milles sisaldub kindla õigusliku tagajärje kaasatoomisele suunatud tahteavaldus (TsÜS § 67 lõige 1).

§ 133kohaselt tuleb tahteavalduse tõlgendamisel uurida tegelikku tahet.

1. Hageja tõi maakohtus RA-de sõlmimise kohta esile mh järgmised asjaolud (kolleegium lähtub hagiavalduse terviktekstist (t t IX kd lk 79-125): SLK rikkus pooltevahelisi prahilepinguid juba enne
2. a riigihankest ilmajäämist;
3. a oli selge, et alates
4. a oktoobrist ei saa senine praamiäri Eestis jätkuda;
5. a oktoobrist võttis veoteenuse osutamise üle uus vedaja; äri oleks saanud jätkata välismaal, kui SLK-l ei oleks selleks ajaks olnud juba alates
6. aastast tekkinud prahitasu võlgnevuse D, PA ja RT ees, kes omakorda olid aastatel 2015 / 2016 jäänud võlgu omanikele ja need omakorda laevade ostu finantseerinud pangale; pank ja omanikud otsustasid
7. a prahilepingud ühepoolselt lõpetada ja laevad tagasi võtta; praamiäri oleks lõppenud ka juhul, kui RA-sid ei oleks sõlmitud; parvlaevad olid panditud pangale ja pangal oli õigus prahilepingute lõppemisel võtta laevad lisaks muudele tagatistele enda valdusesse; SLK ja Väinamere Liinid OÜ olid andnud D, PA ja RT kohustuste tagamiseks järgmised tagatised: garantiikiri summas kuni 25 miljonit eurot; SLK-l oli võtnud kohustuse loovutada pangale kõik summad, mis olid SLK käsutuses seoses Väinamere Liinid OÜ-ga sõlmitud prahilepinguga; panga kasuks oli seatud pant SLK-le kuuluvale Väinamere Liinid OÜ osale; panga kasuks olid panditud kõik Väinamere Liinid OÜ pangakontod ja interneti teel müüdud piletite tulu; sellises olukorras ei olnud D, PA, RT ja SLK pangaga läbirääkimistel võrdsed partnerid; läbirääkimisi peeti pangaga eesmärgiga vältida tagatiste realiseerimist panga poolt.
8. Hagejad esitasid väidete tõendamiseks järgmised tõendid: 1) omanike 14.06.2016 ja 20.06.2016 lepingute rikkumise teated D-le, PA-le ja RT-le (t VIII kd lk 130-135, 142-145, tõlked 136-141, 146-148), millest nähtub, et prahitasud olid maksmata
9. a jaanuari, märtsi, mai ja juuni eest ning et võlgnevus peab olema tasutud hiljemalt 21.06.2016; samuti teatas omanik (kirja koopia SLK-le, Väinamere Liinid OÜ-le), et tasumata on prahilepingutejärgsed tagatised ja andis nende tasumiseks aega samuti kuni 21.06.2016 ja et teada ei ole, kuidas hakatakse laevu edasi kasutama; 2) 23.06.2016 SLK e-kiri pangale ja 29.06.2016 panga e-kiri SLK-le (t VIII kd lk 122-124, tõlge lk 125-129), millest nähtuvalt andis pank teada, et seoses oluliste võlgnevustega, suutmatusega leida laevadele alternatiivset rakendust ja finantsilise läbipaistmatusega ei nõustu pank andma täiendavat aega olukorra lahendamiseks, vaid selgitas, et SLK oli juba mõnda aega teadlik valitsusega lepingu pikendamise ebaõnnestumisest; pank nõudis võlgnevuste tasumist ja nõutud finantsinfo saatmist; 3) panga ning laevade Saaremaa ja Muhumaa omanike 05.08.2016 nõudekirjad SLK-le (t VIII kd lk 149-153, 159-163, tõlked lk 154-158, 164-168), millest nähtub, et pank ja omanikud teavitasid D ja PA võlgnevustest ja nõudsid SLK-lt kui garandilt tasumist koos hoiatusega asuda tagatisi realiseerima; 4) laeva Muhumaa omaniku
10. ja
11. majandusaasta aruanded (t VIII kd lk 169-192, 196-221, tõlked 193-195, 222-224), milledest nähtuvalt oli prahtijale (D-le) 25.07.2016 seisuga esitatud prahitasude võlgnevuse alusel prahilepingu lõpetamise teade ja 30.07.2017 seisuga oli prahileping lõpetatud, kuna
12. a tasud olid maksmata; 4) 26.08.2016 RTe, OMi ja VL kokkulepe (t I kd lk 119-120 (2-18-6020)), millest nähtuvalt leppisid füüsilised isikud, kelle kontrolli all olid ühel või teisel moel nii D, PA, RT, SLK, Väinamere Liinid OÜ kui parvlaevade 24 2-18-6020 omanikfirmad kokku prahilepingute lõpetamises, Hiiumaaga seoses tekkinud võlgnevuste tasumises, väljaostuhinna tasumises, laenude kustutamises jmt tingimusel, et pank kinnitab, et ei asu tagatisi realiseerima; punktis 7e oli lepitud kokku, et pooled ja nendega seotud äriühingud loobuvad kõigist nõuetest teiste poolte ja nendega seotud äriühingute vastu, v.a nõuded, mille rahuldamise korras oli samas dokumendis kokku lepitud; 5) SLK esitatud 16.10.2016 kokkuleppe projekt (t I kd lk 122-124 (2-18-6020)), mida ei allkirjastatud, kuid millest nähtub, et kõik eelpool esiletoodud füüsiliste isikutega seotud ja praamiäriga ühel või teisel moel seotud äriühingud (sh D, PA, RT) oleksid leppinud 26.08.2016 kokkuleppe punkti 7e täitmiseks kokku, et sisuliselt kõik loobuvad nõuetest kõigi vastu; 6) 17.02.2017 Term Sheet (t I kd lk 126-128, tõlge lk 153-155 (2-18-6020)), milles laevaomanikud, SLK ja pank sõlmisid erinevaid eelkokkuleppeid parvlaevade üleandmiseks omanikele, sh suhetes D, PA, RT ja SLK-ga.
13. Kostja esitas hagejate väidete / tõendite ümberlükkamiseks mh järgmised väited (kolleegium lähtub vastusest hagiavalduse terviktekstile (t X kd lk 1-13)): RA-de kõiki osapooli ühendas ühine majandustegevus – spetsiaalselt ehitatud parvlaevade omandamine ja opereerimine; laevad omandasid OMi äriühingud, ehitamist finantseeris pank, kasutamiseks asutati D (Muhumaa), PA (Saaremaa) ja RT (Hiiumaa), mis prahtisid laevad edasi SLK-le, mis omakorda prahtis need edasi Väinamere Liinid OÜ-le, milline sai tegevuseks raha riigilt; prahirahad liikusid Väinamere Liinid OÜ-lt otse omanikele, v.a kokkulepitud protsent, mis pidi jääma prahtijatele; prahilepingud pidid kestma kuni oktoobrini 2026; kuigi Vänamere Liinid OÜ-l oli riigiga sõlmitud lepingu kuni okroobrini 2016, eeldas SLK, et seda on võimalik pikendada või sõlmida uus; prahilepingute täitmine oli omanike ja panga ees tagatud; tegelikeks majandustegevuse kandjateks olid omanikud, SLK ja Väinamere Liinid OÜ; D-l, RT-l ja PA-l puudus iseseisev majandustegevus, tegemist oli vahelülidega, milles projektipõhiselt ühendati operaatori ja omaniku huvid ja kontroll äriprojekti elluviimise üle; kõigi RA-de eesmärgiks oli lahendada kõigi osapoolte probleemid seoses praamiäri lõppemisega; aastal 2015 alustati Muhumaa ja Saaremaa opereerimist Saksamaal ettevõtte ELB-Link kaudu, kuid see osutus kahjumlikuks; D-l ja PA-l tekkis võlgnevus omanike ees ja omanikel panga ees (Hiiumaa tegutses Eestis kuni
14. a sügiseni); selles olukorras hakkasid tegelikud kasusaajad ühiselt ja koordineeritult majandustegevust ümber korraldama eesmärgiga äri lõpetada ja vabastada osapooled vastastikku kohustustest; selleks sõlmiti 26.08.2016, 16.10.2016, 17.02.2017 ja 01.03.2017 kokkulepped; OM allkirjastas 01.03.2017 dokumendid ühes digikonteineris.
15. Kostja esitas oma väidete tõendamiseks osaliselt samad tõendid, mis hagejad (17.02.2017 eelkokkulepe (Term Sheet), 26.08.2016 kokkulepe, 16.10.2016 kokkuleppe projekt, 01.07.2017 lepingudokumendid). Lisaks viitas kostja: 1) RT ütlustele tsiviilasjas nr 2-18-8699 (protokoll t X kd lk 14-22), millest nähtuvalt kinnitas mh D, RT ja PA juhatuse liige, et äri struktuur oli üles ehitatud selliselt, et omandid vormistati Saksa ettevõtetele, Eesti omadele jäid rendi-, edasirendi- ja väljaostuõigused; valdusettevõtted said raha SLK-lt, mis sai renti Väinamere Liinid OÜ-lt, mis sai omakorda tasu Eesti riigilt; 2) asjatundja UV arvamusele (t VI kd lk 6-17, 173-184; VII kd lk 64-76; IX kd lk 13-17); 3) prahilepingutele ja nende lisaklauslitele (Rider Clauses) (nt t II kd lk 125-141 (2-18-6359); 4) 01.03.2017 panga ja omanike kinnituskirjadele (Release Date) (nt t I kd lk 151 (2-18-6359)), mille andjad kinnitasid, et sama kuupäeva RAdes kokkulepitud eeltingimused SLK antud tagatiste vabastamiseks on täidetud.
16. Ringkonnakohus on poolte esitatud väidete ja tõendite alusel seisukohal, et vaidlusaluseid kokkuleppeid ei saa käsitada iseseisvate tehingutena 01.03.2017 lepingudokumentides, st eraldi muudest kokkulepetest samas dokumendis, mille kõigi eesmärgiks oli praamiäri lõpetamine kõiki osapooli rahuldaval viisil. Ei ole alust tuvastada, et vaidlusaluste D, PA ja RT (prahtijate) ning SLK (allprahtija) kokkulepeteta nõuetest loobumise kohta SLK vastu oleks muu osa RAdest sellisel kujul sõlmitud. Ringkonnakohtu arvates on samuti tähtis, kas prahtijad ja 25 2-18-6020 allprahtijad oleksid samasugused kokkulepped sõlminud olukorras, kus RA-des sisalduvaid kokkuleppeid panga, laevaomanike ja SLK vahel ei oleks sõlmitud. Esitatud tõenditest sellist kolme praamiäriga ühel või teisel moel tihedalt seotud füüsilise isiku tahet järeldada ei saa. Põhjendatud ei ole hagejate seisukoht, et vaidlusalused kokkulepped ei olnud panga, laevaomanike, Väinamere Liinid OÜ ja SLK vaheliste läbirääkimiste objektiks. 17.02.2017 eelkokkulepe (punktid 6.a.i. ja 13) sisaldas prahtijate kohustust vabastada (teatud eeltingimuste täidetuse korral) omanikud ja pank kõikidest kohustustest, mis neil prahtijate ees on ning omakorda pank ja omanikud kohustusid vabastama prahtijad oma kohustustest nende ees. Eelkokkulepe ei sisaldanud tõepoolest prahtijate kokkuleppeid omavahel kohustustest loobumise kohta, kuid muudest tõenditest (eelkõige 26.08.2016 kokkuleppest) nähtuvalt toimusid prahtijate ja allprahtijate tegelike kasusaajate (kellest osade kontrolli all olid samal ajal ka laevaomanikud) vahel samal ajal läbirääkimised praamiäri lõpetamiseks. Seejuures ei oma olulist tähtsust, millisel põhjusel praamiäri lõppema pidi. Tõendatud on nii väide, et riik ei pikendanud teenuselepingut Väinamere Liinid OÜ-ga ja sellest olid kõik osapooled teadlikud alates aastast 2014 kui ka väide, et
17. aastaks oli allprahtijal tekkinud prahitasu võlgnevus prahtijate ees ja viimastel omakorda laevaomanike ees, mis omakorda tõi kaasa omanike võlgnevused panga ees. Samuti on eelpool esiletoodud tõenditega tõendatud, et alates aastast 2014 soovisid kõik osapooled äri ümber kujundada, viies kokkuleppel ühe laeva teenust osutama Saksamaale, kuid sellele vaatamata tekkisid eelpool kirjeldatud võlgnevused, mille tõttu asus pank aastal 2016 praamiäri osapooli survestama. Laevaomanike, panga ja tagatised andnud SLK ning Väinamere Liinid OÜ läbirääkimiste tulemusena sõlmiti kokkulepped (17.02.2017 eelkokkulepe, 01.03.2017 RA-d), millega lepiti kokku praamiäri lõpetamise tingimused nende vahel. Sh nt ka D-ga, PA-ga ja RT-ga sõlmitud prahilepingute ja nende poolt SLK-ga sõlmitud allprahilepingute lõpetamised (vt RA-des punktid 3.1.f). Sellises olukorras on eluliselt usutav ja mõistlik, et samal ajal olid prahtijad ja allprahtija huvitatud samuti omavaheliste suhete reguleerimisest seoses konkreetse äri lõppemisega. Ei ole alust asuda seisukohale, et selliste kokkulepete sõlmimine ei vastanud nende tegelikule tahtele. Tõendid ei anna kohtule alust teistsugusele seisukohale asumiseks. On tõendatud, et D, PA ja RT olid äris osalenud kolme füüsilise isiku poolt asutatud vaid konkreetset äri silmas pidades n-ö vahekehadena laevaomanike ja riigile hankelepingu alusel teenust pakkuva Väinamere Liinid OÜ vahel. Samas oli tegemist juriidiliste isikutega, milledel oli
18. aastaks raamatupidamislikult üleval võlgnevused nii neile kui nendel laevaomanikele. 26.08.2016 kolmepoolsest kokkuleppest nähtuvalt oli äriga seotud füüsilistel isikutel plaan laevad välja osta, kuid mistahes põhjusel (milline ei oma praeguses menetluses tähtsust) see plaan ei teostunud. Seega kui oli selge, et pank võtab laevad tagasi ning laevaomanikud (mis olid samade isikute kontrolli all) nõustusid loobuma prahtijate võlgade sissenõudmisest, otsustasid samad isikud D, PA, RT ja SLK esindajatena kokku loobuda ka omavahelistest võlgnevustest. Hagejate väidetest ja tõenditest ei saa teha järeldust, et sellised kokkulepped oleks sõlmitud ka juhul, kui pank, laevaomanikud ja tagatise andja ei oleks omavahelisi kokkuleppeid sõlminud. Kas need kokkulepped sõlmiti samas lepingudokumendis või oleks sõlmitud erinevates, ei oma asja lahendamisel põhimõttelist tähtsust. Vaidlusalused kokkulepped olid orgaaniline osa praamiäri lõpetamise kokkulepetest ja nende eraldamine muudest RA-des sisalduvatest kokkulepetest oleks vastuolus lepingupoolte ühise tegeliku tahtega kokkulepete sõlmimise ajal.
19. Hagejate alternatiivse nõude osas nõustub ringkonnakohus maakohtuga ega pea vajalikuks vastavaid põhjendusi korrata (TsMS § 654 lõige 6). Täiendavalt märgib kolleegium, et praeguse vaidluse piiridesse jääb üksnes otsustus, kas D, RT, PA ja SLK sõlmisid vaidlusalused kokkulepped. Teised osapooled ei ole kohtumenetluse osalised. Hagejad ei ole esile toonud ega tõendanud, et nende esindajad ei oleks kohtumenetluses esitatud RA-de tekstidele allkirju andnud. See, kas allkirjastatud lepingudokumendid jõudsid ühele või teisele lepingupoolele 26 2-18-6020 tagasi, ei oma Saksa õiguse järgi tähtsust tehingu sõlmituks lugemisel.

§ 125

kohaselt on tühine õigustehing, millel puudub seaduses ettenähtud vorm ning kahtluse korral toob tühisuse kaasa ka õigustehinguga määratud vormi puudumine. Tahteavaldused vaidlusaluste kokkulepete sõlmimiseks ega vastavad tehingud ei pea Saksa õiguse järgi olema sõlmitud kirjalikult. Kolleegium on seisukohal, et olukorras, kus omavahel suheldi lepingu täitmisega seotud küsimustes ja leping on täidetud, on hagejate tuginemine, et lepinguid ei oleks justkui sõlmitud seetõttu, et kõigi allkirjadega lepingudokumendid ei jõudnud väidetavalt D, RT ja PA juhatuse iga liikmeni hea usu põhimõtte vastane.

§ 126

lõigetest 1 ja 2 tulenevalt võib isegi juhul, kui seadusega on ette nähtud kirjalik vorm, olla allkirjad mitmel identsel lepingudokumendil.

§ 127

lõike 1 kohaselt kohaldatakse kahtluse korral §-s 126 sätestatud ka kokkulepitud tehinguvormile.

1. Kuna eelnevalt leidis tuvastamist, et praeguses asjas puuduvad tehingud, mille kehtetuks tunnistamist saaksid hagejad taotleda ning sel põhjusel jäävad nende esmased nõuded rahuldamata, ei ole vajadust tuvastada PankrS-is sätestatud tagasivõitmise aluseid. Ringkonnakohus jätab maakohtu otsusest välja osad, milles kohus analüüsis poolte väiteid / tõendeid väidetavate tehingutega võlausaldajate huvide kahjustamise või mittekahjustamise kohta. Samal põhjusel ei käsita kolleegium menetlusosaliste vastavaid väited apellatsioonimenetluses.
2. Eelpool käsitamata väidetele ei pea kolleegium vajalikuks menetlusökonoomia põhimõtet silmas pidades vastata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
3. Hagiavalduse rahuldamata jäämise alusel jättis maakohus menetluskulud TsMS § 162 lõike 1 alusel hagejate kanda. Asjaolu, et maakohus jättis kulud hagejate kanda solidaarselt, hagejad (alternatiivselt) ei vaidlustanud. Ringkonnakohus ei saa kaebuse piire ületada (TsMS § 651 lõige 1).
4. Kaebuse rahuldamata jäämisel jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lõike 1 alusel hagejate kanda. Küll aga on kolleegium seisukohal, et kohaldamisele kuulub TsMS § 165 lõige 1, mille alusel tuleb kulud jätta hagejate kanda võrdsetes osades. Hagejate esitatud hagiavaldused liideti ühte menetlusse ja nad osalevad menetluses võrdses ulatuses, kuid tegemist ei ole solidaarvõlausaldajatega.
5. Hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul peale ringkonnakohtu otsuse jõustumist (TsMS § 174 lõige 4, § 177 lõige 2). Hagihind
6. Vastuolus TsMS § 442 lõike 2 punktiga 51 ei märkinud maakohus vaidlustatud otsuse sissejuhatavas osas tsiviilasja hinda. Hinna määramine maakohtus nähtub vaid OÜ Dagenhart (pankrotis) halduri esmase nõude menetlusse võtmise 24.05.2018 määrusest. Teistele nõuetele, sh alternatiivsetele, maakohus hinda ei määranud. Ringkonnakohus kõrvaldab puuduse ja määrab TsMS § 136 lõike 4 ja § 137 lõike 11 alusel tsiviilasja hinna.
7. Praeguses menetluses on liidetud kolm hagi nõuetega tunnistada pankrotimenetlustes kehtetuks pankrotivõlgnike tehingud. Seega on esitatud kolm tuvastusnõuet, mille hinnaks on vastavalt TsMS §-le 125 hüve väärtus, mida hagejad on eeldatavalt õigustatud saama nõuete 27 2-18-6020 rahuldamise korral. Praegusel juhul ei ole hüve väärtust (SLK pankrotivarast vastavalt D, PA ja RT pankrotivarasse eeldatavalt laekuda võiva vara väärtust) võimalik kindlaks määrata, kuna teadmata on SLK pankrotipesast tehtavad võimalikud hüpoteetilised väljamaksed. Seega kohaldab kolleegium TsMS § 125 teist lauset ja loeb haginõuded mittevaralisteks, mille puhul eeldatakse hagihinnaks iga nõude puhul 3500 eurot (TsMS § 132 lõige 1). Seega kokku on tsiviilasja hinnaks 3x3500=10 500 eurot, mis katab ka alternatiivse nõude hinna. (allkirjastatud digitaalselt) 28