Obsah (5)

§ 279§ 228§ 231§ 226§ 280

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Iris Kangur-Gontšarov, Margo Klaar ja Meeli Kaur Otsuse tegemise aeg ja koht 9. mai 2023, Tallinn Kohtuasja number 2-20-163

) § 279 lg 1 sätestab, et aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 62 lg 1 sätestab, et esemest saadav kasu on eseme viljad ja eseme kasutamisest saadavad eelised (kasutuseelised). TsÜS § 62 lg 3 sätestab, et õigusvili on tulu, mida õigustatud isik saab õigusest vastavalt selle eesmärgile, samuti tulu, mida õigus annab õigussuhte tõttu. TsÜS § 62 lg 4 sätestab, et kui isikul on teatud ajavahemiku jooksul õigus asja või õiguse viljale, kuuluvad temale asjast selle ajavahemiku jooksul eraldatud saadused ja asjast või õigusest selle ajavahemiku jooksul saadud tulu. Perioodiliselt saadava tulu puhul kuulub õigustatud isikule tema õigustuse ajale vastav osa viljast. PärS § 156 lg 2 sätestab, et kasu jaotatakse alles pärandvara jagamisel. Kui jagamine on välistatud kauemaks ajaks kui üks aasta, võib kaaspärija nõuda iga aasta lõpul puhastulu jaotamist. 10. Maakohus leidis, et tulenevalt

§ 279lg-st 1 ja Pär

S §-st 147 kuulus hagejale ja kostjale ühiselt õigus nõuda aktsiaseltsilt Q

1. märtsi 2014,
2. märtsi 2015,
3. märtsi 2016 ja
4. märtsi 2017 aktsionäride üldkoosolekuga ettenähtud dividendide väljamaksmist. Maakohtu hinnangul on väljamakstud dividendid TsÜS § 62 lg 3 mõistes kasuks, mis PärS § 156 lg 2 järgi jaotatakse kaaspärijate vahel. Kuivõrd eelnimetatud otsustega määratud dividende enne pärandvara jagamist välja ei makstud, ei ole dividendid PärS § 156 lg 2 mõistes kasuks, mis oleks tulnud pärandvara jagamisel jagada. Aktsionäri õiguse aluseks nõuda dividendi väljamaksmist on aktsionäride üldkoosoleku otsus ning selle aluseks ei ole ajavahemiku 3 2-20-16368 möödumine TsÜS § 62 lg 4 mõttes. Seetõttu ei ole dividendide väljamaksmise nõudeõigus PärS § 156 lg 2 mõttes kasuks, mis oleks tulnud pärandvara jagamisel jagada. 11.

§ 279

lg 1 järgi on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist aktsionäril.

§ 228

lg 2 sätestab, et nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Maakohtu hinnangul on

§ 228

lg-st 2 ja § 279 lg-st 1 tulenevalt dividendi väljamaksmise nõudeõigus seotud aktsiaga ning seda ei ole võimalik aktsiast eraldi teostada. Seega läheb koos aktsia üleandmisega, millest dividendi väljamaksmise nõudeõigus tuleneb, üle ka õigus nõuda dividendi väljamaksmist. Kui pooled lepivad kokku aktsia omandi üleandmises, ei ole

§ 228lg-st 2 ja § 279 lg-st 1 tulenevalt vajalik sõlmida eraldi käsutustehingut Ts

ÜS § 6 lg 3 mõttes selleks, et anda üle dividendi väljamaksmise nõudeõigus, sest õigus läheb üle koos aktsiaga. Maakohus leidis, et aktsiaseltsi Q

1. märtsi 2014,
2. märtsi 2015,
3. märtsi 2016 ja
4. märtsi 2017 aktsionäride üldkoosolekuga ettenähtud dividendide väljamaksmise nõudeõigus ei kuulunud iseseisvalt C pärandvara hulka, vaid oli lahutamatult seotud pärandvara hulka kuuluvate aktsiatega. Seega ei saanud ega pidanud dividendide väljamaksmise nõudeõigust C pärandvara jagamisel eraldi jagama. Kui kaaspärijad leppisid kokku aktsiaseltsi Q aktsiate üleandmises kostjale, kaasnes sellega tulenevat

§ 228lg-st 2 ja § 279 lg-st 1 ka 27.

märtsi 2014,

1. märtsi 2015,
2. märtsi 2016 ja
3. märtsi 2017 aktsionäride üldkoosolekuga ettenähtud dividendide väljamaksmise nõudeõiguse üleminek kostjale. Kuivõrd dividendide väljamaksmise nõudeõigus läks üle kostjale, ei vajanud kostja nõudeõiguse teostamiseks hageja nõusolekut.
4. Hageja ei ole tõendanud, et tal on kostja vastu pärandvara täiendava jagamise nõue või jagamata pärandvara hageja nõusolekuta kasutamisest tulenev kahju hüvitamise nõue. Apellatsioonkaebus
5. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada maakohtu
6. augusti 2022 otsuse ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja välja mõista kostjalt hageja kasuks 8890 eurot.
7. Maakohus on ebaõigesti tuvastanud, et dividendide saamise õigus ei kuulu kaaspärijate pärandvara hulka.
8. Pärandvara jagamisel
9. mai 2017 jäid dividendid jagamata. Kostja on täiendava pärandvara jagamisest keeldunud. Äriseadustiku sätteid kohaldades peab arvestama sellega, et kostja omandas pärimise teel aktsiad, kuid ei omandanud aktsiatega kaasnevaid õigusi. Kostja ei omandanud õigust saada dividende, mis olid juba arvestatud nende samade aktsiate pealt, millised ta pärimise teel omandas.

§ 231kohaselt aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.

Mõistetav on, et koos aktsia üleminekuga lähevad pärijale, käesolevas asjas kahele pärijale, üle ka aktsiast tulenevad õigused. Seega läksid pärandaja aktsiad koos 2013– 2016 aastate eest arvestatud dividendidega üle kaaspärijatele hagejale ja kostjale. 16. Kostja suhtes ei ole olemas äriühingu aktsionäride üldkoosoleku otsust talle dividendide arvestamise ja väljamaksmise kohta

§ 279lg 1 kohaselt.

Pärandaja suri

1. detsembril
2. Kantuna aktsiaraamatusse võttis aktsiaselts Q tema suhtes vastu otsused arvestada talle dividende 2013–2016 aastate eest, mis deponeeriti tema nimele. Kostja ei olnud 2013–2016 aastatel aktsionär ega kantud aktsiaraamatusse, mil aktsiaseltsi Q aktsionäride üldkoosolek võttis vastu otsused maksta aktsionäridele dividende. Pärimisasjas ei saa vaadata aktisiad lahutamatutena dividendidest. 4 2-20-16368 Vastustaja seisukoht
3. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub selle jätta rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
4. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2¹ alusel jätta muutmata, kuid täiendada tuleb kohtuotsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
5. Kolleegiumi arvates ei ole alust kohaldada materiaalõigust teisiti, anda tõenditele teistsugust hinnangut ega asuda nõude põhjendatuse osas maakohtu järeldustega võrreldes erinevale seisukohale. Kuna ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu otsusega, välja arvatud osas, milles ringkonnakohus täiendab maakohtu otsuse põhjendusi, siis ei pea kolleegium TsMS § 654 lg-st 6 juhindudes vajalikuks maakohtu otsuse põhjendusi korrata.
6. Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud ja ringkonnakohus ei tuvasta neid uuesti. Hageja on apellatsioonkaebuses korranud oma varasemas menetluses antud selgitusi ja arusaamu nii faktilistest asjaoludest kui õiguslikust olukorrast. Asjaolu, et hageja ei nõustu maakohtu järeldustega, ei tähenda, et maakohus on teinud järeldused menetlusõiguse norme oluliselt rikkudes. Kolleegiumi hinnangul ei anna apellatsioonkaebuse väited alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Kuigi maakohus ei ole andnud hinnangut kõigile asjas esitatud hageja ja kostja väidetele ning tõenditele eraldiseisvalt, millega on rikkunud TsMS § 442 lg-st 8 tulenevat kohtuotsuse põhjendamise kohustust, ei ole selline rikkumine viinud ebaõige lahendini. Ringkonnakohus saab maakohtu menetlusõiguslikud rikkumised kõrvaldada ja põhjendada otsust alljärgnevalt. Vastuseks apellatsioonkaebustele märgib ringkonnakohus järgmist.
7. Hageja tugineb apellatsioonkaebuses jätkuvalt sellele, et
8. mail 2017 sõlmitud C pärandvara jagamise lepingus ei jagatud aktsiaseltsi Q aktsiatest tulenevaid õigusi aktsionäride üldkoosoleku otsustega ettenähtud dividendi väljamaksmise nõudmiseks. Pooled vaidlevad eelkõige selle üle, kas aktsiaseltsi Q aktsiatest tulenev dividendi väljamaksmise nõudeõigus on pärandvara hulka kuulunud aktsiatest tulenevast õigusest saadud kasu, mis on jäänud pärandvara jagamisel jaotamata (PärS § 161). PärS § 156 lg 1 alusel kuulub pärandvara hulka ka vara, mille kaaspärijad on omandanud pärandvara hulka kuuluva õiguse alusel ning PärS § 156 lg 2 kohaselt jaotatakse kasu pärandvara jagamisel kaaspärijate vahel vastavalt nende osadele asjaõigusseaduse (AÕS) § 71 lg 2 alusel koosmõjus AÕS § 70 lg-ga
9. TsÜS § 62 lg 3 järgi on õigusvili tulu, mida õigustatud isik saab õigusest vastavalt selle eesmärgile, samuti tulu, mida õigus annab õigussuhte tõttu. TsÜS § 62 lg 4 eeldab, et konkreetsel isikul on õigus asja või õiguse viljale. Seejuures ei ole oluline, millisest konkreetsest õiguslikust alusest tulenevalt on isikul vilja saamise õigus (vt TsÜS komm/Paal

§ 228

lg 2 kohaselt kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. Samas

§ 231

alusel läheb aktsionäri surma korral aktsia üle tema pärijale.

§ 226

järgi annab aktsia aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud 5 2-20-16368 seaduses sätestatud ja põhikirjas ettenähtud õigused. Hageja ja kostja olid kooskõlas

§-ga 231 ja PärS § 3 lg-ga 1 ning § 4 lg-ga 1 aktsiaseltsi Q aktsionärideks alates C surma hetkest. Aktsionäride üldkoosoleku otsuste alusel, mis võeti vastu peale C surma, olid seega hageja ja kostja ühiselt kui aktsiaseltsi Q aktsionärid

§ 279lg 1 järgi õigustatud nõudma dividendide väljamaksmist.

Vaidlust ei ole selle üle, et pärijad ei teostanud aktsiatest tulenevat õigust nõuda aktsiaseltsilt Q aktsionäride üldkoosoleku otsuste alusel dividendi väljamaksmist.

1. Kolleegium ei nõustu hagejaga, et
2. mai 2017 C pärandvara jagamise lepingus ei ole võimalik aktsiate jagamise kokkulepet tõlgendada selliselt, et poolte ühine tahe oli suunatud mh aktsiatega seotud õiguste jagamiseks.
3. Riigikohus on selgitanud, et VÕS § 29 lg 1 kohaselt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kui see tahe erineb lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest, on määrav lepingupoolte ühine tahe. VÕS § 29 lg 3 kohaselt, kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Samas on ühise tegeliku tahte tõendamise kohustus poolel, kes sellele tugineb. Kui poolte ühist tegelikku tahet ega ka VÕS § 29 lg-s 3 nimetatud asjaolusid ei ole tõendatud, saab lepingu tõlgendamisel lähtuda mõistliku isiku positsioonist (VÕS § 29 lg 4). Lepingu tõlgendamisel tuleb arvestada ka VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid, samuti VÕS § 29 lg-t 6, mille kohaselt tuleb lepingutingimust tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist (vt Riigikohtu
4. märtsi 2018 otsus tsiviilasjas nr 2-16-5143, p 13.2).
5. Kolleegium nõustub maakohtuga, et kui
6. mail 2017 sõlmitud C pärandvara jagamise lepingus leppisid hageja ja kostja kokku aktsiaseltsi Q aktsiate üleandmises kostjale, siis kaasnes sellega ka kokkulepe aktsionäride üldkoosolekuga ettenähtud dividendide väljamaksmise nõudeõiguse üleminekuks kostjale. Pooltele kuulus ühiselt õigus teostada aktsiatest tulenevaid aktsionäri õigusi, et nõuda aktsionäride üldkoosoleku otsuste alusel dividendi väljamaksmist, s.o õigus saada pärandvara arvelt kasu. Pooled sellist õigust kuni pärandvara jagamise kokkuleppe sõlmimiseni ei teostanud. Seetõttu ei ole käesoleval juhul põhjust arvata, et aktsiate üleminekuga kostjale poleks saanud koos aktsiatega üle minna õigus teostada aktsionäri õigusi aktsiaseltsi suhtes. Seega ei ole iseenesest põhjendatud järeldada, et aktsiate üleandmisega ei kaasnenud aktsiatest tulenevat dividendi väljamaksmise nõudeõiguse üleandmist põhjusel, et aktsiate üleandmise hetkel polekski kostjale saanud üle minna õigus nõuda dividendi väljamaksmist. Vaidlust ei ole selle üle, et pärandvara jagamise lepingust ei tulene, et hagejale ja kostjale kui kaaspärijatele oleks pärast aktsiate üleandmist kostjale säilinud pärandvara ühisuses dividendi väljamaksmise nõue. Pooled ei vaidle, et hageja omandas pärandvara jagamise lepinguga kogu C pärandvarasse kuulunud kinnisvara ja kostja omandas aktsiaseltsi Q aktsiad. Pärandvara jagamise lepingu p-s 4.5 antud poolte kinnitusest nähtub, et pooled loevad oma osa pärandvara ühisomandis olnud varast kätte saaduks, kompensatsiooni üksteisele ei maksta ning pooltel üksteisele mingeid nõudmisi ega pretensioone nende ühisomandisse kuulunud vara suhtes ei ole. Seega on põhjendatud järeldada, et pooled soovisid jagada pärandvara koos pärandvarasse kuuluvate õiguste ja kohustusega. Kolleegiumil ei ole põhjust kahelda, et kostja mõistis pärandvara jagamise kokkulepet selliselt, et kui tema omandisse jagatakse aktsiaseltsi Q 118 aktsiat, siis omandab ta aktsiad koos 113 aktsiast tuleva õigusega nõuda selleks ajaks tehtud aktsionäride üldkoosolekute otsuste alusel dividendi (viielt aktsialt oli aktsiaselts dividendi juba välja maksnud hagejale). Mõistlik on järeldada, et kui nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse (

§ 228

lg 2) ning pooled leppisid kokku, et C pärandvarasse kuuluvad aktsiad jagatakse kostja ainuomandisse ja kostja kantakse 6 2-20-16368 aktsionärina aktsiaraamatusse C asemele, siis andis hageja aktsiad üle koos aktsiatest tulenevate õigustega, s.o õigusega nõuda C pärandvarasse kuuluvatelt aktsiatelt üldkoosoleku otsuste alusel dividendi ulatuses, milles see seni aktsiatest tuleneva õiguse alusel nõudmata ja välja maksmata oli. Kuna pooled ei olnud esitanud dividendi väljamõistmiseks nõuet ajal, mil nad olid ühiselt aktsiate omanikud, siis pärast aktsiate üle andmist kostjale ja kostja kandmist aktsiaraamatusse läksid kõik aktsiatest tulenevad õigused aktsiaseltsi suhtes üle kostjale. 25. Hageja väidete kohaselt ei oleks tohtinud aktsiaselts Q üleüldse tasuda kostjale dividendi aktsionäride üldkoosoleku otsuste alusel.

§ 280

lg 1 sätestab, et kui aktsionärile on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, siis peab ta alusetult saadu tagastama. Isegi kui aktsiaselts Q poleks tohtinud kostjale dividendi tasuda, ei tuleneks sellest hageja õigust nõuda kostjale tasutud dividendi endale.

1. Kuna hageja ei olnud esitanud kostja vastu nõuet
2. mail 2017 sõlmitud C pärandvara jagamise lepingust tulenevalt, vaid hageja esitas nõude seoses pärandvara täiendava jagamisega seoses PärS § 161 alusel, siis ei saanud olla hageja nõue pärandvara jagamise lepingust tulenevalt aegunud TsÜS § 146 alusel, sest sellist nõuet hageja esitanud ei olnud. Pooled ei vaielnud selle üle, et pärandvara jagamisest tulenev nõue ei olnud TsÜS § 155 kohaselt aegunud.
3. Asjaolu, et hageja on nõude esitanud
4. juuni 2017 „Maalehes“ ilmunud Priidu Pärna artiklile tuginedes, kus Priidu Pärna vastas hageja väidete kohaselt hageja küsimustele, ei oma asja lahendamisel tähtsust ja maakohus ei pidanud hageja nõude lahendamisel hindama Priidu Pärna artiklit. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
5. TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse. Kuna maakohtu otsus jääb muutmata, siis puudub alus maakohtu menetluskulude jaotuse muutmiseks.
6. TsMS § 171 lg 1 järgi kannab apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud kaebuse esitaja, kui kaebus jääb rahuldamata. Seega jäävad apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud hageja kanda.
7. TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kostja menetluskulude nimekirja esitanud ei ole. Kuna kostja ei ole palunud hüvitada temale ringkonnakohtu menetluses tekkinud menetluskulusid, siis ei tule hagejal kostjale apellatsioonimenetluse kulusid hüvitada.
8. Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt) 7