← Eesti

2-19-12725/139

Obsah (20)§ 657§ 652§ 368§ 371§ 423§ 425§ 436§ 5§ 654§ 229§ 137§ 134§ 126§ 123§ 442§ 163§ 162§ 171§ 174§ 177

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Neve Uudelt, Villem Lapimaa, Imbi Sidok-Toomsalu Otsuse tegemise aeg ja koht 17.4.2023, Tallinn Kohtuasja number 2-19-12725

§ 657

lg 1 p 4 järgi osaliselt rahuldada ja maakohtu otsus võlgniku ja kostja I 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamise nõude osas tühistada (maakohtu otsuse resolutsiooni p 1 osaliselt ja p 2). Hageja nõue võlgniku ja kostja I 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamiseks jääb läbi vaatamata. Ülejäänud osas ei anna kostjate apellatsioonkaebused alust maakohtu otsuse resolutsiooni muuta, kuid

§ 657lg 1 p 2¹ järgi tuleb osaliselt täiendada kohtuotsuse põhjendusi.

Samuti täiendab ringkonnakohus maakohtu otsust otsustusega jätta kohtuotsuse täitmise tagamiseks kehtima kohaldatud hagi tagamise abinõu. Kostja II apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. 11 2-19-12725 20. Ringkonnakohus ei ole seotud apellatsioonkaebuse õigusliku põhjendusega (

§ 652lg 8).

Sellest lähtuvalt käsitleb ringkonnakohus otsuses õiguslikke küsimusi, mis on asja lahendamise seisukohalt määrava tähtsusega ega lükka ükshaaval ümber kostjate ekslikke õiguslikke põhjendusi. (I) Hageja nõuded ja apellatsioonimenetluse ese

  1. Hageja esitas nõuded 1) võlgniku ja kostja I vahelise 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamiseks; 2) võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle kostja I väärtpaberikontole; 3) kostjate vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa kostja I väärtpaberikontolt 21.6.2019 üle kostja II väärtpaberikontole; ning 4) kostja II kohustamiseks andma OÜ Hexanor Haldus osa omandiõigus üle võlgnikule ja andma väärtpaberi registri pidajale korraldus OÜ Hexanor Haldus osa ülekandmiseks kostja II väärtpaberikontolt võlgniku väärtpaberikontole ja asendada kostja II asjaomased tahteavaldused kohtuotsusega.
  2. Pooled ja maakohus ei ole selgelt eristanud, millised nõuded on esitatud kummagi kostja vastu ja kes on neis nõuetes menetluse pooled. Hageja täpsustas ringkonnakohtu istungil, et esitas nõude 17.7.2013 osa müügilepingu tuvastamiseks üksnes kostja I vastu (V kd, tl 227 pöördel, ajamärk 00:06:59). Hageja nõue võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle kostja I väärtpaberikontole, saab olla suunatud üksnes kostja I vastu, sest kostja II ei ole lepingu pooleks. Hageja nõue kostjate vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamiseks, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa kostja I väärtpaberikontolt 21.6.2019 üle kostja II väärtpaberikontole, on esitatud mõlema kostja vastu. Sooritusnõuded OÜ Hexanor Haldus osa omandiõiguse võlgnikule üleandmiseks ja väärtpaberi registri pidajale asjaomase korralduse andmiseks saab olla suunatud üksnes kostja II vastu, kellele kuulub OÜ Hexanor Haldus osa. Ringkonnakohus täiendab eelnevaga maakohtu otsuse põhjendusi.
  3. Mõlemad kostjad on soovinud maakohtu otsuse vaidlustada täies ulatuses (V kd, tl 121, p 1 ja tl 131 pöördel, p 1). Kumbki kostja saab maakohtu otsust vaidlustada üksnes teda ennast puudutavas osas, mitte aga teise kostja suhtes hagi rahuldamise osas (V kd, tl 227 pöördel, ajamärk 00:06:22).
  4. Eelnevast tulenevalt kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust hageja 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamise, ning võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu ja kostjate vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingute kehtetuks tunnistamise nõuete osas kostja I apellatsioonkaebuse alusel (s.o maakohtu otsuse resolutsiooni p 1 osaliselt, p-d 2–4 ja p 6 osaliselt, kostjat I puudutavas osas). Kostja II apellatsioonkaebuse alusel kontrollib ringkonnakohus maakohtu otsuse seaduslikkust kostjate vahel sõlmitud osa müügilepingu kehtetuks tunnistamise nõude ja kostja II vastu esitatud kohustamisnõude osas (s.o maakohtu otsuse resolutsiooni p 1 osaliselt, p-d 4 ja 5 ning p 6 osaliselt, kostjat II puudutavas osas). (II) Hageja tuvastusnõue
  5. Ringkonnakohus leiab, et hageja nõue tuvastada 17.7.2013 osa müügilepingu tühisus ei saa olla iseseisvaks hagi esemeks. 12 2-19-12725 26.

§ 368

lg-st 1 tuleneb, et hageja võib esitada hagi õigussuhte olemasolu või puudumise tuvastamiseks, kui tal on sellise tuvastamise vastu õiguslik huvi. Õiguslik huvi on asjas sisulise otsuse tegemise eeldus, mida kohus peab omal algatusel kontrollima igas menetluse etapis, ka apellatsiooni- ja kassatsiooniastmes (vt nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus (RKTKo) 21.12.2011, 3-2-1-136-11, p 26 ja 28.9.2016, 3-2-1-71-16, p 12). Tuvastushagi puhul ei saa õigusliku huvi olemasolu eeldada, vaid hageja peab seda põhjendavad asjaolud eraldi välja tooma (põhistama). 27. Hageja selgitas ringkonnakohtu istungil, et tähtsust omab 17.7.2013 osa müügilepingu näilikkus. Arvestades võimalikke alusetu rikastumise võlasuhteid, mis tehingu tühisusest tulenevad, pidas hageja vajalikuks lepingu eraldi ka näiliku tehinguna vaidlustada, jäädes oma tuvastusnõude juurde (vt V kd, tl 227 pöördel, ajamärgid 00:07:27–00:09:15). Varasemas menetluses on hageja leidnud, et eraldi lepingu tühisuse tuvastamise nõude esitamine hagi aluseks olevatel asjaoludel ei ole vajalik ning et kohus saab tehingu tühisuse tuvastada ka omal algatusel (II kd, tl 58 pöördel, p 2.3). Hageja ei ole väitnud, et tal oleks tuvastusnõude esitamiseks muud huvi kui võlgniku ja kostja I ning kostjate vahel sõlmitud osa müügilepingute kehtetuks tunnistamine ja nendega seotud kohustamisnõuete rahuldamine, samuti alternatiivselt esitatud hüvitise nõude rahuldamine. Seetõttu leiab ringkonnakohus, et maakohus on rahuldanud hageja tuvastusnõude, mida ta ei võinud esitada. Hageja ei ole põhistanud

§ 368lg 1 järgi oma õiguslikku huvi.

  1. Tuvastushagi eseme kohta tuleb kohtul teha otsustus võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud osa müügilepingu kehtetuks tunnistamise nõude kohta tehtava otsuse põhjendustes (samuti hageja alternatiivselt esitatud hüvitise nõude kohta tehtava otsuse põhjendustes, kui hageja esmaste nõuete osas maakohtu otsus tühistataks ja nõuded jääksid rahuldamata). Hageja saab tehingu tühisusele tugineda ilma, et kohus oleks tehingu tühisuse eelnevalt tuvastanud. Seega ei ole vaja võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamiseks eraldi asjaoluna tuvastada 17.7.2013 dateeritud osa müügilepingu tühisust. 17.7.2013 osa müügilepingu tühisust peab kohus nagunii poole vastuväite alusel hindama, ilma et hageja peaks seda esitama iseseisva haginõudena. Seetõttu on tuvastushagi ja kujundushagi käsitatav sama hagina samade poolte vahel (vt ka RKTKo 17.12.2012, 3-2-1-157-12, p 14).
  2. Eelnevat arvestades pidi maakohus keelduma

§ 371

lg 1 p 5 alusel menetlemast hageja nõuet tuvastada 17.7.2013 osa müügilepingu tühisus. Pärast hageja esitatud tuvastusnõude ebaõiget menetlusse võtmist oleks maakohus pidanud jätma hagi selles osas läbi vaatamata

§ 423lg 1 p 4 järgi.

Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse osas, milles maakohus rahuldas hageja nõude 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamiseks ja jätab tuvastushagi

§ 425lg 3 esimese lause järgi läbi vaatamata.

See tingib ka kostja I apellatsioonkaebuse osalise rahuldamise. (III) Hageja nõue võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks (1.) Hagi alus

  1. Hagi aluseks olevate asjaolude kohaselt sõlmisid võlgnik ja kostja I
  2. a alguses osa müügilepingu, mille alusel võlgnik müüs kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa hinnaga 2556 eurot (I kd, tl 2 p-d 8 ja 9, tl 2 pöördel, p 17; II kd, tl 58 pöördel, p-d 1.5 ja 2.1). Osundatud tingimustel osa müügilepingu sõlmimist võlgniku ja kostja I vahel soovis hageja tõendada eelkõige võlgniku
  3. a ja
  4. a majandusaasta aruannete (I kd, tl 36, 43 „Lisa 18 Sündmused pärast bilansipäeva“, 47 ja 51 pöördel „Lisa 5 Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“), kostja I
  5. a majandusaasta aruande (II kd, tl 74 „Lisa 7 Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ ja tl 80 pöördel 13 2-19-12725 „Lisa 26 Konsolideerimata rahavoogude aruanne“) ja väärtpaberiülekannet tõendava panga tehingu kinnitusega (I kd, tl 32–33).
  6. Ringkonnakohus nõustub kostja I apellatsioonkaebuse väitega, et maakohus on otsuses ebapiisavalt käsitlenud võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud osa müügilepingut, mille alusel kanti OÜ Hexanor Haldus osa võlgniku väärtpaberikontolt 6.1.2014 üle kostja I väärtpaberikontole (kostja I apellatsioonkaebuses nimetatud kui tegelik või varjatav tehing). Poolte asjaomaseid väiteid on otsuses iseenesest küll käsitletud ja ka tõendeid hinnatud (V kd, tl 115–117 pöördel, p-d 40–46), kuid kohtu põhjendused ja nende kujunemine ei ole selgelt jälgitav (

§ 436lg 1 ja § 442 lg 8 rikkumine).

Ringkonnakohus saab selle minetuse kõrvaldada, muutes ja täiendades järgnevalt maakohtu otsuse põhjendusi. (2.) Võlgniku ja kostja I vahel

  1. a jaanuaris sõlmitud osa müügileping
  2. Maakohus leidis iseenesest õigesti, et võlgnik ja kostja I sõlmisid
  3. a jaanuaris osa müügilepingu, mille alusel võlgnik müüs kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa hinnaga 2556 eurot (V kd, tl 117, kuues ja seitsmes lõik), kuid on osundatud lepinguga seonduvat käsitlenud läbi 17.7.2013 dateeritud osa müügilepingu ja selle kehtivusele antud hinnangu. Nagu ringkonnakohus eelnevalt märkis, hageja tugines hagis sellele, et võlgnik ja kostja I sõlmisid
  4. a alguses osa müügilepingu, mille alusel võlgnik müüs kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa hinnaga 2556 eurot. Kostja I peamine vastuväide hagile oli, et hagi esemeks olnud müügileping sõlmiti tegelikult 17.7.2013 ning 6.1.2014 tehti üksnes väärtpaberiülekanne, mida kostja I peab käsutustehinguks (II kd, tl 2 pöördel, p 2.2). Kuigi hageja esitas seejärel täiendava nõude 17.7.2013 osa müügilepingu tühisuse tuvastamiseks, jäi hageja oma peamise väite juurde, et võlgnik ja kostja I sõlmisid OÜ Hexanor Haldus osa müügilepingu
  5. a alguses (II kd, tl 58 pöördel, p-d 1.5 ja 2.1). Hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest (

§ 5lg 1).

  1. Ringkonnakohus tuvastab, et võlgnik müüs
  2. a jaanuaris kostjale I OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtusega 2556 eurot. Seda tõendavad võlgniku
  3. a ja
  4. a majandusaasta aruande tegevusaruandes märgitu – 2014 aasta alguses müüs Hexanor OÜ oma tütarettevõtte Hexanor Haldus OÜ (I kd, tl 36 ja 47), samuti võlgniku
  5. a majandusaasta aruande lisas 18 „Sündmused pärast bilansipäeva“ märgitu – aruande koostamise perioodil, jaanuaris 2014 müüs Hexanor OÜ tütarettevõtte Hexanor Haldus OÜ (I kd tl 43, viimane lõik). Swedbank AS-i 22.5.2019 tehingu kinnitusest nähtub, et võlgnik kandis 6.1.2014 OÜ Hexanor Haldus osa ka kostja I väärtpaberikontole (I kd, tl 33). Selle, et osa nimiväärtus on 2556 eurot, on kostja I omaks võtnud (II kd, tl 3 pöördel, p 2.8).
  6. Samuti tuvastab ringkonnakohus võlgniku ja kostja I
  7. a majandusaasta aruande alusel, et võlgnik müüs OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I hinnaga 2556 eurot (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „Müüdud osalused“ – Hexanor Haldus OÜ, müüdud osalus müügihinnas 2556, ning tl 74 lisa 7 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „omandatud osalused“ – omandamise kuupäev 06.01.2014, omandatud osaluse soetusmaksumus 2 556). Võlgnik on
  8. a majandusaasta aruandes ära märkinud ka osaluse müügist saadud kahjumi suuruse, s.o -127 714 eurot (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „Müüdud osaluse müügikasum (-kahjum) -127 714). Kostja I
  9. a majandusaasta aruandest nähtub, et kostja I tasus ostuhinna 2556 eurot samal majandusaastal (II kd, tl 93 pöördel, Lisa 26 „konsolideerimata rahavoogude aruanne“, veerg „2014“, rida „Tasutud tütarettevõtjate soetamisel“ -2556). Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse põhjendustega, et osa soetusmaksumust saab käsitada üksnes ostuhinnana ega korda selles osas maakohtu otsuse põhjendusi (

§ 654lg 6).

14 2-19-12725

  1. Kuna eelnevalt käsitletud võlgniku ja kostja I majandusaasta aruannetes on toodud lepingu sõlmimise aeg ja selle tingimused (ostuhind), järeldub aruannetest, et
  2. a alguses (jaanuaris) sõlmisid võlgnik ja kostja I nii kohustus- kui ka käsutustehingu osa võõrandamiseks kostjale I. Raamatupidamist peetakse tekkepõhiselt (siin ja edaspidi kuni 31.12.2015 kehtinud RPS § 5 lg-d 2 ja 3), s.t et majandustehingud kajastatakse vastavalt nende toimumise ajale. Võlgnik on
  3. a majandusaasta aruandes kajastanud OÜ Hexanor Haldus osa müügi aga bilansipäeva järgse sündmusena, olles seejuures märkinud, et müüs osa
  4. a jaanuaris (I kd, tl 43, lisa 18 „Sündmused pärast bilansipäeva“, viimane lõik). Kostja I on ekslikult leidnud, nagu poleks hageja tuginenud sellele, et kohustustehing oleks tehtud
  5. a jaanuaris. Hageja tugines hagis sellele, et osa müügitehing tehti
  6. a jaanuaris (I kd, tl 2 pöördel, p 17) – sellega on hõlmatud nii kohustus- kui ka käsutustehing.
  7. Eelnevalt käsitletud tõendid ei võimalda teha järeldust, nagu kajastaksid võlgniku
  8. a majandusaasta aruanne ning võlgniku ja kostja I
  9. a ja
  10. a majandusaasta aruanded üksnes OÜ Hexanor Haldus osa nimiväärtust, vaatamata sellele, et aruanded viitavad „müüdud osaluse müügihinnale“, „omandatud osaluse soetusmaksumusele“ ja „summale, mis tasuti tütarettevõtja soetamisel“. Raamatupidamise aastaaruande eesmärk on anda õige ja õiglane ülevaade raamatupidamiskohustuslase finantsseisundist, majandustulemusest ja rahavoogudest (RPS § 15 lg 1). Raamatupidamise aastaaruande koostamise aluseks on raamatupidamisregistrites kirjendatud majandusaasta majandustehingud ja reguleerimiskanded (RPS § 15 lg 3 esimene lause). Võlgnik kajastas tehingut oma aruandluses ühte moodi kahel järjestikusel majandusaastal. Võlgniku majandusaasta aruanded ei võimalda teha järeldust, nagu oleks neis müügitehingut kajastatud ebaõigesti. Ka see, et võlgnik on
  11. a majandusaasta aruandes ära märkinud osaluse müügist saadud kahjumi suuruse (s.o -127 714 eurot) kinnitab, et võlgnik on kajastanud tehingut aruandluses täpselt. Sama sisu ja tingimustega müügitehingu toimumist kajastab oma aruandluses ka tehingu teine pool – kostja I. Nii võlgniku kui ka kostja I majandusaasta aruanded on juhatuse liikmete poolt allkirjastanud (I kd, tl 43 pöördel, tl 54 pöördel ning II kd, tl 81 pöördel) ning aruanded on auditeeritud (I kd, tl 44 ja pöördel, 55 ja pöördel ning II kd tl 82 ja pöördel). Sõltumatu vandeaudiitor on oma aruannetes kinnitanud, et võlgniku ja kostja I raamatupidamise aastaaruanded kajastavad kõigis olulistes osades õiglaselt võlgniku ja kostja I finantsseisundit ning asjaomase majandusaasta finantstulemust ja rahavoogusid kooskõlas Eesti hea raamatupidamistavaga. Samuti on vandeaudiitor kinnitanud, et auditi tõendusmaterjal oli piisav ja asjakohane auditiarvamusele aluse andmiseks (vt I kd, tl 44, 55 ja II kd tl 82).
  12. OÜ Hexanor Haldus osa võõrandamine võlgniku poolt kostjale I
  13. a jaanuaris on kooskõlas ka asjaoluga, et OÜ Hexanor Haldus osa registreeriti Eesti väärtpaberite registris 17.12.2013, mis võimaldas osa võõrandamist notariaalset vorminõuet järgimata (
  14. a jaanuaris kehtinud ÄS § 149 lg-d 4 ja 5).
  15. Selleks, et majandusaasta aruanded oleksid tõenditena käsitatavad, ei pea neil olema õigustloovat iseloomu või õiguslikku tähendust. Tõendiks tsiviilasjas on igasugune teave, mis on seaduses sätestatud protsessivormis ja mille alusel kohus seaduses sätestatud korras teeb kindlaks poolte nõudeid ja vastuväiteid põhjendavad asjaolud või nende puudumise, samuti muud asja õigeks lahendamiseks tähtsad asjaolud (

§ 229lg 1).

Seega on võimalik võlgniku ja kostja I vahel osa müügilepingu sõlmimine tuvastada ka muude tõendite kui lepingudokumendi alusel (

§ 229lg-d 1 ja 2).

Maakohus on õigesti leidnud, et

  1. a jaanuaris sõlmitud osa müügileping ei pidanud olema sõlmitud notariaalses vormis, sest OÜ Hexanor Haldus osa registreeriti Eesti väärtpaberite registris 17.12.2013 (II kd, tl 101) (ÄS § 149 lg-d 4 ja 5). Lepingu võis sõlmida mis tahes vormis (TsÜS § 77 lg 1). 15 2-19-12725
  2. Selleks, et hinnata aluse esinemist võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks, ei ole vaja tuvastada osa eest tasumise tingimusi. Ringkonnakohus tuvastas eelnevalt, et kostja I
  3. a majandusaasta aruandest nähtub, et kostja I tasus ostuhinna 2556 eurot samal majandusaastal. Kuna ostuhinna tasumise kohustus on võlgniku ees täidetud, ei saanud tasumise tingimuste täpsem kindlakstegemine mõjutada hinnangu andmist sellele, kas tehinguga kahjustati võlgniku võlausaldajate huve.
  4. Põhjendatud ei ole kostja I hinnang, nagu oleks maakohus tuvastanud osa müügilepingu sõlmimise võlgniku ja kostja I vahel 17.12.
  5. Maakohus viitas kuupäevale 17.12.2013 üksnes 17.7.2013 dateeritud osa müügilepingu numbri 17122013/01 kontekstis, kuid ei teinud sellest järeldusi lepingu sõlmimise kuupäeva kohta (vt V kd, tl 116 viimane lõik–116 pöördel, esimene lõik).
  6. Eelnevast tulenevalt ei ole ringkonnakohtul alust muuta maakohtu otsuse resolutsiooni võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamise osas. Kuigi ringkonnakohus nõustub, et maakohus võinuks otsuses selgemini eristada ka poolte seisukohti ning kohtu järeldusi ja tõendeid, millest kohus järeldused tegi, ei ole tegemist puudusega, mida saaks pidada oluliseks menetlusõiguse normi rikkumiseks ja mis annaks aluse maakohtu otsus tühistada. (3.) 17.7.2013 osa müügilepingu tühisus
  7. 17.7.2013 kuupäeva kandva osa müügilepingu puhul (II kd, tl 6–8) ei ole tegemist sama lepinguga, mida võlgnik ja kostja I kajastasid oma majandusaasta aruannetes – s.o
  8. a jaanuaris sõlmitud osa müügileping võlgniku ja kostja I vahel, mille alusel võlgnik võõrandas osa kostjale I hinnaga 2556 eurot. Võlgnik ja kostja I on enda majandusaasta aruannetes kinnitanud, et sõlmisid osa müügilepingu
  9. a jaanuaris ja väiksema ostuhinnaga, kui on märgitud 17.7.2013 osa müügilepingus (II kd, tl 6, lepingu kuupäev ja tl 7, p 3.1). Sõltumatu vandeaudiitor on enda aruannetes omakorda kinnitanud võlgniku ja kostja I raamatupidamise aastaaruannete õigsust.
  10. Esmalt märgib ringkonnakohus 17.7.2013 osa müügilepingu kohta järgmist. Ainuüksi see, et dokument on allkirjastatud hiljem, mitte lepingus märgitud ajal (intellektuaalne võltsimine), ei välista lepingust tulenevate õiguslike tagajärgede tekkimist (vt RKTKo 9.4.2020, 2-17-14766, p 15 ja seal viidatud kohtupraktika). Lepingust tulenevad õigused ja kohustused saavad tekkida aga juhul, kui leping on kehtiv – s.t kui see ei ole tühine ega tühistatud.
  11. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus otsuses põhjendamatult keskendunud 17.7.2013 kuupäeva kandva osa müügilepingu näilikkuse hindamisele. Ringkonnakohus jätab maakohtu otsusest asjaomased põhjendused välja. 17.7.2013 kehtinud ÄS § 149 lg 4 kohaselt pidid osa võõrandamise kohustus- ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud, mida 17.7.2013 kuupäeva kandev osa müügileping (sh selle p-s 3.7 sisalduv käsutustehing – II kd, tl 7 pöördel) ei olnud. Sellele tugineb oma apellatsioonkaebuses ka kostja I (V kd, tl 126 pöördel–127, p 2.39). Tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti (TsÜS § 83 lg 1). ÄS § 149 lg-s 4 sätestatud osa võõrandamise kohustus- ja käsutustehingu vorminõude rikkumise tagajärjeks on tehingu tühisus (vt ka RKTKo 28.1.2015, 3-2-1-141-14, p-d 35 ja 40). Seejuures ei omanud tähtsust, kas kostja I sõlmis 17.7.2013 osa müügilepingu vorminõuet rikkudes ekslikult või tahtlikult – tehing on tühine mõlemal juhul. Kuna 17.7.2013 osa müügileping on ainuüksi seaduses sätestatud vorminõude täitmata jätmise tõttu tühine (TsÜS § 83 lg 1), ei olnud 16 2-19-12725 maakohtul vajadust hinnata lepingu näilikkust. Tehingu tühisuse hindamine selle sisust tulenevatel asjaoludel eeldab tehingu sõlmimist seaduses sätestatud vormis.
  12. Kohus ei ole seotud hageja taotlusega kontrollida 17.7.2013 osa müügilepingu tühisust esmalt TsÜS § 89 lg 1 alusel ja juhul, kui kohus leiab, et tegemist ei olnud näiliku tehinguga, alternatiivselt TsÜS § 83 lg 1 alusel (II kd, tl 58 pöördel, p 2.2). Tehingu seadusest tuleneva vorminõude järgimata jätmine on asjaolu, mida kohus peab arvestama sõltumata sellest, kas pooled sellele selgesõnaliselt tuginevad (vt RKTKo 8.4.2009, 3-2-1-39-09, p 11, kolmas lõik ja seal viidatud kohtupraktika).
  13. Kuna 17.7.2013 dateeritud osa müügileping on tühine, ei olnud vajadust ka hinnata, kas võlgnik ja kostja I on lepingu täitnud. Täitmisega ei muutu 17.7.2013 osa müügileping kehtivaks. Tõendid 17.7.2013 osa müügilepingu täitmise kohta on asjakohatud. Ka selles tuleb maakohtu otsuse põhjendusi muuta. (4.) Võlausaldajate huvide teadlik kahjustamine
  14. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et
  15. a jaanuaris võlgniku ja kostja I vahel sõlmitud OÜ Hexanor Haldus osa müügilepinguga kahjustas võlgnik teadlikult võlausaldajate huve, ja kostja oli võlgniku lähikondne, kes teadis või pidi teadma võlausaldajate huvide kahjustamisest, kuid maakohtu otsuse põhjendusi tuleb ka selles osas muuta.
  16. Võlgnik müüs OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I 2556 euro ehk selle nimiväärtuse eest (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „Müüdud osalused“ – Hexanor Haldus OÜ, müüdud osalus müügihinnas 2556, ning tl 74 lisa 7 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“ veerg „omandatud osalused“ – omandamise kuupäev 06.01.2014, omandatud osaluse soetusmaksumus 2 556). Osaühingu osa nimiväärtus ei ole osaühingu osa kohalik keskmine müügihind TsÜS § 65 mõttes. Osaühingu osa harilikuks väärtuseks TsÜS § 65 mõttes võib olla osaühingu osa bilansiline väärtus (vt RKTKo 20.11.2008, 3-2-1-101-08, p 12). 31.12.2013 seisuga oli OÜ Hexanor Haldus osa bilansiline väärtus 130 270 eurot (I kd, tl 51 pöördel, lisa 5 „Tütarettevõtjate aktsiad ja osad“). Seega on maakohus iseenesest õigesti leidnud, et OÜ Hexanor Haldus osa müügihind pidanuks olema minimaalselt 130 270 eurot.
  17. Kostja I on menetluses väitnud, et võlgnik võõrandas OÜ Hexanor Haldus osa kostjale I turuhinnast märkimisväärselt kõrgema hinnaga, s.o 220 000 euro eest (II kd, tl 3 ja pöördel, p 2.8). Kostja I on võrrelnud väidetavat osa ostuhinda 220 000 eurot OÜ Hexanor Haldus omakapitaliga, mis
  18. a lõpu seisuga oli 140 325 eurot ja
  19. a lõpu seisuga 130 270 eurot. Sellest on kostja I teinud järelduse, et OÜ Hexanor Haldus osa väidetav müügihind 220 000 eurot ületas märkimisväärselt OÜ Hexanor Haldus omakapitali ning kostja I omandas OÜ Hexanor Haldus osa võlgnikult turuhinnast märkimisväärselt kõrgema hinnaga (vt II kd, tl 3 pöördel, esimene lõik, kaks viimast lauset). Seega on kostja I möönnud, et OÜ Hexanor Haldus osa turuväärtus oli
  20. a lõpus vähemalt 130 270 eurot. OÜ Hexanor Haldus osa müüdi aga hinnaga 2556 eurot (vt ringkonnakohtu otsuse eelnevad punktid). Kumbki pooltest ei ole toonud esile asjaolusid, millest võiks järeldada, et OÜ Hexanor Haldus osa väärtus oleks erinenud
  21. a lõpus ja
  22. a alguses, mil osa müüdi. Tagasivõitmiseks ei pea kindlaks tegema tagasivõidetava vara täpset väärtust. Oluline on, et tagasivõidetava tehingu järgi väljus võlgniku varast vara, mille arvel saanuks mingis ulatuses tema võlausaldajate nõudeid rahuldada (RKTKo 15.1.2014, 3-2-1-149-13, p 43 teine lõik). Seega ei ole põhjendatud kostja I väited, et hageja pole tõendanud OÜ Hexanor Haldus osa väärtust
  23. a jaanuaris ning et tehing ei kahjustanud võlgniku võlausaldajate huve. Kui osa väärtus oli osa võlgnikult kostjale I võõrandamise ajal vähemalt 130 270 eurot ja osa müüdi hinnaga 2556 eurot, saanuks osa 17 2-19-12725 turuhinnaga müües võlgniku võlausaldajate nõudeid rahuldada vähemalt 127 714 euro (= 130 270 – 2556) ulatuses. Järelikult kahjustas osa võõrandamine võlgnikult kostjale I võlausaldajate huve.
  24. See, kas OÜ Hexanor Haldus omakapital 31.12.2013 seisuga sisaldas 22.7.2013 kokkuleppes märgitud nõuet võlgniku vastu summas 1 350 000 eurot ja kas omakapital pidanuks olema nõude väärtuse võrra suurem; kas võlgnikul ja kostjal I oli kokkulepe, et OÜ Hexanor Haldus ei nõua võlgnikult sisse üüri ettemaksust tulenevalt nõuet vähemalt summas 1 350 000 eurot senikaua kuni kehtib poolte kokkulepe üüri alandamise kohta; kas, kui palju ja mis põhjustel võis OÜ Hexanor Haldus osa tegelik turuväärtus ületada selle bilansilist väärtust, ning kas ja kui palju maksis OÜ Hexanor Haldus majandusaastatel 2016–2018 dividendi, ei omanud võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel enam määravat tähtsust. Kostja I on ise möönnud, et osa väärtus oli selle bilansiline väärtus. Tehingu tagasivõitmise aluse hindamiseks ei ole vajadust täiendavalt arvestada osaühingu tulevikuväljavaateid tehingu tegemise järel ja osaniku võimalust tulevikus tulu teenida, kuigi muudel juhtudel võib olla vajalik ka neid kriteeriume osa hindamiseks arvestada. Tehingu tagasivõitmisel hinnatakse võlausaldajate huvide kahjustamist (PankrS § 109 lg 1 ja 110 lg 1 p 4). Pealegi lähtus maakohus ise võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel OÜ Hexanor Haldus bilansilisest väärtusest, kui asus seisukohale, et võlgnik kahjustas tehingu tegemisel võlausaldajate huve, sest osa müüdi minimaalse 130 270 euro asemel 2556 euroga (V kd, tl 119, kolmas lõik). Seetõttu jätab ringkonnakohus maakohtu eelnevalt märgitud kriteeriumitega seonduvad põhjendused otsusest välja.
  25. Kuna tagasivõitmise asjaolusid hinnatakse tehingu kehtetuks tunnistamisel tehingu tegemise seisuga, siis ei oma tähendust, kas osa väärtus on hiljem vähenenud või milline on osa väärtus praegu (vt RKTKo 15.1.2014, 3-2-1-149-13, p 43 teine lõik). Kostja I viidatud kohtupraktikast (RKTKo 3.5.2017, 3-2-1-30-17, p-d 13–14 ja 10.4.2019, 2-16-18953, p 14.3) ei tulene vastupidist. Osundatud Riigikohtu lahendid puudutavad rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmist, mitte tehingu kehtetuks tunnistamist tagasivõitmise korras. Võlausaldajate huvide kahjustamine tehingu tagasivõitmise alusena ja pankrotihalduri vastutus oma kohustuste rikkumise eest on aga erinevad küsimused. Tehingu tagasivõitmise alus ei hõlma nõuet hinnata tehingu tagasivõitmise majanduslikku otstarbekust.
  26. Maakohus ei ole hagi lahendamisel kohaldanud PankrS § 119 lõikeid 3 ja 4, mistõttu on kostja I arutlus osundatud sätete sisu ja tähenduse üle asjakohatu. Kui tagasivõitmise hagi esitamine on majanduslikult ebaotstarbekas ja pankrotihaldur on rikkunud oma kohustusi selle hindamisel, võib sellega kaasneda pankrotihalduri vastutus (seda ringkonnakohus siinses asjas ei hinda). Pankrotihalduri poolt oma kohustuste rikkumine ei välista tehingu tagasivõitmist.
  27. Ka see, et võlgniku võlausaldaja AS-i SEB Pank nõue oli mingis ulatuses tagatud hüpoteekidega, ei tähenda, et tagasivõidetava tehinguga poleks teadlikult võlausaldajate huve kahjustatud. (IV) Hageja nõue kostjate vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks
  28. Mõlemad kostjad leiavad, et nende vahelist osa müügilepingut ei ole alust tagasi võita, sest võlgniku ja kostja I vaheline osa müügileping ei ole tagasivõidetav. Kuna ringkonnakohus nõustus eelnevalt, et võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu tagasivõitmiseks esines alus, ei ole ringkonnakohtul alust muuta maakohtu otsust ka kostjate vahelise osa müügilepingu tagasivõitmise osas. 18 2-19-12725
  29. Ringkonnakohus nõustub maakohtu järelduse ja põhjendustega, et S pidi teadma, et OÜ Hexanor Haldus osa turuväärtus on kordades suurem kui 2556 eurot ega korda maakohtu otsuse põhjendusi (

§ 654lg 6).

Kuna ringkonnakohus muutis eelnevalt maakohtu otsuse põhjendusi võlgniku ja kostja I vahelise osa müügilepingu kehtetuks tunnistamisel, jätab ringkonnakohus maakohtu otsuse põhjendustest välja viite sellele, et S oli teadlik OÜ Hexanor Haldus headest kasuteenimiste võimalustest, sest OÜ Hexanor Haldus võlgnikule tasumisele kuuluvat üüri vähendati. (V) Hageja kohustamisnõuded kostja II vastu

  1. Eelnevast tulenevalt ei eksinud maakohus ka selles, kui rahuldas hageja kohustamisnõuded kostja II vastu. Kostja II apellatsioonkaebuses ei ole põhjendusi selle kohta, nagu oleks maakohus eksinud hageja kohustamisenõuete lahendamisel muul põhjusel kui lepingute tagasivõitmise aluseid ebaõigelt hinnates.
  2. Kokkuvõtvalt rahuldab ringkonnakohus kostja I apellatsioonkaebuse osaliselt ja kostja II apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. Maakohus leidis põhjendatult, et võlgniku ja kostja I vaheline osa müügileping tuleb tuvastatud asjaoludel PankrS § 110 lg 1 p 4 alusel ning kostjate vaheline osa müügileping PankrS § 116 lg 2 alusel kehtetuks tunnistada. Sellest lähtuvalt tuli rahuldada ka hageja kohustamisnõuded kostja II vastu. (VI) Tsiviilasja hinna muutmine maakohtus
  3. Tsiviilasja hinnaks hagi esitamisel oli 315 912 eurot (I kd, tl 97). Maakohus on otsuses märkinud tsiviilasja hinnaks aga ebaõigesti 3500 eurot. Ringkonnakohus muudab

§ 137lg 1¹ alusel tsiviilasja hinda maakohtus.

59. Hageja esitas nõuded 17.7.2013 lepingu tühisuse tuvastamiseks, osa müügilepingute kehtetuks tunnistamiseks võlgniku ja kostja I ning kostja vahel, samuti sellest tulenevad kohustamisnõuded osa omandi tagasikandmiseks võlgnikule ja väärtpaberiülekande tegemiseks. Tuvastusnõude ja lepingute kehtetuks tunnistamise nõuded saab hagi hinna mõttes lugeda hõlmatuks kohustamisnõuetega kui varaliste nõuetega vastavalt

§ 134

lg-le 3.

§ 126

lg 1 kohaselt määratakse asja omandi üleandmise üle toimuva vaidluse puhul hagihind asja väärtusega. Tsiviilasja hinna arvestamisel võetakse aluseks hagi või muu avalduse esitamise aeg (

§ 123

). Hageja väitel oli osa väärtus hagi esitamise ajal 314 912 eurot (I kd, tl 5 pöördel, p 45).

§ 134lg 1 kohaselt liidetakse hagihinda arvutades ühes hagis sisalduvad nõuded.

Kui nõuded on alternatiivsed, määratakse hagihind suurema nõude järgi. Kuna hageja esitas ka alternatiivse nõude kostjalt I hüvitise 314 912 eurot väljamõistmiseks, tuleb hagi hind määrata alternatiivse nõude järgi. Tulenevalt

§ 134lg-s 1 sätestatust on hagihinnaks seega 314 912 eurot.

60. Tsiviilasja hinna muutmine ei mõjuta hagilt tasutud riigilõivu suurust, sest hageja tasus riigilõivu lähtudes hagihinnast 314 912 eurot (I kd, tl 5 pöördel). (VII) Hagi tagamise abinõu 61.

§ 442

lg 5 järgi lahendab kohus otsuse resolutsiooniga selgelt ja ühemõtteliselt poolte nõuded ja veel lahendamata taotlused, samuti rakendatud hagi tagamise abinõudega seotud küsimused. Ringkonnakohus täiendab maakohtu otsust otsustusega jätta kohtuotsuse täitmise tagamiseks kehtima Harju Maakohtu 27.8.2019 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu, millega kohus arestis kostjale II kuuluva OÜ Hexanor Haldus osa ning keelas kostjal II 19 2-19-12725 teostada OÜ Hexanor Haldus osast tulenevat hääleõigust järgmiste otsuste vastuvõtmisel: OÜ Hexanor Haldus osakapitali suurendamine või vähendamine; OÜ Hexanor Haldus lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine. Kohus tühistab hagi tagamise abinõu, kui hageja seda taotleb või pooled sõlmivad kompromissilepingu ja taotlevad seal abinõu tühistamist. (VIII) Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 62. Kuna kostja I apellatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt seetõttu, et hageja tuvastusnõue jäi läbi vaatamata, ei saavutanud kostja I apellatsioonimenetluses seda tulemust, mida ta taotles apellatsioonkaebust esitades. Seetõttu ei ole alust lähtuda menetluskulude jaotamisel

§ 163lg-st 1 hagi osalise rahuldamise kohta.

Ringkonnakohus jätab kostja I apellatsioonkaebusega seotud menetluskulud

§ 162lg 1 alusel kostja I kanda.

Vastavalt

§ 162lg-le 1 kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti.

63. Kuna kostja II apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad kostja II apellatsioonkaebusega seotud apellatsioonimenetluse kulud

§ 171lg 1 alusel kostja II kanda.

64. Kuna maakohus ei määranud kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurust, ei tee seda

§ 174lg 4 järgi ka ringkonnakohus.

Hüvitatavate menetluskulude suuruse määrab maakohus

§ 177

lg 1 p 2 ja lg 2 järgi kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist. 65. Kostjad ei ole maakohtu otsust vaidlustanud osas, milles kostjate maakohtu menetluse kulud jäid nende kanda solidaarselt. Seetõttu ei ole ringkonnakohtul alust maakohtu otsust selles osas hinnata ning poolte paljususe mõju menetluskulude jaotusele erineb maa- ja ringkonnakohtu kulude lõikes. (allkirjastatud digitaalselt) 20

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.