2-22-7114/22

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 2-22-7114 Otsuse kuupäev Tartu, 25. oktoober 2023 Kohtukoosseis Eesistuja Kai Kullerkupp, liikmed Ants Kull ja Urmas Volens Kohtuasi AS-i TIMBER hagi aktsiaseltsi TarMets vastu võlgnevuse väljamõistmiseks Vaidlustatud kohtulahend Tartu Ringkonnakohtu 28. märtsi 2023. a otsus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Aktsiaseltsi TarMets kassatsioonkaebus Tsiviilasja hind Riigikohtus 4948 eurot 41 senti Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus Hageja AS TIMBER, lepinguline esindaja vandeadvokaat Helmeri Indela Kostja aktsiaselts TarMets, lepinguline esindaja vandeadvokaat Marko Kaevando Asja läbivaatamine Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON 1. Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 28. märtsi 2023. a otsus tsiviilasjas nr 2-22-7114 ja Tartu Maakohtu 1. detsembri 2022. a otsus samas asjas. Teha uus otsus, millega jätta AS-i TIMBER hagi aktsiaseltsi TarMets vastu võlgnevuse nõudes rahuldamata ja hagiga seotud menetluskulud kõigis kohtuastmetes AS-i TIMBER kanda.

2.Rahuldada Aktsiaseltsi TarMets kassatsioonkaebus.

3.Kohtuotsuse tervikresolutsioon on järgmine.

3.1. Jätta hagi rahuldamata.

3.2. Jätta hagiga seotud menetluskulud kõigis kohtuastmetes AS-i TIMBER kanda.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK 1. AS TIMBER (hageja) esitas 12. mail 2022 Tartu Maakohtule hagi aktsiaseltsi TarMets (kostja) vastu, paludes mõista kostjalt hageja kasuks välja 4580 eurot ja seadusjärgses määras viivise alates hagi esitamisest kuni põhivõla tasumiseni.

2-22-7114 Hagiavalduse kohaselt osales kostja hageja korraldatud Tartumaal Peipsiääre vallas Kirtsi külas asuva Võilille kinnistu (registriosa nr 1905935) enampakkumisel. Kinnistu alghind oli 65 000 eurot. Kostja tegi 2. jaanuaril 2022 pakkumuse 91 600 eurot, millega ühes allkirjastas ka enampakkumise tingimused. Kostja pakkumus osutus parimaks, mille kohta vormistas hageja protokolli, nõustudes tema pakkumusega. Hagejal on ainuõigus teha otsuseid pakkumuste vastavuse kohta konkursi tingimustele ning kostjal ei ole võimalik selliseid otsuseid vaidlustada. Enampakkumise korraldaja võib vastavaks tunnistada ka pakkumuse, mis ei vasta enampakkumise tingimustele.

Enampakkumise tingimuste p 15 sätestab, et kinnistu ostu-müügileping sõlmitakse hageja ja parima pakkumuse teinud enampakkuja vahel 14 päeva jooksul enampakkumise lõppemisest. Kostja keeldus hageja pakutud aegadel notari juurde minemisest, sest tal ei olnud kinnistu ostu-müügilepingu sõlmimiseks vajalikku Maksu- ja Tolliameti (MTA) tõendit, mida nõuab kinnisasja omandamise kitsendamise seaduse (KAOKS) § 4 lg 4.

Enampakkumise tingimuste p 19 sätestab, et kui enampakkuja taganeb esitatud pakkumusest enne selle tähtaja lõppu, keeldub notariaalse lepingu sõlmimisest või ei ilmu kokkulepitud ajal notariaalse lepingu sõlmimisele, on ta kohustatud hüvitama hagejale saamata jäänud tuluna 5% enda pakutud hinnast. Seega on hagejal õigus nõuda kostjalt võlaõigusseaduse (VÕS) § 108 lg 1 alusel saamata jäänud tuluna 4580 eurot. Kostja ei ole hagejale nõutud summat tasunud.

Hageja leidis, et pooled ei pidanud lepingueelseid läbirääkimisi (VÕS § 14). Enampakkumise tingimuste p 19 ei ole tühine tüüptingimus. Kostja ei ole tõendanud, et kõnealuse tingimuse kasutamine on majanduskäibes selliste lepingute puhul ebatavaline ning ebamõistlikult kahjustav.

Kostja käitumine on vastuolus hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega. Hageja ei pidanud teadma, et kostjal puudub notariaalse tehingu eelduseks olev dokumentatsioon või et tal ei ole võimalik vajalikke dokumente enne notariaalse tehingu sõlmimist omandada. Tehinguks vajalikku tõendit ei pidanud lisama enampakkumise dokumentidele, seaduse järgi esitatakse tõend notarile.

2.Kostja vaidles hagile vastu, paludes jätta see rahuldamata.

Kostja käsitab hageja nõuet lepingueelsetest läbirääkimistest tuleneva kahju hüvitamise nõudena VÕS §-de 14 ja 115 alusel. Kostja pakkumuse parimaks tunnistamine ei tähendanud kinnistu müügilepingu sõlmimist, vaid see tuli sõlmida eraldi notariaalselt tõestatud vormis. Asjaolu, et enampakkumise tingimuste p-s 19 on sätestatud hagejale tasumisele kuuluva kahjuhüvitise suurus, ei muuda hageja nõuet kohustuse täitmise nõudeks.

Kostja pakkumus ei vastanud enampakkumise tingimustele ega saanud tuua kaasa õiguslikke tagajärgi. Võilille kinnistu moodustanud katastriüksuste koosseisus oli metsamaad kokku 13,89 ha.

Tulenevalt KAOKS § 4 lg-st 4 ja enampakkumise tingimuste p-st 5 pidi kostja esitama MTA väljastatud tõendi metsa- või põllumajandusega tegelemise kohta. Kostja seda tõendit koos pakkumuse tegemisega ei esitanud. Kostja pakkumus ei vastanud enampakkumise tingimuste p-le 5 ning hageja pidi olema kostja pakkumuse nõuetele mittevastavusest teadlik. Hageja kahju hüvitamise nõue on välistatud, sest ta eiras enda kehtestatud tingimusi ja tunnistas parimaks kostja pakkumuse, teades, et see ei vasta tingimustele. Lisaks ei saa hageja nõuda kostjalt saamata jäänud tulu hüvitamist, kuna kostja ei ole käitunud pahauskselt. Kostja ei varjanud asjaolu, et tal ei ole enampakkumise tingimuste p 5 järgi nõutavat tõendit.

Enampakkumise tingimuste p 19 on tüüptingimusena tühine, sest kaldub kõrvale põhimõttest, et lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhte rikkumisel saab kahjustatud pool nõuda üksnes 2(9) 2-22-7114 otsese varalise kahju hüvitamist. Majandus- või kutsetegevuses tegutsenud isikuga sõlmitud lepingu puhul eeldatakse, et selline tingimus on ebamõistlikult kahjustav (VÕS § 44).

Hageja ei ole tõendanud tulu saamise võimalust. Võilille kinnistu ei kuulunud talle. Kinnistu müümiseks enampakkumise võitjale ja seeläbi tulu saamiseks pidanuks hageja kinnistu selle omanikult enne omandama. Hageja ei ole tõendanud, et ta oleks saanud kinnistu omandada 95% suuruse summaga kostja pakutud hinnast. Lisaks tuleb kahjuhüvitisest arvata maha hageja säästetud kulutused.

Kostja vastas pakkumuse tegemisel iseenesest KAOKS § 4 lg-s 4 sätestatud tingimustele, kuid MTA ei olnud kostjale veel sellekohast tõendit väljastanud. Kostja lootis varasemate aastate kogemust arvestades, et tal õnnestub vastav tõend esitada hagejale veel samal päeval, kuid tõendi saamine MTA-lt võttis oluliselt rohkem aega.

Hageja ei ole pärast kostja pakkumuse saamist avaldanud, et soovib olla tingimustega seotud. Isegi kui lepingueelset võlasuhet reguleeriva lepingu saaks lugeda sõlmituks, ei saanud selle lepingu sisusse kuuluda tingimuste p-d 15 ja 19, kuna selliseid kohustusi saab võtta üksnes notariaalselt tõestatud vormis lepinguga.

Kui asuda seisukohale, et tingimuste p 19 ei ole tühine, on kostjal õigus nõuda kokkulepitud kahjuhüvitise vähendamist VÕS § 162 lg 1 alusel (koostoimes VÕS § 158 lg-ga 3). Kostja taotles sellisel juhul leppetrahvi vähendamist 50% võrra (s.o 2290 euroni), sest hageja nõutav leppetrahv on ebamõistlikult suur, arvestades asjaolu, et hageja eiras enampakkumise tingimusi.

3.Tartu Maakohus rahuldas hagi ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 4580 eurot, sissenõutavaks muutunud viivise 204 eurot 78 senti ja VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras viivise tasumata põhivõlalt alates 2. detsembrist 2022 kuni põhivõla tasumiseni.

Maakohus luges tõendatuks järgmised asjaolud:

-hageja korraldas enampakkumise Võilille kinnistu müümiseks alghinnaga 65 000 eurot. Kostja tegi 2. jaanuaril 2022 pakkumuse hinnaga 91 600 eurot;

-hageja tunnistas kostja pakkumuse parimaks, kinnitas seda kostjale saadetud e-kirjaga ja pakkus müügilepingu sõlmimise ajaks 7. jaanuari 2022;

-pooled ei ole Võilille kinnistu müügilepingut sõlminud.

Pooled ei vaidle, et Võilille kinnistul on vähemalt 10 ha metsamaad. Samuti ei vaielda selle üle, et kostjal ei olnud kinnistu notariaalse müügilepingu sõlmimise ajaks KAOKS § 4 lg 4 kohast MTA tõendit metsa- või põllumajandusega tegelemise kohta ning see oli lepingu sõlmimata jätmise põhjuseks.

Maakohus leidis, et kuna kinnisasja võõrandamiseks peavad pooled sõlmima asjaõigusseaduse (AÕS) § 119 lg 1 järgi notariaalselt tõestatud lepingu, siis ei sõlminud pooled tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 83 lg-st 1 tulenevalt kinnisasja kehtivat müügilepingut sellega, et üks pool tegi teisele poolele teatavaks oma otsuse sõlmida temaga kinnisasja müügileping. Kuni notariaalselt tõestatud müügilepingu sõlmimiseni oli poolte vahel lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhe VÕS § 14 järgi, millele tuginedes on hagejal õigus oma nõue esitada.

Kuna VÕS § 14 on dispositiivne norm, võivad pooled kokku leppida lepingueelsete kohustuste sisus ning vastutuses kohustuste rikkumise eest. Hageja nõude aluseks on enampakkumise tingimuste p 19, milles pooled on kaldunud kõrvale VÕS §-s 14 sätestatust ning reguleerinud lepingueelsetest 3(9) 2-22-7114 läbirääkimistest tekkivate õiguste ja kohustuste mahtu. Kostja on enampakkumisele allkirjastatud pakkumust esitades teinud muuhulgas ettepaneku sõlmida kokkulepe ka p-s 19 märgitu kohta. Hageja on vastava nõusoleku andnud kostja pakkumust parimaks tunnistades. Tingimuste p 19 sõnastusest nähtuvalt on pooled sellega reguleerinud kostja vastutust kõnealuses punktis nimetatud olukordades.

Seadus ei sätesta lepingueelsetest läbirääkimistest tuleneva vastutuse kokkuleppe vorminõuet.

Ainuüksi läbirääkimised kinnistu omandamise üle ei tekita poolte vastutust puudutavatele võlaõiguslikele kokkulepetele notariaalse vormi kohustust. Hageja müüs kinnistut, mis ei olnud tema omandis. Pooled ei ole enampakkumisele pakkumust tehes ning seda aktsepteerides avaldanud soovi sõlmida eellepingut VÕS § 33 tähenduses. Ka eellepingu sõlmimisele eelnevad poolte läbirääkimised oleksid seaduse mõttes lepingueelsed läbirääkimised.

Maakohus asus seisukohale, et pooled on enampakkumise tingimuste p-s 19 sõlminud kokkuleppe, millega reguleeriti lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevat vastutust. Hageja huvi oli kindlustada, et enampakkumise võitjaga saaks sõlmida ka notariaalse lepingu. Sisuliselt on pooled p-s 19 kokku leppinud leppetrahvi kohaldamises (VÕS § 158 lg 1). Enampakkumise tingimuste p-s 19 on leppetrahvile omaselt kaks funktsiooni: tagada lepinguliste kohustuste täitmine ning lepingu rikkumisega tekitatud kahju hüvitamine. Leppetrahvile omaselt võib p 19 alusel arvutatud summa maksmist nõuda sõltumata sellest, kas hagejal kahju üldse tekkis.

Maakohus leidis, et ehkki enampakkumise tingimuste p 19 on olemuselt tüüptingimus, ei ole see siiski VÕS § 42 lg 1 alusel tühine põhjusel, et see kaldub kõrvale seaduse olulisest põhimõttest, et lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhte rikkumisel saab kahjustatud pool nõuda üksnes otsese varalise kahju hüvitamist. Suurem osa lepingutingimusi olid poolte vahel enampakkumise tulemusena kokku lepitud ning küsimus oli vaid lepingu notariaalses vormistamises. Seega on hageja soov saada hüvitist ära jäänud tehingu eest mõistlik.

Maakohus selgitas lisaks eelnevale, et hageja võis arvestada kostja tehtud pakkumusega hoolimata sellest, et kostja ei lisanud pakkumusele MTA tõendit KAOKS § 4 lg 4 tingimuste täitmise kohta.

Hagejal ei olnud seadusest tulenevat kohustust kõrvale jätta pakkumused, mis hagejale teadaolevalt võisid vastata nõuetele. Seevastu oli kostjal kohustus piisava hoolikusega veenduda, et ta vastab enampakkumise nõuetele. Järelikult oli kostja kanda risk, et temast tulenevatel põhjustel jääb müügileping sõlmimata (VÕS § 1012 lg 2). Enampakkumise tingimuste p 10 kohaselt on enampakkumise võitjaks rahaliselt kõige kõrgem pakkumus. Seega pidi hageja otsustama lepingu sõlmimise kostjaga.

Maakohus leidis eeltoodu alusel, et kostjal on tekkinud kohustus tasuda hagejale enampakkumise tingimuste p 19 kohaselt 4580 eurot (s.o 5% 91 600 eurost). Lisaks põhivõlale on kostjal VÕS § 113 alusel kohustus tasuda ka viivist.

4.Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata.

Kostja nõustus maakohtuga, et poolte vahel tekkis lepingueelsetest läbirääkimistest tulenev võlasuhe VÕS § 14 järgi ja et pooled võivad lepingueelsetel läbirääkimistel tekkivate õiguste ja kohustuste mahtu täpsustada ning vastutust kokkuleppel piirata või välistada. Praegusel juhul on küsimus aga kostja vastutuse laiendamises võrreldes seaduses sätestatuga. Kostja leidis, et olukorras, kus hageja luges enampakkumise võitjaks tingimustele mittevastava pakkumuse, ei saanud poolte vahel lugeda sõlmituks kokkulepet lepingueelsetel läbirääkimistel tekkivate õiguste ja kohustuste reguleerimise kohta. Kui lähtuda maakohtu seisukohast, et pooled olid reguleerinud lepingueelsetest 4(9) 2-22-7114 läbirääkimistest tekkivat võlasuhet omavahelise kokkuleppega, ei saa sellele võlasuhtele kohaldada lepinguväliseid võlasuhteid reguleerivaid sätteid.

Maakohtu seisukoht, mille kohaselt oli hagejal VÕS § 1012 järgi õigus arvestada kostja pakkumust vaatamata sellele, et see tingimustele ei vastanud, on vastuolus maakohtu põhjendusega, mille kohaselt pidi hageja otsustama tingimuste p 10 alusel lepingu sõlmimise kostjaga, kes tegi rahaliselt kõige kõrgema pakkumuse. Kui tingimuste p 5 ei olnud hageja jaoks siduv (tulenevalt VÕS §-st 1012), ei saanud seda olla ka tingimuste p 10.

Maakohus kohaldas vääralt materiaalõigust, mõistes kostjalt välja kahjuhüvitise kinnisasja omandamise kohustuse rikkumise eest, mis ei tulenenud notariaalselt tõestatud lepingust. Sisuliselt on maakohus leidnud, et kuigi kinnisasja omandamise/võõrandamise tehing tuleb sõlmida notariaalselt tõestatud vormis, võib kokkulepe sellise lepingu sõlmimata jätmisest tuleneva vastutuse kohta olla sõlmitud lihtkirjalikus vormis. Selline seisukoht on vastuolus VÕS § 11 lg-ga 3.

Maakohus kohaldas vääralt materiaalõigust, leides, et tingimuste p 19 ei ole tüüptingimusena tühine.

Lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhte rikkumisel saab kahjustatud pool nõuda üksnes usalduskahju hüvitamist. Tingimuste p 19 näeb aga ette hagejale saamata jäänud tulu (s.o täitmishuvi) hüvitamise, kaldudes seega seaduses sätestatust kõrvale. Lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõue saab eksisteerida vaid juhul, kui kohustust rikkunud pool on käitunud pahauskselt. Tingimuste p 19 järgi on aga hagejal õigus nõuda pakkujalt kahju (saamata jäänud tulu) hüvitamist sõltumata viimase pahausksuse puudumisest. Kostja ei käitunud pahauskselt, kuivõrd ta ei varjanud pakkumuse tegemisel, et tal ei ole tingimuste p 5 järgi nõutavat tõendit.

Tingimuste p 19 sätestab hagejale makstava kahjuhüvitise suuruse sõltumata tema tegelikust kahjust, mistõttu on see VÕS § 42 lg 1 ja § 44 alusel tühine. Seisukohta, et tüüptingimus ei kahjusta ühte lepingupoolt ebamõistlikult, ei saa põhjendada asjaoluga, et ta nõustus sellist tüüptingimust sisaldava lepingu sõlmimisega.

Maakohus rikkus oluliselt menetlusõiguse norme, jättes lahendamata kostja taotluse kahjuhüvitise (leppetrahvi) vähendamiseks VÕS § 162 lg 1 alusel.

5.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, paludes jätta selle rahuldamata.

Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused 6. Tartu Ringkonnakohus jättis apellatsioonkaebuse rahuldamata ning maakohtu otsuse muutmata.

Ringkonnakohus nõustus maakohtu seisukohaga, mille järgi hageja nõue tuli kvalifitseerida lepingueelsetest läbirääkimistest tuleneva nõudena VÕS § 14 järgi, kohaldades seejuures ka konkurssi reguleerivaid sätteid (VÕS § 1009 jj). Maakohus järeldas seega õigesti, et kuni kinnisasja notariaalselt tõestatud müügilepingu sõlmimiseni (milleni ei jõutud) oli poolte vahel lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhe VÕS § 14 järgi. VÕS § 10 lg 1 ei välista lepingu hilisemat sõlmimist.

Ringkonnakohus ei nõustunud seisukohaga, nagu välistaks lepingueelsete läbirääkimiste võlasuhte raames enampakkumise tingimustes kokkuleppimine võlaõigusseaduse konkursi sätete kohaldamise.

Juhul kui konkursi eesmärgiks oli sõlmida leping, tekib konkursiavalduse tegemisega 5(9) 2-22-7114 konkursiavalduse teinud isiku ja isiku vahel, kes sellest avaldusest tulenevalt lepingu sõlmimise eesmärgil midagi tegema hakkab, lepingueelsete läbirääkimiste võlasuhe VÕS § 14 mõttes.

Ringkonnakohus toetas seisukohta, et enampakkumise tingimusi ei ole võimalik käsitada kinnisasja müügi eellepinguna VÕS § 33 tähenduses, kuna AÕS § 119 näeb ette vorminõude. Vastasel korral oleks kinnisasjade müümisel parima pakkumuse saamiseks enampakkumiste korraldamine VÕS § 10 tähenduses alati välistatud.

Ringkonnakohus nõustus, et hagejal oli VÕS § 1012 lg 1 alusel õigus otsustada, milline pakkumus vastas konkursi tingimustele ning millist pakkumust eelistada, vaatamata sellele, et kostjal puudus enampakkumise tingimuste p-s 5 nõutud MTA tõend. Konkursitulemus ei ole VÕS § 1012 lg 2 järgi vaidlustatav. Kostja tuginemine hageja käitumisele kui enampakkumise tingimuste p 5 rikkumisele olukorras, kus hageja tegi kostja kasuks parima pakkumuse otsuse (soodustas kostjat) konkursil, millel kostja osales ja soovis konkurssi võita, on ringkonnakohtu hinnangul vastuoluline ja tegemist on oma õiguste kuritarvitamisega.

Maakohus kvalifitseeris enampakkumise tingimuste p-s 19 sätestatu õigesti leppetrahvi kokkuleppeks (VÕS § 158 lg 1). Ringkonnakohus märkis, et kuigi leppetrahvil on mh kahju hüvitamise ning täitmise tagamise funktsioon, ei ole see kahjuhüvitis. Leppetrahvi maksmist võib nõuda sõltumata kahju tekkimisest. Maakohus tuvastas õigesti, et enampakkumise tingimuste p 19 on tüüptingimus VÕS § 35 lg 1 tähenduses. Leppetrahvikokkulepe ei kahjusta kostjat ebamõistlikult ning sellega ei kalduta kõrvale seaduse olulistest põhimõtetest ega ole seetõttu tühine. Tingimus ei ole tühine ka VÕS § 42 lg 3 p 5 alusel koosmõjus §-ga 44. Kostja ei ole tühisuse aluseks olevaid asjaolusid tõendanud.

Ringkonnakohus leidis, et maakohus jättis põhjendamatult kostja leppetrahvi vähendamise vastuväite tähelepanuta. Sellele vaatamata ei esine praegu alust leppetrahvi vähendada, sest kostja pole tõendanud ega põhistanud, et leppetrahv oleks ebamõistlikult suur.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED 7. Kostja esitas kassatsioonkaebuse, milles palub nii ringkonnakohtu kui ka maakohtu otsused tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.

Kostja leiab, et enampakkumise tingimuste p-dest 15 ja 19 tulenes enampakkumise võitjale (kostjale) kohustus omandada pakkumisel olev kinnisasi, st sisult olid pooled sõlminud kinnisasja omandamise eellepingu. AÕS § 119 lg-st 1 tulenevalt peab selline leping olema notariaalselt tõestatud. Kuna eelleping sõlmiti lihtkirjalikus vormis, siis on see vorminõude rikkumise tõttu tühine ning seega omakorda on tühine ka eelnimetatud kohustuse rikkumise puhuks sõlmitud leppetrahvikokkulepe.

Kostja ei nõustu kohtute seisukohaga, et vaatamata lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate õiguste ja kohustuste kohta sõlmitud kokkuleppele kohaldusid ka konkursi sätted, mistõttu võis hageja tunnistada parimaks kostja pakkumuse, mis enampakkumise tingimustele ei vastanud. Kui lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate poolte õiguste ja kohustuste reguleerimiseks on sõlmitud leping (mis tekkis praegusel juhul kostja pakkumuse esitamisel), siis saab kohaldada üksnes lepingust tulenevate nõuete regulatsiooni, mitte aga konkurssi kui lepinguvälist võlasuhet reguleerivaid sätteid.

Arvestades, et enampakkumise tingimused olid kohustuslikud mõlemale lepingupoolele, ei võinud hageja tunnistada parimaks kostja pakkumust, mis tingimustele ei vastanud. Ka VÕS §-dest 1009-1013 ei tulene konkursi korraldajale õigust arvestada pakkumusi, mis ei vasta tema enda kehtestatud tingimustele.

6(9) 2-22-7114 Kostja vaidlustab ka kohtute järelduse, mille kohaselt enampakkumise tingimuste p 19 ei ole tüüptingimusena tühine. Nimetatud tingimuste punkt kaldub kõrvale seaduse olulistest põhimõtetest lepingueelsetest läbirääkimistest tuleneva vastutuse kohaldamisel. Lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamise nõue saab eksisteerida vaid kohustust rikkunud poole pahauskse käitumise korral. Enampakkumise tingimuste p 19 võimaldab aga hagejal nõuda enampakkumise võitjalt kahju hüvitamist sellest sõltumata. Samuti saab kahjustatud pool lepingueelsetest läbirääkimistest tekkinud võlasuhte rikkumisel nõuda üksnes usalduskahju hüvitamist. Enampakkumise tingimuste p 19 aga võimaldab hagejal nõuda enampakkumise võitjalt 5% tema pakutud hinnast, mis olnuks hageja tulu, kui enampakkumise võitjaga oleks sõlmitud kinnistu müügileping.

Ringkonnakohus heitis alusetult kostjale ette pahausksust enampakkumisel osaledes või enampakkumise tingimuste p-le 5 tuginedes. Hageja oli teadlik, et kinnistu saab osta üksnes KAOKS § 4 lg 4 nõuetele vastav isik, kellel on olemas MTA tõend. Kostja ei varjanud enampakkumisel pakkumust tehes hageja eest kõnealuse tõendi puudumist ega saanudki seda varjata, kuna enampakkumise tingimuste p 5 järgi tuli vastav tõend esitada hagejale kui enampakkumise korraldajale juba pakkumuse tegemisel. Pigem saab pahausksest käitumisest rääkida hoopis hageja puhul, kes teadlikult tunnistas enampakkumisel parimaks kostja pakkumuse, mis hageja enda kehtestatud tingimustele ei vastanud.

Kostja on endiselt seisukohal, et esineb alus leppetrahvi vähendamiseks ning leppetrahvi tuleb vähendada seetõttu, et hageja tunnistas teadlikult parimaks kostja pakkumuse, mis ei vastanud enampakkumise tingimuste p-s 5 sätestatud nõuetele.

8.Hageja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT 9. Kolleegium leiab, et nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg 1 p 1 kohaselt tühistada materiaalõiguse väära kohaldamise tõttu. Riigikohus teeb TsMS § 691 p 5 alusel asja alama astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata asjas uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata. Kassatsioonkaebus rahuldatakse.

10.Kassatsiooniastmes vaieldakse jätkuvalt eelkõige selle üle, kuidas kvalifitseerida pooltevahelist võlasuhet, kas enampakkumise tingimused on saanud pooltele siduvaks ning kas hageja nõude aluseks olev tingimuste p 19 on kehtiv. Kohtud asusid seisukohale, et kostja kohustus tasuda hagejale 4580 eurot koos sellele lisanduva viivisega tulenes pooltevahelistest lepingueelsetest läbirääkimistest (VÕS § 14), mida pooled olid vastutust puudutavas osas omavahelisel kokkuleppel täiendavalt reguleerinud. Teisisõnu leppisid pooled kohtute hinnangul kokku, et kostjal tuli tasuda hagejale leppetrahvi juhul, kui lepingueelsed läbirääkimised ei viinud kostjast sõltuvate asjaolude tõttu kinnisasja müügilepingu sõlmimiseni. Hageja esiletoodu kohaselt on leppetrahvi nõude aluseks asjaolu, et kostja keeldus sõlmimast Võilille kinnistu notariaalset müügilepingut, ehkki ta oli selle kohta andnud lubaduse 2. jaanuaril 2022 enampakkumise käigus parima pakkumuse (91 600 eurot) tegemisega.

11.VÕS § 158 lg 1 järgi on leppetrahv lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta teisele lepingupoolele lepingus määratud rahasumma. Iseenesest on õige kohtute seisukoht, et tänu VÕS § 14 dispositiivsele iseloomule võivad pooled ka lepingueelsete kohustuste puhul omavahel 7(9) 2-22-7114 täpsemalt kokku leppida nii nende kohustuste konkreetsemas sisus kui ka nende rikkumisega kaasnevates tagajärgedes. Samas ei tulene lepingueelsetest läbirääkimistest pooltele soorituskohustusi, eelkõige ei teki pooltel kohustust saavutada kokkulepe (nt sõlmida kinnisasja müügileping). Seetõttu ei saa kolleegiumi hinnangul lepingueelsete läbirääkimiste katkemist (kavandatud müügilepingu sõlmimata jäämist) iseenesest pidada lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevate kohustuste rikkumiseks ka juhul, kui leping jääb sõlmimata ühest läbirääkimistel osalenud poolest tulenevatel põhjustel. Rikkumisest saaks kõnealuses kontekstis rääkida nt läbirääkimiste pahauskse pidamise või katkestamise puhul, kus osalenud poolel ei olnud tegelikult algusest peale tõsist kavatsust kavandatud lepingut sõlmida ega täita. Praegusel juhul ei ole kohtud sellele viitavaid asjaolusid tuvastanud.

12.Kolleegiumi hinnangul leidsid kohtud valesti, et poolte vahel peetud lepingueelsetest läbirääkimistest sai tuleneda kostja kohustus tasuda hagejale leppetrahvi juhul, kui ta taganeb pakkumusest või keeldub notariaalse lepingu sõlmimisest, mh jättes ilmumata kokkulepitud notariaalse lepingu sõlmimisele.

Kuna kinnisasja müügi kohustustehing peab AÕS § 119 lg 1 kohaselt olema notariaalselt tõestatud, tulnuks ka kinnisasja müügi eelleping VÕS § 33 lg 2 järgi sõlmida samas vormis. Praegusel juhul ei ole pooled notariaalselt tõestatud vormis kokkuleppeid sõlminud, mistõttu ei saa rääkida ka kinnisasja müügi eellepingust VÕS § 33 tähenduses.

Kinnisasja võõrandamise lepingu kohta kehtivast vorminõudest ei vabane pooled sel teel, et kokkulepet nimetatakse lepingueelsetest läbirääkimistest tuleneva vastutuse täiendavaks reguleerimiseks. Samuti ei too vormivabalt korraldatud enampakkumine kinnisasja müügiks kõrgeima hinna saamise eesmärgil kaasa õiguslikult siduva (VÕS § 8 lg 2) lepingusuhte tekkimist VÕS § 10 järgi.

13.Olukorda ei muuda ka asjaolu, et praegusel juhul leppisid pooled lihtkirjalikus vormis (TsÜS §-d 78 ja 80) peetud enampakkumise tulemusena sisuliselt kokku kinnisasja müügi olulistes tingimustes. Kohtud on leidnud, et hageja enampakkumise teadet kui konkursiavaldust saab pidada kindlaks määramata isikute ringile suunatud ettepanekuks sõlmida leping VÕS § 16 lg-te 2 ja 3 järgi.

Enampakkumisel esitatud pakkumusi, sh kostja 2. jaanuari 2022 pakkumust, tuleb käsitada pakkumustena VÕS § 16 lg 1 mõttes. Võitja väljavalimine tähendas sellisel juhul konkursi korraldaja (hageja) nõustumust ehk aktsepti (VÕS § 10 lg 1 ja § 20 lg 1). Olgugi et kohtute tuvastatu põhjal olid pooled saavutanud vastavalt enampakkumise tingimustes märgitule kokkuleppe mh (kinnis)asja omandi üleandmises, lepingu esemes ja hinnas, s.o müügilepingu olulistes tingimustes (vt VÕS § 208 lg 1), ei saa selline kokkulepe olla õiguslikult kehtiv, kui see ei vastanud AÕS § 119 lg-s 1 sätestatud vorminõudele.

Kinnisasjade müümisel kehtib AÕS § 119 lg-s 1 sätestatud vorminõue muuhulgas ka juhul, kui parima pakkumuse saamiseks korraldatakse enampakkumine. Seejuures on enampakkumist võimalik korraldada notari osalusel (notariaadiseaduse § 32 lg 3 p 5; tõestamisseaduse § 16). Seega ei ole asjakohane ringkonnakohtu seisukoht, et AÕS §-s 119 sätestatud vorminõude kohaldumise korral ei olekski kinnisasjade müügiks parima pakkumuse saamise eesmärgil enampakkumiste korraldamine kunagi võimalik.

14.AÕS § 119 lg-s 1 sätestatud vorminõue ei piirdu kitsalt üksnes kinnisasja omandamise otsest kohustust sisaldava müügilepinguga või sellise müügilepingu sõlmimisele eelneva eellepinguga VÕS § 33 mõttes, vaid vorminõude eesmärk on kaitsta pooli järelemõtlematult ja notari selgitusteta kinnisasja omandamise või võõrandamisega seotud siduvate kohustuste võtmise eest ka muud liiki 8(9) 2-22-7114 kokkulepete puhul, mille eesmärk on survestada pooli mh varaliselt ebasoodsa tagajärje ähvardusel tegema kinnisasja omandamise või võõrandamise tehingut. Nii peavad AÕS § 119 lg-s 1 ettenähtud vorminõudele vastama igasugused kokkulepped, millest kinnisasja omandamise või võõrandamise kohustus tuleneb ka üksnes kaudselt. Niisuguste kaudselt kohustavate kokkulepete hulka saab lugeda mh lepinguid, millega kindla kinnisasja omandamata või võõrandamata jäämise puhuks nähakse ette märkimisväärne rahaliselt ebasoodne tagajärg (vt ka RKTKo 14.06.2023, 2-20-14179/52, p-d 12-12.3).

15.Praegusel juhul tulenes enampakkumise tingimuste p-st 19, et kui enampakkuja taganeb esitatud pakkumusest, keeldub notariaalse lepingu sõlmimisest või ei ilmu kokkulepitud ajal notariaalse lepingu sõlmimisele, on ta kohustatud hüvitama hagejale saamata jäänud tuluna 5% enda pakutud hinnast. Kohtud leidsid, et kuna kostja hagejaga notariaalset kinnisasja müügilepingut ei sõlminud, tekkiski tal kohustus tasuda tingimuste p-s 19 nimetatud leppetrahv.

Kolleegium on seisukohal, et kinnisasja müügilepingu sõlmimata jäämise puhuks ettenähtud leppetrahv on oma olemuselt suunatud poole survestamisele sõlmida kavandatud müügileping. Olles mõeldud kohalduma peamiselt olukorras, kus kostja on rikkunud enda antud lubadust osta kinnisasi enampakkumise käigus kokkulepitud tingimustel, peab niisugust leppetrahvi tasuma kohustav kokkulepe olema sõlmitud AÕS § 119 lg 1 kohaselt notariaalselt tõestatud vormis.

Kuna tuvastatud ja vaidlustamata asjaolude kohaselt ei ole pooled praegusel juhul sõlminud notariaalselt tõestatud vormis kokkulepet, siis on leping seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise tõttu tühine (TsÜS § 83 lg 1) ning sellel ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi (TsÜS § 84 lg 1).

16.Eeltoodust lähtuvalt ei ole pooltel kehtivat leppetrahvikokkulepet, millele tuginedes on hagi esitatud. Kuna hageja nõudel puudub õiguslik alus, on kohtud hagi valesti rahuldanud. Seetõttu tuleb alama astme kohtute otsused tühistada ning kolleegium saab teha uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata. Kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu ei pea kolleegium menetlusökonoomia põhimõttest lähtuvalt vajalikuks vastata kassatsioonkaebuse ülejäänud väidetele.

17.Kuna asja menetlus lõpeb Riigikohtus, määrab kolleegium TsMS § 173 lg 3 esimese lause alusel kindlaks menetluskulude jaotuse. Hagi rahuldamata jätmise tõttu tuleb hagiga seotud menetluskulud kõigis kohtuastmetes jätta TsMS § 162 lg 1 järgi hageja kanda.

18.Kuivõrd alama astme kohtud ei ole kostja menetluskulude rahalist suurust maa- ja ringkonnakohtu menetluses kindlaks määranud ning kolleegium muudab põhiasjas tehtud lahendeid mh sel määral, et sellega kaasneb ka menetluskulude jaotuse muudatus, määrab kostja põhjendatud ja vajalikud menetluskulud kõigis kolmes kohtuastmes TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest (vt ka RKTKo 28.11.2017, 2-13-37940/136, p 14.2). (allkirjastatud digitaalselt) 9(9)

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.