Obsah (6)

§ 64§ 33§ 61§ 4§ 12§ 37

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kersti Kerstna-Vaks, Triin Uusen-Nacke, Indrek Parrest Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 23. november 2023 Tsiviilasja number 2-23-9296 Tsiviilas

) § 64 lg 1 näeb ette, et

§-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud juriidilise isiku saab registripidaja tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline isik esitab puudu olevad andmed. Harju Maakohtu

1. septembri
2. a määrusega otsustati läbi viia avaldaja täiendav likvideerimine ning avaldaja kanti registrisse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Avaldaja ei ole registrist kustutatud.

§ 64lg 1 ei kohaldu.

Kandeavalduses ja sellele lisatud koosoleku protokollis on järgnevad puudused: avaldus on likvideerija poolt allkirjastamata, koosoleku protokollis ei ole märgitud koosoleku toimumise kohta ning koosoleku protokoll on koosolekul osalenud osaniku poolt allkirjastamata. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 7. Avaldaja esitas määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna kandemäärus nr Ä 10185584 / 12 ja teha jõustunud kohtulahendi alusel kanne äriregistrisse. Registripidaja jättis jõustunud kohtulahendi alusel kanded tegemata. Registripidaja lõi sellega olukorra, kus jõustunud kohtumääruse ja äriregistri kanded on vastuolulised ja takistavad avaldaja majandustegevust. Kande tegemata jätmine on vastuolus seadusandja eesmärgiga lubada jätkata nende äriühingute tegevust, kes on registrist kustutatud majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu, kuid on selle puuduse kõrvaldanud. Kohalduv õigus muutus äriregistri seaduse jõustumisega. Seisukoht, et sundlõpetatud äriühing ei saa tegevust jätkata, ei kohaldu. Äriregistrimenetluses kohaldatakse menetluse ajal kehtivat seadust. Avaldaja kustutati registrist, kuna avaldaja ei esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet. Nendele asjaoludele vastab

-i § 61. Vastavalt

§-s 64 sätestatule saab registripidaja

§-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline isik esitab puudu olevad andmed. Avaldaja esitas puuduolevad majandusaasta aruanded registripidajale.

1. Kohtunikuabi jättis
2. juunil 2023 määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
3. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. 3 RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
4. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada osas, milles kohtunikuabi jättis kandeavalduse rahuldamata järgmise taotletud kande osas: Aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12,
5. Ringkonnakohus saadab tsiviilasja tühistatud osas Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus jätab Tartu Maakohtu registriosakonna määruse resolutsiooni TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 21 alusel ülejäänud osas muutmata, muutes määruse põhjendusi. Määruskaebus rahuldatakse osaliselt.
6. Kohus märgib esmalt, et

§ 33

järgi tehakse äriregistri kanne juriidilise isiku ja füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel. Kuna avaldaja on esitanud registripidajale avalduse, milles taotleb oma registriandmete osas kande muutmist, on tegemist ettevõtja avalduse alusel kande tegemisega, mitte taotlusena teha kanne kohtulahendi alusel. Eelmärgitut ei muuda asjaolu, et kandeavaldusele on lisatud mh Harju Maakohtu

1. märtsi
2. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-
4. Avaldaja kustutati Tartu Maakohtu registriosakonna poolt
5. augustil 2019 äriregistrist kuni
6. jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 60 lg 3 alusel, kuna avaldajal olid esitamata majandusaasta aruanded. Avaldaja kanti
7. oktoobril 2020 registrisse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Avaldaja sundlõpetamise, äriregistrist kustutamise ja täiendavaks likvideerimiseks äriregistrisse kandmise ajal kehtinud äriseadustik ei näinud ette, et sundlõpetatud äriühing, sh äriühing, kes on täiendavaks likvideerimiseks registrisse ennistatud, saaks tegevust jätkata (vt RKTKm 28.04.2008 3-2-1-27-08, p 10). Alates
8. veebruarist 2023 võivad osanikud kehtiva ÄS § 2171 lg 1 järgi otsustada

§ 61

või § 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise.

§ 61

näeb ette majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute äriregistrist kustutamise. Osanikud võivad ÄS § 2171 lg 1 järgi seega otsustada majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise.

§ 64

lg 1 ja 2 võimaldavad ennistada majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks äriregistrisse. Äriregistri seaduses ei ole selliseid rakendussätteid, mis välistaksid

§ 64

kohaldamise olukorras, kus juriidiline isik kustutati majandusaasta aruande esitamise tõttu äriregistrist enne 1. veebruari 2023, s.o enne

§ 61jõustumist.

Normid, mis reguleerivad majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu juriidilise isiku äriregistrist kustutamist, on alates

1. veebruarist 2023 äriregistri seaduses, kuid nende eesmärk ja sisu kattub varemkehtinud ÄS §-ga
2. Registritoimingute tegemisel tuleb juhinduda kehtivast seadusest (

§ 4lg 1, Ts

MS § 6).

§ 64

kohaldub seega kõigile majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud juriidilistele isikutele, sh neile, kes kustutati äriregistrist ÄS § 60 alusel enne

1. veebruari 2023 (nt Tartu RgKm 20.04.2023 2-23-4015/3, p 10).
2. Avaldaja äriregistrisse ennistamine tegevuse jätkamiseks ei ole

§ 64

alusel siiski võimalik.

§ 64

lg 2 järgi saab avalduse registrisse ennistamiseks esitada kolme aasta jooksul kustutamisest arvates. Avaldaja kustutati äriregistrist

1. augustil
2. Lähtudes tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 136 lõikest 2, oli nii kandeavalduse esitamise ajaks
3. mail 2023 kui ka osanike
4. veebruari
5. a otsuse vastuvõtmise ajaks kõnealune 3-aastane tähtaeg möödunud. Ringkonnakohtu hinnangul ei sätesta seadus, et selle tähtaja kulgemine võiks katkeda või peatuda. Tegemist ei ole aegumistähtajaga, vaid õigust lõpetava tähtajaga. 4

§ 64rakendamise seisukohalt ei ole tähtsust sellel, et 29.

oktoobril 2019 esitatud avalduse alusel on Harju Maakohus määranud

1. septembri
2. a määrusega avaldajale likvideerija.
3. Avaldaja leiab määruskaebuses, et registripidaja ei saanud jätta jõustunud kohtulahendi (Harju Maakohtu
4. märtsi
5. a määruse tsiviilasjas nr 2-19-16758) alusel kanded tegemata. Ringkonnakohus nõustub selles osas kohtunikuabi põhjendustega, et kohtulikku registrisse saab teha üksnes selliseid kandeid, mis on arusaadavad ja ülevaatlikud ning on realiseeritavad, st et nendele tuginedes on võimalik korraldada mõistlikult registriesemega seotud õigussuhteid ega tekitata eeldatavasti uusi õiguskonflikte (vt RKTKm 27.10.2011 3-2-1-97-11, p 28 koos selles viidatud kohtupraktikaga). Osad avaldaja poolt Harju Maakohtu
6. märtsi
7. a määrusest lähtuvalt taotletud kannetest viidatud nõuetele ei vastaks. Lisaks teeb kohus registrisse kandeid üksnes avalduse või kohtulahendi alusel või omal algatusel või muul seaduses sätestatud alusel (TsMS § 593 lg 1,

§ 33

). Registripidaja saab kohtulahendi põhjal teha üksnes neid kandeid, mis nähtuvad kohtulahendi resolutsioonist. Harju Maakohtu

1. märtsi
2. a määruse resolutsioonist ei nähtu, et avaldaja tuleb tegevuse jätkamiseks äriregistrisse ennistada.
3. Kandeavalduses taotletud ülejäänud kanded, v.a aadressi kanne on samad, mis tuleb teha Harju Maakohtu
4. märtsi
5. a määruse tsiviilasjas nr 2-19-16758 alusel. Harju Maakohtu määruse kohaselt saadeti see täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. Registripidaja saab Harju Maakohtu
6. märtsi
7. a määruses nimetatud kannete tegemise TsMS § 593 lg 1 järgi otsustada kohtulahendi, mitte kandeavalduse alusel.
8. Kohtunikuabi jättis kandeavalduse, v.a aadressi kande osas, seega põhjendatult rahuldamata.
9. Kohtunikuabi ei selgitanud kandeavalduse rahuldamata jätmise määruses, miks ei ole võimalik teha kannet: aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12,
10. Tegemist on äriregistrisse kantud aadressi täpsustamisega.

§ 12

p 5 järgi kantakse juriidilise isiku kohta registrikaardile asukoht, aadress ja elektronposti aadress. Kui avaldaja registrisse kantud andmed, nt aadress, on muutunud, saab avaldaja nimel avalduse esitamiseks õigustatud isik

§ 37lg 1 järgi esitada avalduse andmete muutmiseks.

Asjaolu, et avaldaja kanti äriregistrisse likvideerimiseks, ei välista avaldaja aarsessi täpsustavate kannete tegemist. Kandeavalduse osaline rahuldamine ja rahuldatud ulatuses kande tegemine on TsMS § 596 lg 3 järgi võimalik. Kui kandeavalduse osalist rahuldamist takistab puudus, mida on ilmselt võimalik kõrvaldada, tuleb TsMS § 596 lg 2 järgi anda tähtaeg puuduse kõrvaldamiseks. Kohtunikuabil tuleb otsustada, kande "aadress on Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Müürivahe tn 22 // Pärnu mnt 10 // Suur-Karja tn 23 // Väike-Karja tn 10 // 12, 10148" tegemine. 18. Menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2). (allkirjastatud digitaalselt) 5