Obsah (8)

§ 3011§ 272§ 332§ 302§ 333§ 2991§ 294§ 287

KOHTUOTSUS /ÕIGEKSVÕTUOTSUS/ Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 2-21-18464 Otsuse tegemise aeg ja koht 19. jaanuar 2024. a, Jõhvi Kohus Viru Maakohus Kohtunik Viljo Junolainen Kohtuasi DeliveryDon

§ 3011lg 1 p 1 alusel tühine.

Käesoleval juhul on ülaltoodust nähtuvalt sellised puudused Farmi 2020. aasta majandusaasta aruandes tuvastatud. Seetõttu on majandusaasta aruande kinnitamise otsus tühine. Kui ebaõige on majandusaasta aruanne ja sh ka kasumiaruanne, on ebaõige ka kasumi jaotamise ettepanek (Farmi ei teeninud kahjumit ettepanekus nimetatud ulatuses). Seetõttu on

§ 3011lg 1 p 1 alusel tühine ka kasumi jaotamise ettepaneku osas tehtud otsus.

Riigikohus on tuvastanud, et aktsionäril on eelduslikult õigus esitada tuvastushagi TsMS § 368 lg 1 järgi ja nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud aktsiaseltsi kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks. Nii ka käesoleval juhul. Seega on hagejal õigus nõuda eeltoodule tuginedes vaidlustatud Farmi otsuste tühisuse tuvastamist. Farmi majandusaasta aruandes on kajastamata Farmi põhivarade pantimine. Farmi majandusaasta aruandes on ebaõigesti kajastatud Farmi kohustustele seatud tagatisi, mistõttu jätab aruanne lugejale oluliselt ebaõige mulje Farmi finantsseisust. Farmi

1. aasta majandusaasta aruande lisas 24 on esile toodud Farmi varadele seatud kommertspandid, hüpoteegid ja muud tagatised. Seal on väidetud, et kontserni ja lõpliku konsolideeriva emaettevõtte laenude tagatiseks on seatud kommertspandid Farmi varadele, Farmi aktsiate pant emaettevõttele kuuluvas osas ja hüpoteegid kinnistutele. Samuti on märgitud, et 31.12.
2. a seisuga moodustas tagatiste kogusumma 52,7 miljonit eurot, jäädes samale tasemel 31.12.
3. a seisuga. Need andmed on ebaõiged. Farmi emaettevõtte AS Maag Grupp (Maag)
4. aasta majandusaasta aruandes on avaldatud, et kontserni laenude tagatiseks on tegelikult panditud ka eelmistelt finantseerimisasutustelt loovutamise teel omandatud nõudeõigus Xxx vastu. Farmi aruanne nende nõuete pantimist aga ei kajasta. Esiletoodud rikkumine on oluline, kuna tagatiseks seatud varade mahtu ja koosseisu hinnates on lugejal võimalik hinnata Farmi finantsseisu tugevust, sh seda, et milliseid täiendavaid tagatisi on Farmil võimalik kasutada laenude võtmiseks. Farmi aruanne annab seega ka selles osas lugejale oluliselt ebaõige pildi Farmi finantsseisust. Samadel alustel eeltooduga toob seegi rikkumine kaasa majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse (

§ 3011lg 1 p 1 rikkumine).

Xxx aktsiate võõrandamine.

1. aastal on Farmi võõrandanud enda peamise vara, Xxx aktsiad. Ei saa olla mõistlikku vaidlust, et Xxx moodustas keskse osa Farmi kontsernist ja selle tegevusest. Majandusaasta aruandes ei ole esitatud sisulist teavet Xxx aktsiate müügihinna ega sellega seotud asjaolude kohta. On selgitatud vaid, et
2. juulil
3. a omandas Farmi emaettevõtte Maagi tütarettevõte xxx kuulunud Xxx aktsiad väidetavalt sõltumatu hindaja poolt määratud õiglases väärtuses. Juba see väide on eksitav, kuna Farmi võõrandas Xxx aktsiad enda emaettevõttele Maagile, mitte xxx. Igasugune sisuline majanduslik info tehingu kohta aruandest aga puudub. RPS § 16 p 4 sätestab olulisuse printsiibi, mille kohaselt raamatupidamise aruandes peab kajastuma kogu oluline informatsioon, mis mõjutab raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit, finantstulemust ja rahavoogusid. Oluline on selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande kasutajate poolt aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. On ilmne, et Xxx aktsiate müügihind on aruande hindamisel asjakohane ja oluline teave. Xxx aktsiatega seotud tehingu sisu ei ole aruandes aga mistahes ulatuses avalikustatud. Kostja on rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet. Farmi on oluliselt rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet, tehes enda majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid Farmi enamusaktsionärile. Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt (

§ 272). Farmil on kaks aktsionäri, xx ja Aktsionär.

4 Neist xxx juhatuse ja nõukogu koosseis kattub täies ulatuses Farmi juhatuse ja nõukogu koosseisuga. See tähendab, et xxx juhtorganitel on vaieldamatult olemas digitaalne koopia Farmi 2020. aasta majandusaasta aruandest. Sellises olukorras on õigusvastane ja Aktsionäri õiguseid rikkuv Farmi tegevus, millega Farmi keeldus Aktsionärile majandusaasta aruannet edastamast. Ehkki Aktsionäril oli võimalus tutvuda aruandega Farmit esindava advokaadibüroo kontoris, ei lubatud Aktsionäril teha aruandest koopiaid. Seetõttu pidi Aktsionär piirduma aruande osalise ümberkirjutusega, mis oluliselt takistab tema võimalust aruandega tutvumiseks ja informeeritud arvamuse kujundamiseks. xxx selliseid takistusi tehtud ei ole. Aktsionär rõhutab, et olukorras, kus Aktsionäri ja Farmi vahel on varem olnud vaidluseid majandusaasta aruannete õigsuse üle, kusjuures Farmi on möönnud vigu koostatud aruannetes, on selliselt aruande edastamata jätmise ainus ja ilmne eesmärk takistada Aktsionäril enda aktsionäriõiguste teostamist. Lisaks

§ 272rikkumisele on Farmi selline tegevus vastuolus ka hea usu põhimõttega ühinguõiguslikus suhetes (Ts

ÜS § 32). Õiguskirjanduses on märgitud, et juriidilise isiku liikmete kohustus arvestada üksteise õigustatud huve on korrelatsioonis nende mõjuga juriidilisele isikule. Mida suurem ja tugevam on liikme võimalik mõju juriidilisele isikule, seda rohkem on ta kohustatud arvestama teiste liikmete õigustatud huvidega. Käesoleval juhul kattub Farmi juhatus xxx juhatusega. See tähendab, et kostja juhatus esindab samaaegselt nii kostja kui ka 93% selle aktsiatest omava xxx huvisid. Sellises olukorras on ilmne, et kostja juhatusel on erakordselt suur mõju Farmile, mistõttu peab ta võtma ette ulatuslikke meetmeid, et kaitsta ka vähemusaktsionäri huve. Spetsiifiliste hea usu põhimõtte komponentidena on õiguskirjanduses esile toodud just informatsiooni andmise kohustust ja võrdse kohtlemise põhimõtet, rõhutades, et TsÜS § 32 kaitseb ka aktsionäri äriühingu poolse võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumise vastu. Arvestades eeltoodut on tekkinud olukord, kus Farmi juhatuse tegevus oli küll formaalselt kooskõlas

§ 332

lg-ga 4, kuid oli vastuolus

§-ga 272 ja TsÜS §-ga 32, kuna ühele aktsionärile edastati majandusaasta aruande digitaalne koopia, samas kui teisel võimaldati aruandega vaid lühiajaliselt tutvuda ja teha sellest väljakirjutusi. Kuivõrd kõnealune aruanne on 59 lk pikk, ei olnud ilmselgelt võimalik ümber kirjutada kogu aruande sisu. Seetõttu ei olnud hagejal majandusaasta aruande osas seisukohta kujundades samaväärset ligipääsu teabele nagu seda oli kostja enamusaktsionäril. Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga (

§ 302lg 1).

Tuginedes eelnevale esineb alus Farmi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks, kuna üldkoosoleku läbiviimisel on oluliselt rikutud

§-i 272 ja TsÜS §-i 32, mistõttu ei olnud hagejal sisulist võimalust kujundada enda seisukoht üldkoosolekul hääletamisele pandud küsimustes. Kostja on rikkunud

§-i 333. Kostja on jätnud esitamata enda aktsionäridele majandusaasta aruande hindamiseks vajaliku teabe, sh seaduses nõutud nõukogu aruande. Vastavalt

§ 333peab nõukogu andma üldkoosolekule kirjaliku aruande majandusaasta aruande kohta.

Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Farmi nõukogu aruannet hagejale esitatud ei ole, rikkudes seega oluliselt

§-i 333. See nõue kehtib ka juhul, kui üldkoosolek viiakse läbi ilma koosolekut kokku kutsumata, kuivõrd üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise vormist ei saa sõltuda vähemusaktsionäri õigus teabele. Sellest hoolimata sellist nõukogu aruannet ei ole aktsionärile üldkoosoleku otsuste eelnõudega esitatud. Seda ei ole lisatud ka majandusaasta aruandele. Seetõttu ei selgu aktsionäridele esitatud dokumentidest, kas nõukogu on aruande heaks kiitnud, samuti see, et kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Kostja poolne minetus üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel mõjutas hageja poolset aktsionäriõiguste teostamist. Nõukogu kui juhatuse kontrollorgani seisukoht võib olla oluline indikatsioon majandusaasta aruande hindamisel. Just sel põhjusel on seadusandja nõukogu aruande kohustuse sätestanud, et tagada hääletavatele aktsionäridele ülevaade äriühingu majandustegevusest ja täiendav kinnitus, et aruandes esitatu vastab äriühingu tegelikule finantsseisule. See on vajalik kasvõi seetõttu, et 5 paljudes küsimustes, nt tingimuslike nõuete ja kohustuste kajastamine, ei ole majandusaasta aruande sisu objektiivne vaid põhineb vähemalt osaliselt äriühingu juhatuse subjektiivsele hinnangule nõude rahuldamise tõenäosusest. Sellised hinnangud peavad olema äriühingu nõukogu poolt kontrollitud. Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga (

§ 302lg 1).

Tuginedes eelnevale esineb alus Farmi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks, kuna üldkoosoleku läbiviimisel on oluliselt rikutud

§-i

1. KOSTJA VASTUS
2. Kostja hagi ei tunnistanud.
3. Kostja vastuväidete kohaselt kostja leiab, et Aktsiaselts Farmi Piimatööstus 24.08.
4. a aktsionäride üldkoosoleku kokku kutsumata vastuvõetud otsused on seaduslikud ning vastu võetud kooskõlas seaduse ja põhikirja nõuetega, mistõttu puuduvad alused nimetatud otsuste tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Farmi 2020 majandusaasta aruanne on sisuliselt õige. Hageja leiab, et otsused on tühised, kuna Farmi majandusaasta aruanne ei kajasta õigesti Farmi finantsseisu. Hageja selline seisukoht on alusetu ja põhjendamatu. Nõuded Xxx vastu on 2020 Farmi majandusaasta aruandes kajastatud õigesti. Hageja leiab, et Farmi finantsseis on kajastatud oluliselt ebaõigesti, kuna Farmi on majandusaasta koostamisel võtnud aluseks ebaõige eelduse, justkui oleks XXX aktsiaseltsi (Xxx) saneerimiskava kinnitatud. Kostja selgitab, et Xxx saneerimismenetlust alustati 18.02.
5. a, saneerimiskava kinnitas Harju Maakohus 28.06.
6. a koheselt täitmisele asumise kohustusega ning teistkordselt kinnitas Harju Maakohus saneerimiskava 21.06.
7. a koheselt täitmisele asumise kohustusega. Farmi sai Xxx aktsiate omanikuks 2017 ning Farmi on saneerimiskava järgseid kohustusi käsitlenud ühtemoodi nii oma 2018, 2019 kui ka 2020 majandusaasta aruannetes ning see on tuginenud juhtkonna hinnangule, mida on kontrollinud audiitor. Farmi koostab raamatupidamise aastaaruande kooskõlas Euroopa Liidu poolt vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS). Farmi raamatupidamise aruannet auditeerib audiitorfirma lähtudes rahvusvahelistest auditeerimise standarditest. Farmi 2020 majandusaasta aruande koostas juhatus ja auditeeris audiitorfirma xxx OÜ. Farmi 2020 majandusaasta aruandes on konsolideeritud Xxx ja tema tütarettevõtted kuni 30.06.
8. a, teise poolaasta osas on esitatud ainult Farmi finantsnäitajad. Sellest tingituna ei ole
9. aasta ja
10. aasta andmed üheselt võrreldavad. Hageja on seda fakti eiranud, mistõttu on vääralt esitanud mitmeid vastuväiteid majandusaasta aruandele, mida aruanne ei pidanudki kajastama hageja poolt soovitud kujul. Farmi 2020 majandusaasta aruande allkirjastasid juhatus ja audiitor xxx OÜ 28.07.
11. a. Kohe seejärel esitati majandusaasta aruanne nõukogule, kes tegi ettepanekud üldkoosoleku otsuste suhtes ning juhatus saatis mõlemale aktsionärile otsuste eelnõud. xxx OÜ arvamuse kohaselt kajastab Farmi 2020 konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt grupi konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31.12.
12. a ning sellel kuupäeval lõppenud aasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Äriseadustiku § 334 lg 1 kohaselt kinnitab majandusaasta aruande üldkoosolek. Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsilt nõuda, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor peab osalema majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja andma vandeaudiitori aruande kohta selgitusi, kui aktsionärid on esitanud vastava kirjaliku nõude vähemalt viis päeva enne üldkoosolekut. Aktsionär OÜ-le kuulub 7% aktsiakapitalist, mistõttu tal ei ole õigust nõuda 6 vandeaudiitorilt selgitusi majandusaasta aruande kohta. Puuduvad alused tuvastada üldkoosoleku otsuste tühisus, kuna ei esine

3011 lg 1 toodud tühisuse aluseid, samuti ei ole vastu võetud otsus vastuolus seaduse või põhikirjaga, mis annaks alust otsuste kehtetuks tunnistamiseks

§ 302lg 1 alusel.

Farmi juhatus on 2020 majandusaasta aruande koostamisel seisuga 31.12.

1. a hinnanud saneerimiskava kinnitamise tõenäosust ja lähtuvalt sellest kajastanud nõuded. Selle juhatuse hinnangu õigsust kinnitas täiendavalt enne majandusaasta aruande allkirjastamist juhatuse poolt Harju Maakohus oma 21.06.
2. a kohtumäärusega. Farmi juhtkond on aruandes seega õigesti leidnud, et „... saneerimiskava kinnitamine on tõenäoline ning kuna vastavalt saneerimiskavale toimub esimene laekumine saneerimiskava kinnitamisele järgneval kalendriaastal, on saneerimiskava järgsed nõuded seisuga 31.12.
3. a kajastatud täies ulatuses pikaajalise nõudena.“ Farmi majandusaasta aruande õigsust ei muuda kuidagi Tallinna Ringkonnakohtu 05.11.
4. a määrus, mis on saadud pärast aruande allkirjastamist ja kinnitamist. Pärast aruande kinnitamist toimunud muudatused ei too kaasa õigust juba kinnitatud majandusaasta aruande muutmiseks. Vastasel juhul toimuks pidev aruannete muutmine valdavas osas ettevõtetes. Hageja arvamus, et kinnitatud saneerimiskava puudumisel on kõik Farmi nõuded Xxx vastu muutunud sissenõutavateks, on väär. Saneerimismenetlus ei ole lõppenud, vaid kestab jätkuvalt. Seega ei ole ühegi Xxx saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldaja nõue Xxx vastu muutunud sissenõutavaks. Farmi ei ole rikkunud ühtegi raamatupidamise seaduse §-s 16 sätestatud kohustust. Hageja seisukoht, et kinnitatud saneerimiskava puudumisel peavad kõik nõuded Xxx vastu olema kajastatud lühiajaliste nõuetena, on alusetu ja põhjendamatu. Kostja hageja arvamusega ei nõustu, vaid leiab, et kostja on Farmi 2020 majandusaasta aruandes õigesti kajastanud kõiki nõudeid, sealhulgas Xxx saneerimiskava järgseid nõudeid. Hageja selline seisukoht on ka paljasõnaline ja tõendamata. Aktsionär OÜ ei ole ekspert raamatupidamise ja finantsaruandluse vallas, veelgi vähem IFRS ekspert, mistõttu tema seisukoht, mis on vastuolus kostja juhatuse seisukohaga, mida on omakorda kontrollitud audiitorite poolt, peab olema tõendatud. Hageja ei ole seni esitanud ise ühtegi majandusaasta aruannet ja teda ootab äriregistrist kustutamine, mistõttu tema võimekus aruannete koostamiseks on teadmata. Lisatud on hagejale tehtud aruandetrahvimäärus 18.10.
5. a, kuivõrd hageja ei ole esitanud 2018 ja 2019 majandusaasta aruanded ka mitte seejärel, kui talle tehti vastav trahvihoiatus 01.04.
6. a. Hageja asutati 26.07.
7. a osakapitali sissemakset tegemata ning hageja ei ole esitanud seejärel mitte ühtegi majandusaasta aruannet, mistõttu on äriregister 07.12.
8. a teinud hagejale hoiatusmääruse registrist kustutamiseks. Hageja näitab oma sellise käitumisega, et riigi poolt ettevõtlusele seatud normid ei ole tema suhtes kohustuslikud ja pole tema jaoks täitmiseks. Samuti kommunikatsioon riigiga ei ole võimalik muul viisil kui vaid määruste kättetoimetamisega Ametlike Teadaannete kaudu, kuna ametlikud hageja enda poolt antud tema suhtes kehtivad kontaktaadressid on valed. Hageja paljasõnaline arvamus raamatupidamise aruande koostamise põhimõtete kohta ei ole piisav selleks, et tuvastada kostja aktsionäride 24.08.
9. a otsuste tühisust. Vastavalt IFRS-le on nõuded klassifitseeritud põhivaraks (s.t. pikaajaliseks) juhul, kui nõuete laekumine (realiseerimine) toimub eeldatavasti pikema perioodi kui 12 kuu jooksul. Samuti on väär hageja arvamus, et Farmi 2020 konsolideeritud majandusaasta aruandes peavad kajastuma viivisenõuded Xxx vastu. Seisuga 31.12.
10. a seisuga puudus juhtkonnal õigus kajastada selliseid viivise nõudeid, kuna saneerimismenetlus jätkuvalt kestis ning saneerimismenetluse kestuse jooksul ei ole õiguslikku alust kajastada kõrvalnõudeid. Enne aruande allkirjastamist oli saneerimiskava 21.06.
11. a kohtu poolt uuesti kinnitatud, mis kinnitab juhtkonna hinnangu õigsust. Hageja sellised väited nagu oleks seetõttu Farmi varasid alahinnatud ja kasumit ülehinnatud, on väärad ja põhjendamatud ning arusaamatud. Hageja sellised väited on ka tõendamata ja paljasõnalised. Diskontomääraga muude pikaajaliste nõuete korrigeerimine raamatupidamise aruandes on õige ja kooskõlas raamatupidamise standarditega. Hageja arvamus, et tegemist on lühiajaliste nõuetega, mida ei ole alust diskonteerida, on alusetu, 7 põhjendamatu ja paljasõnaline. Pikaajalised nõuded (finantsvarad) on vastavalt IFRS-le kajastatud pärast esmast arvelevõtmist korrigeeritud soetusmaksumuses arvestades järgnevatel perioodidel nõuetelt intressitulu sisemise intressimäära meetodil (s.t. diskonteerides oodatavad tulevased laekumised nõude esmasel kajastamisel mõõdetud bruto raamatupidamisväärtusesse). Täiesti ebaõige on hageja arvamus, et Xxxl on kohustus see nõue ja viivised viivitamatult Farmile tasuda. Xxx saneerimismenetlus ei ole lõppenud ning ükski saneerimiskavas olev nõue ei ole muutunud sissenõutavaks. Farmi juhatus on 2020 majandusaasta aruandes kajastanud õigesti kostja krediidiriski. Farmi nõuded Xxx vastu ei ole suurenenud 20-kordseks, vaid muutunud on aruande koostamise põhimõtted, mistõttu 2019 ja 2020 andmed ei ole üheselt võrreldavad nagu on selgitatud 2020 aruandes. Farmi 2020 majandusaasta aruandes ei esine mistahes vastuolusid raamatupidamisseaduse sätetega. Majandusaasta aruanne kajastab õigesti äriühingu majandusseisu. Majandusaasta aruannet on kontrollinud audiitor, kes ei ole tuvastanud mistahes puudusi, mis võiksid kaasa tuua märkustega audiitori arvamuse. Vaidlustatud üldkoosoleku otsus, millega kinnitati 2020 majandusaasta aruanne, ei ole tühine. Samuti ei ole tühine kahjumi katmise osas tehtud otsus. Kinnitatud majandusaasta aruande alusel võtab üldkoosolek vastu otsuse kasumi jaotamise / kahjumi katmise kohta. Farmi majandusaasta aruandes on tagatised kajastatud õigesti. Hageja arvamus, et Farmi 2020 majandusaasta aruandes peab Lisas 24 olema tagatisena kajastatud emaettevõtte AS Maag Grupp poolt omandatud nõudeõigus tütarettevõtte Xxx vastu, on väär. Farmi 2020 majandusaasta aruandes ei ole enam tagatisena kajastatud seisuga 31.12.
12. a Xxx poolt antud tagatisi, kuna Xxx andmed on aruandes konsolideeritud kuni 30.06.
13. a Farmi aruanded seisuga 31.12.
14. a ja seisuga 31.12.
15. a ei ole seega võrreldavad selles osas ja võivad lugejat eksitada. Hageja poolt kirjeldatud rikkumist ei ole esinenud ning Farmi 2020 majandusaasta aruande Lisa 24 kajastab õigesti kommertspante, hüpoteeke ja tagatisi. Xxx aktsiate võõrandamine on majandusaasta aruandes kajastatud õigesti. Farmi 2020 majandusaasta aruandes on lk. 4 selgitatud, et: „Aruandeaasta keskel,
16. juulil 2020 omandas Maag Grupp AS-i tütarettevõte xxx OÜ enamusosaluse Maag Grupp ASi kontserni kuuluvates piimatööstuse ettevõtetes Farmi Piimatööstus AS ja Xxx AS ning seeläbi ka Xxx AS-le kuuluvates tütarettevõtetes AS xxx, xxx OÜ, xxx OÜ ja xxx OÜ.“ Samasisuline selgitus on ka aruande lk. 11 üldiste andmete osas. Nimetatud selgitused on õiged. xxx OÜ ainuosaniku 09.07.
17. a otsusega tasuti osakapitali suurendamisel osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks olid Xxx 8 000 000 nimiväärtuseta aktsiad, kokku 100% Xxx aktsiakapital suuruses 5 112 931,88 eurot. xxx OÜ (endise nimega xxx OÜ) on Maag Grupi poolt
18. aasta kevadel asutatud ettevõte, eesmärgiga teostada investeeringuid Baltikumi ja Põhjamaade piimandussektorisse ning vajadusel kaasata nende investeeringute teostamiseks täiendavat omakapitali kapitaliturgudelt. Kapitali kaasamise eelduseks on läbipaistev ja funktsionaalselt selge struktuuriga ettevõtete grupp või kontsern. Hageja arvates ei ole Xxx aktsiatega tehtud tehingu majanduslikku sisu aruandes mistahes ulatuses avalikustatud. Kostja sellega ei nõustu. Farmi 2020 majandusaasta aruande Lisas 23 on selgitatud, et: „
19. aastal soetati tütarettevõte Xxx AS kokkuleppehinnaga, mis sisaldas ka ostutehingu käigus emiteeritud Farmi Piimatööstuse uute aktsiate väärtust. Alates tütarettevõtte soetamisest hakkas AS Farmi Piimatööstus koostama konsolideeritud aruandeid vastavalt rahvusvahelisele raamatupidamisstandardile. Kui aruandeid oleks konsolideerimisperioodil koostatud vastavalt Eesti finantsaruandluse standardile, oleks aruandeaastal tütarettevõtte müügist saadud tinglik kahjum 7 miljoni euro võrra väiksem.“ Seega on aruandes kirjeldatud Xxx aktsiate tehingu mõju Farmi 2020 konsolideeritud aruandele ja seda nii rahvusvaheliste kui Eesti standardite alusel. Kostja ei ole rikkunud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Esiteks, võeti Farmi 24.08.
20. a otsused vastu üldkoosolekut kokku kutsumata

§ 2991alusel.

Teiseks, üldkoosoleku otsuste eelnõud esitati tutvumiseks juhatuse poolt koostatud ja nõukogu poolt kinnitatud kujul mõlemalt aktsionärile. Kolmandaks, üldkoosoleku otsuste eelnõude kohta edastati 30.07.2021. a mõlemale aktsionärile teave selle 8 kohta, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, vandeaudiitori aruandega, kasumi jaotamise ettepanekuga ning juhatuse ja nõukogu otsuste eelnõudega ning muude seaduse kohaselt

§ 294lg 4 alusel.

Kostja ei ole rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet.

§ 287

lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.

§ 2991

näeb ette võimaluse üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Kostja 2021 üldkoosoleku otsused võeti vastu koosolekut kokku kutsumata. Seega ei toimunud üldkoosolekut, kus aktsionäril oleks olnud õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Hageja esitas kostjale korduvalt teabenõudeid, millele kostja vastas. Kuivõrd aga hageja ei ole rahul saadud vastustega, on ta järjekordselt algatanud kohtuvaidluse teabenõudes tsiviilasjas 2- 21-13949 (nagu ta oli teinud ka 2018 ja 2019 üldkoosolekute osas tsiviilasjades 2-19-10388, 2- 19-9918, 2-18-12925 ja 2-18-13213, esitades teabenõude ja siis vaidlustanud selle täitmise, misjärel vaidlustanud üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise).

§ 272sätestab, et aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

Farmi ei ole rikkunud aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet. Hagejale on edastatud teavet, tema teabenõuetele on korduvalt vastatud. Asjaolu, et Farmil on kaks aktsionäri, kellest 93% aktsiatega määratud hääli omav aktsionär omab esindajaid ettevõtte nõukogus ning teine aktsionär ei oma esindajat nõukogus, ei ole võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumine. Nõukogu poolt kontserni ettevõtetele juhatuse liikmete valimine on nõukogu seadusjärgne kompetents, mitte aktsionäride ebavõrdne kohtlemine. Asjaolu, et Farmi ja tema emaettevõtte juhatuse liikmed kattuvad, ei ole aktsionäride ebavõrdne kohtlemine. Hageja on saanud vastavalt seadusele tutvuda enne üldkoosoleku otsuste vastuvõtmist 2020 majandusaasta aruandega. Hageja soovis saada majandusaasta aruannet digitaalsel kujul, mida juhatus ei pidanud õigustatuks ning selgitas aruande tutvustamise korda kooskõlas seadusega. Hageja soov saada aruandest koopiaid ei olnud põhjendatud. Farmi ei ole millegagi rikkunud aktsionäri õigust saada tutvuda majandusaasta aruandega enne otsuste tegemist.

§ 332

lg 1 kohaselt peab juhatus tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatu kohaselt heaks kiidetud ja allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut. Hagejal oli võimalik tutvuda majandusaasta aruandega alates

1. augustist
2. a ajavahemikul kella 09.00-17.00 kuni
3. augustini
4. a kella 12.00-ni. Farmi ei ole rikkunud ka TsÜS § 32 sätestatud hea usu põhimõtet. TsÜS § 32 kohaselt peavad juriidilise isiku aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Farmi ei ole aktsionäride omavahelises suhtluses rikkunud hea usu põhimõtet. Olles Farmi 7 % aktsionär, siis ajal, mil Farmi oli veel tütarettevõtte Xxx omanik, ulatusid tema majanduslikud huvid ka Xxxni, kuid see ei ole takistanud Aktsionär OÜ-d jätkuvalt ründamast Xxx saneerimismenetlust. Saneerimiskava kinnitamisele on korduvalt vastu vaielnud hageja seadusliku esindaja R R teised äriühingud xxx OÜ ja xxx OÜ, kelle nõuded on marginaalsed. Ning seda olukorras, kus saneerimiskava oli koostatud Xxx eelmise juhatuse, O K poolt, kelle elukaaslane R R seda nüüd ründab. Selline käitumine ei ole kostja arvates kooskõlas hea usu põhimõtetega. Farmi 2021 üldkoosoleku otsused ei ole seetõttu kehtetud, et Farmi ja tema emaettevõtte juhtkond kattub ning et Farmi juhatus ei soovinud jagada väikeaktsionärile 2020 majandusaasta aruannet digitaalselt ega soovinud, et ta teeb sellest koopiaid. Hageja möönab hagiavalduses, et Farmi juhatuse tegevus oli kooskõlas

§ 332

lg 4, kuid teda koheldi siiski ebavõrdselt, kuna talle ei esitatud majandusaasta aruannet digitaalselt ning seetõttu ei olnud tal samaväärset ligipääsu aruandele nagu teisel aktsionäril. Hageja on esitanud oma vastuväited otsuste suhtes ja hääletanud otsuste vastu – seega on ta kujundanud oma seisukoha Farmi 2020 majandusaasta aruande kohta. Puuduvad alused Farmi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks seoses aktsionäride ebavõrdse kohtlemisega. Kostja ei ole rikkunud

§ 333. Kostja nõukogu on 29.07.2021.

a allkirjastanud nõukogu aruande. Hagejale saadetud üldkoosoleku otsuste eelnõude juures on selgelt viide, et Seltsi nõukogu 29.07.

1. a otsusega on kinnitatud otsustamist vajavad küsimused. Seega oli hagejale teada antud, et nõukogu on läbi vaadanud ja viinud üldkoosoleku 9 ette otsused 2020 majandusaasta aruande kinnitamise ja kahjumi katmise kohta vastavalt talle 30.07.
2. a esitatud kujul. Asjaolu, kas nõukogu 29.07.
3. a aruanne oli või ei olnud edastatud väikeaktsionärile tutvumiseks, ei muuda üldkoosoleku otsuste kehtivust. MENETLUSE EDASINE KÄIK
4. Farmi aktsionärid tunnistasid 27.06.
5. a üldkoosoleku otsusega kehtetuks AS Farmi Piimatööstus 24.08.
6. a vastu võetud mõlemad otsused.
7. Kohtuistungil 30.11.
8. a võttis kostja hagi õigeks. Hageja ja kohus selgitasid kostja esindajale õigeksvõtu tähendust ja õiguslike tagajärgi, samuti seda, et hagi ei saa võtta õigeks osaliselt ega tingimuslikult.
9. 07.12.
10. a esitas kostja kohtule menetlusdokumendi, pealkirjastatuna „Hagi õigeksvõtt“. Kostja on seisukohal, et kuivõrd Aktsiaselts Farmi Piimatööstus 24.08.
11. a aktsionäride üldkoosoleku otsused on aktsionärid kehtetuks tunnistanud seltsi 27.06.
12. a hääletusprotokollis fikseeritud otsustega, on kostja sellega rahuldanud hageja nõude tunnistada kehtetuks Aktsiaselts Farmi Piimatööstus (Farmi) 24.08.
13. a aktsionäride üldkoosoleku otsused. Hageja poolt haginõudega soovitud eesmärk on saavutatud. Riigikohus on selgitanud, et eraõigusliku juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise ja kehtetuks tunnistamise nõude õiguskaitse eesmärk on üks ja sama: vabaneda ebaseaduslikust otsusest. Kui aktsionärid on oma varasema otsuse kehtetuks tunnistanud, siis puudub aktsionäride poolt kinnitatud Farmi 2020 majandusaasta aruanne ehk vaidlustatud otsuse õiguslikud tagajärjed on kõrvaldatud alates selle vastuvõtmisest arvates. Kostja on 30.11.
14. a toimunud kohtuistungil hagi õigeks võtnud. TsMS § 4 lg 3 ja § 206 lg 1 kohaselt on kostjal õigus tema vastu esitatud nõuet tunnustada (hagi õigeks võtta). Käesolevas kohtumenetluses on hageja väljendanud selgelt, et ta hagist ei loobu. Kostja palub kohtul teha hagi õigeksvõtul põhinev otsus. Kostja võtab hagi õigeks, kuna ta leiab, et esinevad alused Aktsiaselts Farmi Piimatööstus 24.08.
15. a aktsionäride üldkoosoleku otsuse nr 1 ja otsuse nr 2 kehtetuks tunnistamiseks. Kuivõrd hageja on esitanud kaks nõuet, siis kostja saab hagi õigeks võtta vaid ühe nõude osas. Kostja ei nõustu hagejaga, et Farmi 2020 majandusaasta aruandes sisalduvad olulised puudused, mis Riigikohtu hinnangul võivad kaasa tuua otsuste tühisuse. Kostja nõustub hagejaga, et Farmi 2020 majandusaasta aruandes on puudusi, mida võib pidada seadusega vastuolus olevaks. Kostja on tuvastanud, et Farmi
16. aasta majandusaasta aruande lisast 24 on tagatiste loetelust puudu üks tagatis ning kinnitab, et kontserni laenude tagatiseks on panditud ka eelmistelt finantseerimisasutustelt loovutamise teel omandatud nõudeõigus Xxx vastu. Selles osas on Farmi 2020 majandusaasta aruanne puudulik ning rikutud on RPS § 16 punkti 9 sätestatud avalikustamise printsiipi. Kordusaruande koostamisel avastas Farmi, et eksitavalt on kajastatud ka tagatiste kogusumma Lisas 24 kogusummas 52,7 miljonit eurot ja bilansilises väärtuses 55,4 miljonit eurot. Seisuga
17. detsember
18. a moodustas tagatiste kogusumma 45,8 miljonit eurot ja tagatiste bilansiline väärtus oli 50,1 miljonit eurot. Seisuga
19. detsember
20. a esitatud finantsseisundi aruanne kajastas konsolideeritud tagatisi kogusummas 52,7 miljonit eurot ja nende tagatiste bilansiline väärtus oli 57,5 miljonit eurot. Hageja märgib samuti õigesti, et Farmi võõrandas XXX aktsiaseltsi aktsiad kõigepealt AS-ile Maag Grupp. AS Maag Grupp omakorda paigutas XXX aktsiaseltsi aktsiad mitterahalise sissemaksena xxx OÜ osakapitali. Farmi 2020 majandusaasta aruande kordusaruandes saavad nimetatud tehingud oma kogumis kirjeldatud. Hageja märgib, et hagejale ei ole esitatud 2020 majandusaasta aruande kinnitamiseks vastavat nõukogu aruannet Farmi 2020 majandusaasta kohta. Hageja selline väide on õige, hoolimata asjaolust, et 10 kohtumenetluse käigus hagejale Farmi 2020 majandusaasta kohta koostatud nõukogu aruanne esitati. Seega vastavalt ülaltoodule esinevad puudused Farmi 2020 majandusaasta aruandes. RPS § 15 lg 1 kohaselt on raamatupidamise aastaaruande koostamise ja avaldamise eesmärk anda aruande kasutajale, kellel on aruandest arusaamiseks piisavad finantsalased teadmised, raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi, -tulemuse ja rahavoogude kohta asjakohast ning tõepäraselt esitatud informatsiooni, mida aruande kasutaja saaks oma majandusotsuste tegemisel kasutada. Eelpoolkirjeldatud puuduseid võib pidada vastuoluks seadusega ning Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 24.08.
21. a aktsionäride otsused nr 1 ja 2 tuleb seega kehtetuks tunnistada.
22. Hageja esitas 08.12.
23. a seisukoha. Hageja märkis, et kostja on kohtuistungil hagi õigeks võtnud. Menetlusnormid ei näe ette hagi õigeksvõttu tagasi võtta ega sellest loobuda. Seega on kostja hagi tervikuna õigeks võtnud ja kohus peab rahuldama hageja primaarnõude (tuvastama vaidlustatud otsuste tühisuse). KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED
24. Kohus, tutvunud toimiku materjalidega, leiab, et hagi on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele õigeksvõtuotsusega.
25. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 444 lg 4 kohaselt võib kirjeldava ja põhjendava osa jätta välja tagaseljaotsusest ja kostja õigeksvõtul põhinevast otsusest. Käesoleval juhul teeb kohus hageja taotlusel otsuse koos kirjeldava ja põhjendava osaga.
26. Vastavalt TsMS § 440 lg 1, kui kostja võtab kohtuistungil või kohtule esitatud avalduses hageja nõude õigeks, rahuldab kohus hagi.
27. Kostja võttis 30.11.
28. a kohtuistungil hagi õigeks. 07.12.
29. a esitatud menetlusdokumendis märkis kostja: „Kostja on 30.11.
30. a toimunud kohtuistungil hagi õigeks võtnud. TsMS § 4 lg 3 ja § 206 lg 1 kohaselt on kostjal õigus tema vastu esitatud nõuet tunnustada (hagi õigeks võtta). Käesolevas kohtumenetluses on hageja väljendanud selgelt, et ta hagist ei loobu. Kostja palub kohtul teha hagi õigeksvõtul põhinev otsus“.
31. Kohus nõustub hagejaga, et olukorras, kus kostja võtab kohtuistungil hagi õigeks, ei saa kostja hiljem oma tahteavaldust muuta selliselt, et õigeks ei võeta primaar- vaid alternatiivne nõue ning hagi võetakse õigeks vaid teatud osas.
32. Kuna kostja on hagi õigeks võtnud on hagi tõendatud õigeksvõtuga. Kohus märgib, et kostja aktsionärid on vaidlustatud otsused 27.06.
33. a kehtetuks tunnistanud.
34. Hagi on õiguslikult põhjendatud. Hageja tugineb hagis asjaolule, et aktsionäride otsusega vastu võetud Farmi majandusaasta aruanne ei kajasta õigesti Farmi finantsseisu. Kohus nõustub hagejaga. Ka kostja ise on aktsionäride otsuse hilisemalt kehtetuks tunnistanud ning on 07.12.
35. a menetlusdokumendis muuhulgas märkinud: „Kostja nõustub hagejaga, et Farmi 2020 majandusaasta aruandes on puudusi, mida võib pidada seadusega vastuolus olevaks. Kostja on tuvastanud, et Farmi
36. aasta majandusaasta aruande lisast 24 on tagatiste loetelust puudu üks tagatis ning kinnitab, et kontserni laenude tagatiseks on panditud ka eelmistelt finantseerimisasutustelt loovutamise teel omandatud nõudeõigus Xxx vastu. Selles osas on Farmi 2020 majandusaasta aruanne puudulik ning rikutud on RPS § 16 punkti 9 sätestatud 11 avalikustamise printsiipi. Kordusaruande koostamisel avastas Farmi, et eksitavalt on kajastatud ka tagatiste kogusumma Lisas 24 kogusummas 52,7 miljonit eurot ja bilansilises väärtuses 55,4 miljonit eurot. Seisuga
37. detsember
38. a moodustas tagatiste kogusumma 45,8 miljonit eurot ja tagatiste bilansiline väärtus oli 50,1 miljonit eurot. Seisuga
39. detsember
40. a esitatud finantsseisundi aruanne kajastas konsolideeritud tagatisi kogusummas 52,7 miljonit eurot ja nende tagatiste bilansiline väärtus oli 57,5 miljonit eurot“.
41. Raamatupidamise aruandes peab kajastuma kogu oluline informatsioon, mis mõjutab raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit, finantstulemust ja rahavoogusid. Oluline on selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande kasutajate poolt aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid (raamatupidamise seaduse (RPS) § 16 p 4). Samuti sätestab seadus objektiivsuse printsiibi, mille kohaselt raamatupidamise aruandes esitatav informatsioon peab olema neutraalne ja usaldusväärne (RPS § 16 p 7). Avalikustamise printsiibi kohaselt esitatakse raamatupidamise aruandes kogu informatsioon, mis võimaldab saada aruande kasutajatel, kellel on aruandest arusaamiseks piisavad finantsalased teadmised, raamatupidamiskohustuslase kohta asjakohast ja tõepäraselt esitatud finantsinformatsiooni (RPS § 16 p 9). Riigikohus on asunud seisukohale, et kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega selline majandusaasta aruanne kinnitatakse, on

§ 3011lg 1 p 1 alusel tühine.

Käesoleval juhul on ülaltoodust nähtuvalt sellised puudused Farmi

1. aasta majandusaasta aruandes tuvastatud. Seetõttu on majandusaasta aruande kinnitamise otsus tühine. Riigikohus on tuvastanud, et aktsionäril on eelduslikult õigus esitada tuvastushagi TsMS § 368 lg 1 järgi ja nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud aktsiaseltsi kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks. Seega on hagejal õigus nõuda eeltoodule tuginedes vaidlustatud Farmi otsuste tühisuse tuvastamist. Menetluskulude jaotus
2. Vastavalt TsMS § 162 lg 1 kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Hageja kantud menetluskulud, sealhulgas vajalikud kohtuvälised kulud, kannab kostja.
3. TsMS § 174 lg 1 ja 2 järgi määrab kohus kohtuotsuses kindlaks menetluskulude rahalise suuruse.
4. Hageja menetluskulud on riigilõiv hagiavalduselt 300 eurot ja õigusabikulud 11 254,50 eurot, kokku 11 554,50 eurot. Kohus leiab, et hageja menetluskulud on põhjendatud ning kooskõlas käesolevas tsiviilasjas tehtud menetlustoimingutega.
5. Hageja palub kostjalt välja mõista viivise menetluskuludelt alates kohtulahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras vastavalt TsMS § 177 lg
6. Kohus mõistab kostjalt välja viivise taotletud määras. 12 / allkirjastatud digitaalselt / Viljo Junolainen Kohtunik 13