KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Indrek Parrest, Kersti Kerstna-Vaks, Andra Pärsimägi Määruse tegemise aeg ja koht 7. veebruar 2024, Tartu Tsiviilasja number 2-24-1108 Tsiviilasi K

§ 400

lg 2 kohaselt võib registripidaja ühinemise registrisse kanda ainult siis, kui ühendatava ühingu lõppbilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Lõppbilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Lõppbilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Lõppbilanss koostatakse ühinemise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.

§ 400

lg 1 p 7 kohaselt esitavad ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Avaldusele lisatakse muuhulgas ühendatava ühingu lõppbilanss, kui avalduse esitab ühendatav ühing. Esitatud kandeavalduse alusel ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet, sest esitamata on ühendatava ühingu Klarus Group Holdings OÜ lõppbilanss. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 3. Avaldaja esitas maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse. Määruskaebuse kohaselt on maakohus ebaõigesti kohaldanud

§-i 400.

§ 400

lg 1 p 7 sätestab selgesõnaliselt ühendatava ühingu lõppbilansi lisamise nõude registriosakonnale esitatava avalduse lisana üksnes juhul, kui avalduse esitab ühendatav ühing. Antud juhul on ühendatavaks ühinguks Klarus Group Holdings OÜ ning viimane ei esitanud Tartu Maakohtu registriosakonnale avaldust ühinemise äriregistrisse kandmiseks. 15. detsembri 2023 avalduse esitas Klarus Finance OÜ kui ühendav ühing, mistõttu

§ 400lg 1 p 7 koostoimes lõikega 2 antud olukorras ei kohaldu.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

1. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu registriosakonna määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
2. Kui ühendav ühing esitab avalduse ühendatava ühingu eest või nimel, tähendab see sisuliselt ühendatava ühingu poolt avalduse esitamist ning lõppbilansi esitamine on nõutav (

§ 400lg 1 p 7).

Registriosakond on õigesti leidnud, et ühendatava ühingu lõppbilanssi esitamata ei saa ühinemise kannet äriregistrisse teha. Lõppbilansi esitamise nõude eesmärk on tagada, et 2 ühendatava ühingu majandusseis oleks ühinemise ajal teada. Seega keeldus registriosakond põhjendatult kandeavalduse rahuldamisest. 6. TsMS § 171 lg 1 alusel tuleb jätta menetluskulud avaldaja kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ 3