← Eesti

2-21-14129/13

Obsah (8)§ 162§ 657§ 652§ 367§ 122§ 137§ 136§ 174

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Kaija Kaijanen ja Ulvi Loonurm Otsuse kuupäev 23.02.2024, Tallinn Tsiviilasja number 2-21-14129 Tsiviilasi Sk

§ 162lg 1 alusel hageja kanda ja määras need kindlaks rahaliselt.

3.

  1. Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud: - kostja töötajad asuvad peamiselt Ukrainas; kostja äriühingu juhtimisega Eestis tegeles osanike nõusolekul kostja juhatuse liige, kes oli selles rollis 16.05.2016 – 31.12.2020; pooled sõlmisid 01.04.2019 teenuselepingu, mille lisa nr 1 sisaldas raamatupidamisteenuste hinnakirja; kostja nimel allkirjastas lepingu kostja juhatuse liige; hageja väljastas kostjale vaidlusalused arved ajavahemikul 31.
  2. –21.10.2020; 30.10.2020 leppisid pooled kokku raamatupidamisteenuste osutamise lõpetamises alates 02.11.2020; hageja saatis kostjale 30.12.2020 meeldetuletuse; hageja ainuosanik on RM, kelle üks asutaja on kostja juhatuse liige, kes on ühtlasi RM-i juhatuse liige alates 02.06.
  3. 3.
  4. Maakohus kvalifitseeris teenuselepingu käsunduslepinguks VÕS § 619 tähenduses. Sama sätte järgi tuleb käsundiandjal maksta käsundisaajale tasu, kui selles on kokku lepitud. Nõude lahendamiseks tuleb kontrollida, kas kostja juhatuse liige võis olla huvide konfliktis. 3.
  5. Maakohus leidis, et kostja juhatuse liige rikkus TsÜS §-st 35, ÄS § 187 lg-st 1 ja VÕS § 620 lg-st 2 tulenevat hoolsus- ja lojaalsuskohustust. Samuti on talle ette heidetav TsÜS § 138 ja VÕS § 6 järgse hea usu põhimõtte rikkumine. Kostja juhatuse liige ei teavitanud kostja osanikke, et ta kuulub hageja kasusaajate ringi, millega rikkus teavitamiskohustust. Teenuselepingu sõlmimiseks puudus osanike nõusolek ja tehing väljus ühingu igapäevase majandustegevuse raamidest. Neil kaalutlustel on teenuseleping ÄS § 181 lg 3 alusel tühine. 3.
  6. Lisaks nõustus maakohus kostjaga, et osadel arvetel on konsultatsiooni hind alusetult 80 €, kuigi lepingule lisatud hinnakirjas oli see 50 €. See põhjendab kahtlust, et hageja ei ole tegelikkuses teenust osutanud ja vaidlusalused arved väljastati kostja juhatuse liikme osavõtul ja talle kuuluva äriühingu huvides. Arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele, sest neil puudub osutatud teenuse piisavalt detailne kirjeldus. 3.
  7. Teenuselepingu p 5.3.1 alusel oli hagejal õigus leping ühepoolselt lõpetada kui kostja viivitab tasumisega enam kui 30 päeva. Kostja lõpetas arvete tasumise alates
  8. a augustist, seega hagejal oli võimalus leping lõpetada omal algatusel juba septembris
  9. a. Hageja seda võimalust ei kasutanud, vaid jätkas arvete esitamist. Sellest võib järeldada, et kostja juhatuse liige kui hageja tegelik kasusaaja soovis teenid alusetute arvete väljastamisega. 3.
  10. Maakohus ei nõustunud hagejaga, et kostja andis 30.10.2020 deklaratiivse võlatunnistuse. Kostja kooskõlastas maksetähtaja ja pooled muutsid selles osas varasemat kokkulepet. Lisaks allkirjastas dokumendi kostja poolt kostja juhatuse liike, kes tegutses huvide konfliktis. 3.
  11. Kokkuvõttes pole hageja tõendanud, et osutas kostjale teenused vaidlusalustel arvetel kajastatud mahus. Seetõttu jäi hageja põhinõue rahuldamata. Põhinõude puudumise korral ei saa hageja nõuda ka viivist. POOLTE SEISUKOHAD
  12. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja hagi rahuldada. Teise võimalusena taotleb hageja asja maakohtule uueks läbivaatamiseks saatmist. Menetluskulud palub hageja panna kostja kanda. Hageja jääb oma maakohtus esitatud väidete juurde, heidab maakohtule ette selgitamiskohustuse rikkumist ja ekslike hinnangute andmist.
  13. Kostja vaidleb kaebusele vastu. 3

(6)RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED 6. Ringkonnakohus tühistab vaidlustatud otsuse ja teeb ise uue otsuse, millega rahuldab hagi (

§ 657lg 1 p 2).

Ühtlasi rahuldatakse apellatsioonkaebus ja kostja kannab menetluskulud mõlemas kohtuastmes. 7. Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud vaidlustamata asjaoludest (

§ 652lg 1 p 1), v.a RM osaluse määr hagejas (vt selle kohta järgnevas p 8.3).

Õige on maakohtu kvalifikatsioon teenuselepingule, mis on käsundusleping VÕS § 619 tähenduses. Hageja käsundisaajana nõuab lepingust tuleneva kostja kui käsundiandja rahalise kohustuse täitmist, sellise nõude õiguslik alus on põhivõla osas VÕS § 108 lg 1 ja viivise osas VÕS § 113 lg

  2. Ringkonnakohus ei nõustu kostja ja maakohtuga ÄS § 181 lg 3 tõlgendamisel ja kohaldamisel. 8.
  3. Maakohus tuvastas õigesti poolte vahel 01.04.2019 teenuselepingu ja 30.10.2020 lisakokkuleppe sõlmimise. Vaidluse all on lepingu ja kokkuleppe kehtivus, eelkõige küsimusena, kas need on ÄS § 181 lg 3 järgi tühised. TsÜS § 84 lg 1 ls 1 kohaselt ei oleks tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Ringkonnakohtu hinnangul ei tuvastanud maakohus korrektselt kõiki nimetatud tühisuse aluse kontrollimist võimaldavaid asjaolusid. Kõnealuses osas on põhjendatud ka kaebuse etteheide selgitamiskohustuse rikkumise kohta, aga pooltel oli võimalik esitada oma seisukohad ringkonnakohtus. 8.
  4. ÄS § 181 lg 3 ls 1 sätestab, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Kohtupraktikas on leitud, et viidatud normi kohaldamisel saab juhatuse liikmega samaväärsena käsitleda tema või abikaasa täieliku kontrolli all olevat äriühingut (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.1; RKTKo 26.04.2017, 32-1-26-17, p 10). Seega tuleb kontrollida, kas hageja oli lepingu ja/või kokkuleppe sõlmimise ajal kostjat esindanud juhatuse liikme täieliku kontrolli all või vähemalt oli hagejal temaga samaväärne majanduslik huvi. Ringkonnakohtu hinnangul ei saa ÄS § 181 lg 3 sisustada nii, et sellega on hõlmatud kõik juhatuse liikmega seotud isikud. Kui seadusandja oleks soovinud ette näha tühisuse tagajärje avaramalt, siis oleks norm praegusest erineva sõnastusega. 8.
  5. Tühisusele viitavad asjaolud, sh juhatuse liikme või tema abikaasa täieliku kontrolli hageja üle või nende majanduslike huvide samaväärsuse pidi esile tooma ja tõendama kostja. Selles osas on kostja asjaolude esile toomise ja tõendamise koormis täitmata. Osaühingu põhimõttelisi otsustusi kontrollivad osanikud ja igapäevategevust juhatuse liikmed. Täieliku kontrolli või samaväärse majandusliku huvi tingimus eelmises p-s 8.2 märgitud tähenduses on täidetud eelkõige juhul, kui asjaomane juhatuse liige on teise äriühingu vähemalt 51% osanik või aktsionär või ainus juhatuse liige. Ringkonnakohus tuvastab, et nii lepingu kui ka kokkuleppe sõlmimise ajal kuulus kostja juhatuse liikmele 50% suurune osalus RM-is, kus ta oli maakohtu tuvastatud asjaoludel samuti juhatuse liige (dtl 106–108). Hagejas kuulus RM-ile sel ajal (enne 28.06.2021) siiski üksnes 75%-line osalus (dtl 105). Kuigi RM oli hageja enamusosanik, siis ei olnud kostja juhatuse liikmel kui RM-i 50% osade omanikul võimalust kontrollida ühingu tegevust. Kostja juhatuse liige ei olnud samal ajal hageja juhatuse liige. Neil asjaoludel ei ole alust hinnata, et kostja juhatuse liige kontrollis hageja tegevust või oli hageja majandustulemustest huvitatud määral, mis õigustab ÄS § 181 lg 3 ls 1 kohaldamist. 8.
  6. Maakohus analüüsis asjakohatult kostja juhatuse liikme ja kostja vahelises suhtes võimalike kohustuste rikkumist. Nimelt ei mõjuta hageja nõuet kostja vastu see, kas kostja juhatuse liige rikkus oma hoolsus- ja lojaalsuskohustusi kostja suhtes. Vahekokkuvõttena saab niisiis märkida, et kostja vastuväide lepingu ega ka 30.10.2020 lisakokkuleppe tühisuse või muul alusel mittesiduvuse kohta pole põhjendatud. 4

(6)
  1. Samuti ei nõustu ringkonnakohus kostja ja maakohtuga 30.10.2020 lisakokkuleppe tõlgendamisel ja õiguslikul kvalifitseerimisel. 9.
  2. Pooled allkirjastasid 30.10.2020 lisakokkulepe (dtl 43–44) ja akti (dtl 119–121). Maakohus sedastas vaidlustatud otsuse p-s 32 õigesti, et võlatunnistuse kui lepingu tõlgendamise teel tuleb VÕS § 29 sätteid järgides välja selgitada poolte ühine tegelik tahe ja eesmärk võlatunnistuse kokkuleppe sõlmimisel, võttes arvesse kõiki võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi ja poolte huve. Maakohus eksis aga nende kriteeriumite kohaldamisel, eelkõige jäi tähelepanuta VÕS § 29 lg 6, mille kohaselt lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist. 9.
  3. Lisakokkuleppe p 1.1 järgi soovisid pooled lahendada kõik teenuselepingust tulenevad küsimused ja p 2.3 sõnastus viitab samuti poolte soovile sõlmida ammendav kokkulepe. Sama kokkuleppe p-s 1.2 kinnitas kostja, et ta peab tasuma kõik lepingust tulenevad maksed ja võla hiljemalt viie päeva jooksul alates lisakokkuleppe jõustumisest. Punkti 2.1 kohaselt jõustus lisakokkulepe allkirjastamisel. Pooled kinnitasid lisakokkuleppe p-s 2.2, et nad vabastavad teineteist kõigist pretensioonidest, kohtumenetluse alustest, nõuetest ja kohustustest, v.a p-s 1.2 märgitu. Samal päeval lisakokkuleppega allkirjastasid pooled vastastikuse arvelduste kontrollimise akti, milles loetleti mh vaidlusalused arved. Varasemate arvete kohta sisaldas akt märget tasumise kohta, aga vaidlusaluste arvete summa 23 328 € kajastati kui tasumata. Viidatud kahest dokumendist nende koostoimes nähtub poolte ühine tahe kinnitada kostja võla suurus ja välistada nii poolte muud nõuded kui ka sisulised vastuväited tunnustatud nõudele. Seega vastavad lisakokkulepe ja akt deklaratiivse võlatunnistuse tunnustele, sest kostja kinnitas oma võlga hageja ees summas 23 328 € ja välistas sellele vastuväidete esitamise. 9.
  4. Eeltoodu tõttu polnud hagejal vaja esitada muid tõendeid ja kostja pidi hagi rahuldamata jätmiseks tõendama, et tal ei ole tunnistatud võlga. Kostja sai esitada ainult neid vastuväiteid, millest võlatunnistusega ei loobunud. Kui kostja on loobunud vastuväidetest, ei ole tal õigust hiljem nendele vastuväidetele tugineda, isegi kui ta suudaks vastupidist tõendada. Selles osas on deklaratiivne võlatunnistus võrreldav kompromissilepinguga, milles lepitakse kokku vaieldava asjaolu vaieldamatuks muutmises (RKTKo 03.06.2021, 2-19-5601, p 16.4). 9.
  5. Kostja vaidles hagile vastu mh väitega, et osadel arvetel on hageja märkinud teenuselepingu lisas kokku lepitust suurema hinna. Kuivõrd hageja saab tugineda 30.10.2020 kokkuleppele kui deklaratiivsele võlatunnistusele, siis ei pea ta ka eraldi nimetatud arvete osas esitama muid tõendeid peale võlatunnistuse. Kostja ei tõendanud, et tal ei ole asjaomastes arvetes märgitud kõrgema hinna tasumise kohustust. Ringkonnakohtu hinnangul oli lisakokkuleppe p 2.2 eesmärk välistada mh vaidlus vaidlusalustel arvetel kajastatud teenuse hinna üle.
  6. Kostja ei saa tasumisest keelduda muul alusel. Ringkonnakohus ei nõustu kostja vastuväite ja maakohtu hinnanguga, et vaidlusalused arved ei vasta RPS ja KMS nõuetele. Arvetel on piisava selgusega märgitud, millise teenuse eest see on esitatud. Lisaks ei ole arve nõuetele mittevastavus vähemalt üldjuhul kohane alus lepingust tuleneva rahalise kohustuse täitmisest keelduda (RKTKo 14.06.2016, 3-2-1-53-16, p 18). Kuivõrd kostja on kehtiva deklaratiivse võlatunnistusega tunnistanud oma võlga hageja ees summas 23 328 € ega ole toonud esile ja tõendanud võla puudumist, siis tuleb hageja põhinõue 23 100 € saamiseks rahuldada.
  7. Hageja nõuab lisaks põhivõlale viivist alates hagi esitamisest VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras, aga tingimusega, et viivis kokku ei ületa põhivõla summat. Kostja ei esitanud eraldi vastuväiteid viivise nõudele.

§ 367

ls 2 kohaselt mõistab kohus viivise välja kindla summana kuni otsuse tegemise päevani ja edasi VÕS § 113 lg 1 ls 2 määraga põhivõlast. Viivisekalkulaatori (viivisekalkulaator.ee) kohaselt on ajavahemikul 08.09.2021 – 23.02.2024 muutunud sissenõutavaks viivis 5456,45 €. Vastavalt hageja taotlusele märgib kohus resolutsioonis, et viivis kokku ei tohi ületada põhivõla summat. 5

(6)12. Maakohus märkis vaidlustatud otsuses tsiviilasja hinna 47 527,40 €. Hageja nimetas hagiavalduses hinna 24 947 €. Kumbi neist arvudest ei ole õige. Hagi esitati ajal, mil VÕS §-s 94 sätestatud intressimäär oli 0% ja VÕS § 113 lg 1 ls 2 järgne viivis seega 8%.

§ 122

lg 2; § 123; § 124 lg 1 ls 1 ning § 133 lg-te 1 ja 2 alusel on hagi hind 24 948€ (= 23 100 + 8%). Hageja vaidlustas maakohtu otsuse tervikuna, st asja hind apellatsioonimenetluses on sama (

§ 137lg 1).

Ringkonnakohus muudab hagi hinda

§ 136lg 4 ja § 137 lg 1¹ alusel.

Selles osas ei saa otsust kassatsiooni korras vaidlustada. 13. Mõlema senise kohtuastme menetluskulud jäävad

§ 162

lg 1 alusel kostja kanda.

§ 174lg-te 3 ja 5 mõtte kohaselt määrab menetluskulud rahaliselt uuesti kindlaks maakohus (RKTKo 02.11.2018, 2-16-14924, p 21). (allkirjastatud digitaalselt) 6

(6)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.