KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Ele Liiv, Gea Lepik ja Peeter Pällin Määruse tegemise aeg ja koht 01.03.2024, Tallinn Tsiviilasja number 2-22-16418 Kohtuasi X avaldus SP Mets O

) § 166 lg-tele 1 ja 3. Puudutatud isiku äriregistri väljatrükist nähtuvalt on avaldaja puudutatud isiku osanik ja tema õigustatud huvi avalduse esitamiseks tuleb eeldada. 5 Maakohus tuvastas, et avaldaja esitas 04.10.2022 puudutatud isiku registrikaardile kantud eposti aadressil YYY teabenõude, milles palus võimaldada tutvuda/edastada teabe puudutatud isiku tegevuse kohta. Puudutatud isiku lepinguline esindaja vastas 18.10.2022, et juhatuse liige C viibib haiguslehel, mistõttu on võimalik nõuet täita peale tema tervenemist. Puudutatud isikule 04.10.2022 esitatud teabenõudega ja kohtusse esitatud avaldusega nõutud dokumendid ja teabe sisu kattuvad. Avaldus on esitatud tähtaegselt. Nõustuda ei saa puudutatud isikuga selles, et juhatuse liikme tervis või töövõimetusleht oleks

§ 166

lg 3 mõttes asjaoluks, mis annaks õigustuse teabenõuet mitte täita või selle täitmist (teadmata aja võrra) edasi lükata. Samuti on osanikul õigus kohtusse pöörduda, kui osaühing sõnaselgelt ja kategooriliselt ei keeldu teavet ja dokumente väljastamast, vaid lubab seda edaspidi teha. Praeguses asjas ei esine

§ 166

lg 3 esimest alternatiivi, s.t puudutatud isik ei ole keeldunud dokumentide ja teabe esitamisest.

§ 166

lg 3 teise alternatiivi all on silmas peetud olukorda, kus juhatus ei ole teabenõudele vastanud küsitud teabe ja dokumentide esitamisega nõutud mahus ja viisil. Seda sätet ei saa tõlgendada selliselt, et põhimõtteliselt mistahes juhatuse vastus, millega kategooriliselt ei keelduta teabe ja dokumentide andmisest, võiks olla aluseks sellele, et osanikul puudub alus kohtusse pöördumiseks. Nii võiks juhatus lubadustega dokumendid ja teave kunagi esitada lõputult takistada osanikul oma õiguse kohtu kaudu maksmapanekut. Antud juhul ei ole puudutatud isik kuue kuu jooksul alates teabenõude esitamisest sellele sisuliselt vastanud. Ei ole välistatud, et puudutatud isiku juhatuse liikme tervislik olukord takistabki tal seda tegemast. Sellisel juhul peab juhatuse liige võtma tarvitusele abinõud, et tema seaduses sätestatud kohustused saaksid täidetud muu isiku vahendusel. Kuus kuud on piisavalt pikk aeg, et vastavad korraldused teha. Seega esineb

§ 166

lg-s 3 nimetatud olukord, kus puudutatud isik ei vastanud avaldajale nõutud teabe ja dokumentide esitamisega ja avaldaja võis pöörduda kohtusse. 3.

1. Avaldaja nõue on enamikus piisavalt määratletud. Puudutatud isik on raamatupidamiskohustuslane. Raamatupidamise seaduse (RPS) § 12 lg 1 kohaselt peab raamatupidamiskohustuslane säilitama raamatupidamise algdokumente seitse aastat alates selle majandusaasta lõpust, kui majandustehing algdokumendi alusel raamatupidamis-registris kirjendati. Kõik dokumendid, millega tutvumist avaldaja nõuab, on koostatud selle perioodi sees ja seega puudutatud isiku valduses või puudutatud isiku poolt hõlpsasti kättesaadavad (nt pangakonto väljavõtted). Puudutatud isik ei ole esitanud väiteid, et tal nõutud teave või dokumendid puuduksid (v.a juhatuse tegevuskava äriühingu juhtimisel
2. a majandusaastaks). Avaldus jääb aga osaliselt rahuldamata avalduse nõude punkti 2.5 osas, jättes sealt välja fraasi „ja muud olulised asjaolud (tagatised jms)“. Tegemist on lahtise loeteluga konkretiseerimata asjaoludest, mille puudutatud isiku poolt täitmist või mittetäitmist poleks võimalik kontrollida. Puudutatud isiku vastuväite kohaselt ei saa kohustada esitama juhatuse tegevuskava äriühingu juhtimisel
3. a majandusaastaks, kui sellist tegevuskava koostatud ei ole. Avaldaja on oma sellise nõudega soovinud puudutatud isiku tegevuse kohta teabe saamist ja sellise teabe andmine võib toimuda ka suuliselt. Taotletud teabe andmine ei eelda tegevuskava või dokumentide koostamist, kui puudutatud isik seda määruse täitmise raames ise ei soovi teha. Lisaks ei ole puudutatud isik ka selgesõnaliselt eitanud, et sellist kava ei ole koostatud. 6 3.
4. Avalduse p-des 2.3 ja 2.4 ei ole nõutud, et alusdokumendid peavad asuma arveldusarve, kassa või pearaamatu väljavõtte juures. Nõutud on arveldusarvete ja raamatupidamise kannete aluseks olevate alusdokumentidega tutvumise võimaldamist, mis on äriühingu raamatupidamise tavapäraseks osaks. Nendega tutvumise võimaldamine ei saa olla ebamõistlikult koormav. 3.
5. Eeltoodust tulenevalt kuulub avaldus rahuldamisele osaliselt ning puudutatud isiku juhatust tuleb kohustada esitama avaldajale tutvumiseks avalduses nõutud dokumendid (välja arvatud avaldaja nõudepunkt 2.5 osas „ja muud olulised asjaolud (tagatised jms)“). 3.
6. Avalduses on soovitud tutvuda dokumentidega, mis pärinevad alates
7. aastast. Pole teada, kas need on olemas elektrooniliselt. Osaühingut ei saa kohustada paberkandjal olevaid dokumente digitaliseerima osaniku teabenõude täitmise raames. Seetõttu on põhjendatud määrata kindlaks dokumentide ja teabega tutvumiseks võimaldamise viis avaldaja alternatiivselt palutud viisil. 3.
8. Kuna avaldus kuulub valdavas osas rahuldamisele, jäävad menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel puudutatud isiku kanda. Avaldaja menetluskulud on põhjendatud 1422,50 euro ulatuses (s.o riigilõiv 50 eurot ja esindajakulu 1372,50 eurot), mis tuleb puudutatud isikult avaldaja kasuks välja mõista. Kooskõlas TsMS § 177 lg 4 tuleb rahuldada avaldaja taotlus menetluskuludelt viivise väljamõistmiseks VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras. Määruskaebus
9. Puudutatud isik esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega jätta avaldus rahuldamata. 4.
10. Vaieldav on maakohus seisukoht, et avaldaja ei pea põhjendama oma õigustatud huvi (

§ 166lg 1 ja 2).

Kaebaja viitab Harju Maakohtu teistsugusele praktikale (nt tsiviilasjad nr 215-8709 ja nr 2-08-14047). Seega on lisaks osanikuks olemisele oluline on ka see, millisel eesmärgil teabenõue esitatakse, kas sellisel eesmärgil teabe saamine on mõistlik, põhjendatud ja vajalik. Ka Riigikohtu tsiviilasjas nr 2-16-3492 tehtud lahendi kohaselt omab tähendust see, millisel eesmärgil osanik

§ 166

lg 1 alusel teavet küsib, osanik ei või nõuda ükskõik mida ning teabenõude lahendamisel tuleb kaaluda nii osaniku kui osaühingu huve. Seega peab nõue olema ka sisuliselt põhjendatud.

§ 166

lg-s 2 on sätestatud ühingu õigusele keelduda osaniku taotluse rahuldamisest, kui on alust eeldada, et teabe andmine või dokumentidega tutvumise võimadamine tekitaks osaühingule olulist kahju. Huvide kaalumist ei ole võimalik läbi viia, kui osanik ei avalda teabenõude aluseks olevat huvi ja eesmärki.

§ 166

lg 3 kohaselt võib osanik juhul, kui juhatus on tema taotluse rahuldamisest keeldunud, nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle. Ka selline nõue eeldab sisulist põhjenduse esinemist. Kokkuvõttes tulnuks avaldaja nõue jätta rahuldamata. 7 4.2. Maakohus eksis

§ 166

lg 1 kohaldamisel, kui võimaldas avaldajal või tema esindajal dokumentide jäädvustamist. Sisulisest aspektist vaadatuna ei ole vahet, kas dokumentidest tehakse koopiad või fotojäädvustus. Riigikohus asus tsiviilasjas 2-16-3492 seisukohale, et

§ 166lg 1 raames ei saa avaldaja nõuda dokumentide koopiaid.

Seega ei saa avaldajale võimaldada ka dokumentidest fotojäädvustuste tegemist. 4.3. Kohus on ebaõigesti tõlgendanud

§ 166lg-t 3.

Puudutatud isik ei ole kordagi keeldunud avaldajale informatsiooni andmisest, vaid on üksnes märkinud, et teeb seda koheselt peale juhatuse liikme tervenemist ja haiguslehe lõppemist. Avaldajal puudus õigus kohtule avalduse esitamiseks, sest puudutatud isik ei ole keeldunud avaldajale info väljastamisest. Samuti ei ole täidetud ka teine eeldus, et juhatus pole nelja nädala jooksul teabenõude saamisest teabenõudele vastanud. 4.

1. Tõlgendades maakohtu määruse resolutsiooni p-des 2.3 ja 2.4 sätestatud kohustusi ilma määruse sisuta, tuleb alusdokumendid väljavõtte juurde lisada. Selliselt dokumentatsiooni esitamine on puudutatud isikule ebamõistlikult koormav. Kaebaja kordab maakohtus esitatud seisukohti. 4.
2. Juhatuse liiget ei saa kohustada esitama tegevuskava
3. a majandusaastaks, kui sellist tegevuskava koostatud ei ole ja kohtumääruse resolutsiooni ei ole võimalik sellisel kujul täita. 4.
4. Menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda, sest puudutatud isik ei ole keeldunud andmete esitamisest ja kohtusse pöördumiseks alus puudus. Menetluse edasine käik
5. Avaldaja palus jätta määruskaebuse rahuldamata.
6. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
7. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 ja § 659 alusel tühistada osas, milles maakohus rahuldas avaldaja nõude kohustada puudutatud isiku juhatust esitama avaldajale tutvumiseks juhatuse tegevuskava äriühingu juhtimisel 2023 majandusaastaks (resolutsiooni punkt 2.12). Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue määruse, millega jätab nimetatud nõude rahuldamata. Muus osas jääb maakohtu määrus muutmata. Puudutatud isiku määruskaebus kuulub rahuldamisele osaliselt. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² ja §-st 659 esitab ringkonnakohus määruse resolutsiooni juures kohtumääruse kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
8. TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi tõendeid, mistõttu võtab ringkonnakohus vastu menetlusosaliste poolt määruskaebemenetluses esitatud tõendid.
9. Põhjendamatu on määruskaebuse väide, mille kohaselt peab avaldaja põhjendama, miks ta dokumentidega tutvuda soovib. 8 Osaühing võib teabe andmisest ja dokumentide esitamisest

§ 166

lg 2 alusel keelduda üksnes juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Seega on osanikul eelduslikult õigus tutvuda kõigi osaühingu dokumentidega, millega tutvumine ei tekita ühingule olulist kahju. Niivõrd ulatuslikku teabe saamise õigust põhjendab osaniku kui osaühingu investori huvi olla informeeritud osaühingu majanduslikust olukorrast (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 12.1). Puudutatud isik ei ole välja toonud, millist olulist kahju võib talle avaldaja poolt dokumentidega tutvumine tekitada. 10. Maakohus leidis õigesti, et avaldajal on õigus dokumentidega tutvumisel neid jäädvustada. Osanik või tema esindaja võib dokumentidega tutvumise käigus dokumentidest ise (nt pildistades, skaneerides või koopiamasina abil) füüsilisi või elektroonilisi koopiaid teha, kui ta kannab ise koopiate tegemise vahetud kulud, või ka nõuda dokumentide elektroonilist talle kättesaadavaks tegemist, kui sellega ei kaasne märkimisväärseid kulusid osaühingule (RKTKm 26.01.2022, 2-20-9006, p 12.6). 11.

§ 166

lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks esiteks see, et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumise õigust ühingult. Teiseks peab juhatus olema teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest sõnaselgelt või vaikivalt keeldunud. Alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast, või kui on selge, et juhatus ei vasta avaldaja teabenõudele, on alus pöörduda avaldusega kohtusse (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, p 11). Maakohus leidis põhjendatult, et juhatuse liikme tervislik seisund või töövõimetusleht ei ole

§ 166

lg 3 mõttes asjaoluks, mis annaks õiguse teabenõuet mitte täita või selle täitmist teadmata aja võrra edasi lükata. Puudutatud isiku juhatuse liige viibis haiguslehel alates 14.07.2022 ning määruskaebusele lisatud haiguslehe väljavõttest nähtuvalt oli haiguslehte määruskaebuse esitamise seisuga pikendatud kuni 12.05.2023 (dtl 143). Olukorras, kus juhatuse liige viibib nii pika perioodi vältel haiguslehel, tuleb tal kasutusele võtta abinõud oma seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks (nt korraldada dokumentidega tutvumise võimaldamine muu isiku vahendusel). Puudutatud isik seda ei teinud, mistõttu oli avaldajal puudutatud isiku käitumise põhjal alus eeldada, et puudutatud isik tema nõuet ei täida. Sellest tulenevalt oli avaldajal õigus kohtusse pöörduda. 12. Maakohus kohustas määruse resolutsiooni p-des 2.3 ja 2.4 puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks äriühingule kuuluvate pangakontode väljavõtted, näidates ära panga nimetuse, arveldusarve numbri, konto jäägi ajavahemikul 01.01.2016 kuni 31.12.2017 ja ajavahemikul 01.01.2020 kuni praeguse määruse kuupäevani, lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemaksete kohta (p 2.3) ning äriühingu kassa ja pearaamatu väljavõtted ajavahemikul 01.01.2016 kuni 31.12.2016, 01.01.2017 kuni 31.12.2017 ja ajavahemikul 01.01.2020 kuni praeguse määruse kuupäevani, lisades sinna alusdokumendid väljamaksete, sissemaksete kohta (p 2.4). Ringkonnakohus ei nõustu puudutatud isikuga, et viidatud dokumentide tutvumiseks esitamine on puudutatud isiku jaoks liialt koormav. Nimetatud resolutsiooni punktidest ei tulene, et puudutatud isik peaks alusdokumente eraldi komplekteerima või süstematiseerima ning need eraldi iga kande ja makse juurde lisama. Puudutatud isik peab võimaldama avaldajal resolutsioonis märgitud ajavahemikul tehtud maksete alusdokumentidega tutvuda. Maakohus on vastavalt asjaolu ka määruse põhjenduste p-s 12.1 selgitanud. 9 13.

§ 166

lg 1 mõtte kohaselt ei saa osanik nõuda osaühingult tutvumist selliste dokumentidega, mida ei ole olemas. Osaühingut ei saa kohustada koostama osaniku jaoks selliseid dokumente, mida ühing muidu koostama ei peaks, nt kvartaalsed majandusaasta aruanded, juhatuse eelarved ja prognoosid (RKTKm 14.02.2018, 2-16-3492, p-d 14.2, 14.3). Maakohus leidis ekslikult, et puudutatud isik peab võimaldama avaldajal tutvuda

1. majandusaastaks koostatud juhatuse tegevuskavaga äriühingu juhtimisel. Puudutatud isik on avaldanud, et sellist dokumenti ei eksisteeri. Samuti ei tulene seadusest kohustust koostada järgnevaks majandusaastaks juhtimise tegevuskava. Avaldaja ei ole ka põhistanud, millisel õiguslikul alusel peaks puudutatud isikul selline dokument olemas olema. Eeltoodust tulenevalt tühistab ringkonnakohus maakohtu määruse selle nõude rahuldamise osas ning jätab nõude rahuldamata.
2. Kuigi ringkonnakohus tühistab maakohtu määruse osaliselt, jääb maakohtu poolt määratud menetluskulude jaotus muutmata. Avaldaja esitatud 12 nõudepunktist kuulusid sisuliselt rahuldamisele
3. Maakohus jättis avaldaja
4. nõudepunkti rahuldamata osaliselt, jättes sellest välja fraasi „ja muud olulised asjaolud (tagatised jms)“, kuid ülejäänud osas kuulus see rahuldamisele. Ringkonnakohus tühistas maakohtu määruse üksnes ühe nõudepunkti rahuldamise osas. Kuna avaldaja avaldus on valdavas osas rahuldatud ning avaldaja on oma peamise eesmärgi saavutanud, on põhjendatud jätta maakohtu menetluskulud TsMS § 172 lg 1 teise lause alusel puudutatud isiku kanda. Kuna määruskaebus jäi samuti valdavas osas rahuldamata, jäävad määruskaebuse menetlemise kulud TsMS § 171 lg 1 ja § 172 lg 1 teise lause alusel puudutatud isiku kanda.
5. Avaldaja menetluskulude nimekirja kohaselt on avaldaja määruskaebusega seonduvaks menetluskuluks lepingulise esindaja kulu 1386 eurot koos käibemaksuga. Lepingulisel esindajal on kulunud maakohtu määrusega tutvumisele 0,5 tundi, puudutatud isiku määruskaebusega tutvumisele ja analüüsimisele 1,5 tundi ning määruskaebusele vastuse koostamisele 5 tundi. Lepingulise esindaja tunnitasu suuruseks on 165 eurot, millele lisandub käibemaks. Avaldaja palub menetluskulud välja mõista koos käibemaksuga. Avaldaja lepingulise esindaja ajakulu on põhjendatud osaliselt. Võttes arvesse määruskaebusele esitatud vastuse mahtu (ca 3,5 lk sisulist teksti), on selle koostamise põhjendatud ajakulu 4 tundi. Ülejäänud osas on lepingulise esindaja ajakulu põhjendatud. Kokku on põhjendatud ajakulu 6 tundi (7 tunni asemel). Arvestades praeguse asja sisu ja mahtu, samuti tavapäraseid õigusteenuse osutamise tasusid, on avaldaja lepingulise esindaja tunnitasu 165 eurot (millele lisandub käibemaks) põhjendatud. Avaldaja põhjendatud ja vajalikud lepingulise esindaja kulud on seega kokku 1188 eurot (6 h * 165 eurot + KM). Nimetatud summa kuulub puudutatud isikult avaldaja kasuks menetluskuluna väljamõistmisele.
6. Avaldaja taotlusel märgib kohus, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. (allkirjastatud digitaalselt) 10