Obsah (4)

§ 651§ 657§ 171§ 177

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number 2-18-8741 Otsuse tegemise aeg ja koht 16. veebruar 2024, Tallinn Kohtukoosseis Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur

§ 651lg 1).

44. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata (

§ 657lg 1 p 21).

45. Tsiviilasjast nähtuvalt on hageja ja Osaühing Reyna Trade 22.07.2009 sõlminud lepingu, millega Osaühing Reyna Trade andis hagejale rendile parvlaeva Hiiumaa. Hagis esitatud asjaolude kohaselt on Osaühing Reyna Trade rikkunud poolte vahel 22.07.2009 sõlmitud rendilepingut, kuna Osaühingu Reyna Trade juhatuse liige OM avaldas MKM-ile hageja ärisaladuse. Selle tulemusel kaotas hageja võimaluse teenida tulu Väinamere Liinid OÜ poolt praamiveoteenuse osutamise kaudu. Seda, et hagi näol on tegemist lepingu rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõudega, kinnitas hageja ringkonnakohtu istungil. 46. Riigikohus on 01.12.2021 otsuses tsiviilasjas 2-19-3808 (p 16) selgitanud, et kui hageja tugineb sellele, et kostja rikkus ärisaladuse avalikustamisega pooltevahelisest lepingust tulenevat kohustust, peab ta tõendama, et lepingus oli sellises kohustuses kokku lepitud. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole käesoleval juhul tõendatud, et hageja ning Osaühing Reyna Trade on 22.07.2009 lepingus leppinud kokku konfidentsiaalsuskohustuses. Samas on Riigikohus ülaltoodud lahendis selgitanud, et kui pooltevahelises lepingus selline kokkulepe puudus, võib kahju hüvitamiseks anda aluse lepinguliste kõrvalkohustuste rikkumine. Ärisaladuse avalikustamine võib olla vastuolus võlasuhtest tuleneva teise poole õiguste ja huvidega arvestamise kohustusega VÕS § 2 lg 2 mõttes. Seda eeldusel, et tegemist oli saladuses hoidmist vajava ja kaubandusliku väärtusega teabega (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse § 5 lg 2), ning hagejal oli õigustatud huvi, et seda ei avalikustata (vrd Riigikohtu 25. septembri 2013. a otsus tsiviilasjas nr 3-21-80-13, p 17; 13. märtsi 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-1026/47, p 14; vt ka ärisaladuse kohta Riigikohtu 21. oktoobri 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-9918/31, p 34.1). 9 47. Hagiavalduse kohaselt tuleb avaldatud ärisaladuseks pidada järgnevat: parvlaevade opereerimise ja prahtimisega seonduvat kulu ja tulu; Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart poolt tšarterlepingute alusel välismaa äriühingutele makstava tasu suurust; hageja poolt Osaühingule Reyna Trade, OÜ-le Paxton Assets ja OÜ-le Dagenhart makstava tasu suurust; asjaolu, et laevade ostu rahastajateks on Saksa pangad, raha jõuab operaatorilt laevaomanikeni läbi arvukate kasumlike vahefirmade (Osaühingu Reyna Trade, OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart), mille omanikeks on OM, VL ja RT. 48. Riigikohus on 21.03.2007 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-22-07 (p 13) leidnud, et konfidentsiaalse informatsiooni mõiste avamisel võib lähtuda intellektuaalomandi õiguste kaubandusaspektide lepingu (TRIPS-lepingu) artikkel 39 punktist, mille kohaselt füüsilistel ja juriidilistel isikutel peab olema võimalus takistada nende seadusliku kontrolli all oleva teabe avaldamist teistele või selle omandamist või kasutamist teiste poolt ilma nende nõusolekuta viisil, mis on vastuolus ausate kaubandustavadega, tingimusel et:

1. a)selline teave on saladus selles tähenduses, et see ei ole kogumis või üksikosade täpses paigutuses ja kokkupanus üldteada või kergesti kättesaadav isikutele ringkondades, kes tavaliselt kõnesolevat laadi teabega tegelevad;
2. b)sellel teabel on kaubanduslik väärtus tema salajasuse tõttu;
3. c)selle teabe üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et hoida seda salajas. Sealjuures peavad tingimused a-c esinema samaaegselt. 49. Ringkonnakohtu hinnangul saab hageja ärisaladuseks olla teave, mida hageja kasutab oma äritegevuses. Hageja ärisaladuseks ei saa olla teave, mis puudutab üksnes kolmandaid isikuid. Samuti ei saa ärisaladusena esitleda üldistatud osundust parvlaevade opereerimise ja prahtimisega seonduvale kulule ja tulule. Ärisaladuseks saab olla konkreetne teave. Hageja poolt hagiavalduses konkreetselt esiletoodud teabest võib hageja ärisaladuseks olla prahitasu suurus, mida hageja maksab Osaühingule Reyna Trade, OÜ-le Paxton Assets ja OÜ-le Dagenhart ning prahitasu suurus, mida hageja saab Väinamere Liinid OÜ-lt. Samuti tehingute struktuur, kuna hageja oli osa sellest struktuurist. Eeltoodud teave saab olla hageja ärisaladuseks eeldusel, et see vastab ärisaladuse tingimustele. Kui avaldati teavet, mis on ärimudeliga seotud teiste äriühingute ärisaladuseks, siis seda ei saa käsitleda hageja õiguste rikkumisena. 50. Tsiviilasjast nähtuvalt on tehingute struktuuri kajastatud meedias. Kinnisvarauudised.ee 27.01.2009 artiklis avaldati, et OÜ Paxton Assets, Osaühingu Reyna Trade ja OÜ Dagenhart tellimusel valmivad mandri ja saarte vahelistele liinidele kolm uut parvlaeva. Pärast laevade valmimist renditakse need hagejale (V kd tl 36). Äripäeva 06.01.2012 artiklis kajastati, et hageja rendib laevu OÜ-lt Paxton Assets, Osaühingult Reyna Trade ja OÜ-lt Dagenhart, kes liisivad neid kahelt Saksamaal registreeritud ja ühelt Malta ettevõttelt (II kd tl 103). Äripäeva 06.09.2013 artiklis avaldati, et kolm uut parvlaeva on OMi firmade omanduses. Artiklis on välja toodud äriühingud, kellelt OÜ Paxton Assets, Osaühing Reyna Trade ja OÜ Dagenhart laevu rendib. Samuti on välja toodud, et OÜ Paxton Assets, Osaühing Reyna Trade ja OÜ Dagenhart rendivad laevu edasi hagejale, kes omakorda on laevad andnud rendile Väinamere Liinid OÜ-le. Artiklis on välja toodud mitmeid finantsandmeid. Artiklis 10 on lisatud, et Miili sõnul on kolme firma kapitalirent prahilepingust tulenev tasu (V kd tl 37-40). BNS-i 11.09.2013 artikli kohaselt on hageja nõukogu esimees VL BNS-ile öelnud, et parvlaevade omandistruktuur on lihtne ja MKM-ile teada (II kd tl 36). 51. Osaühingu Reyna Trade 2013.a majandusaasta aruande kohaselt oli laev võetud kapitalirendile, välja on toodud laeva soetusmaksumus ja jääkmaksumus, kapitalirendi lõpptähtaeg, maksete jaotus, kapitalirendi intressimäär ja intressikulu. Samuti nähtub, et laev oli omakorda välja antud kasutusrendile, mis lõpeb 2026.a ning välja on toodud kasutusrendist saadav tulu. Sarnaseid andmeid pidi olema võimalik saada ka OÜ Paxton Assets ja OÜ Dagenhart majandusaasta aruannetest. Väinamere Liinid OÜ 2013.a majandusaasta aruandes on kajastatud kasutusrendikulu mittekatkestavatest lepingutest. Ühtlasi on selgitatud, et mittekatkestatava kasutusrendina on kajastatud kolme parvlaeva rendilepingutest tulenevad prahitasud, ning märgitud, et lepingud kehtivad 2026. aastani. 52. Eeltoodust järeldub, et laevade prahilepingute struktuuri oli korduvalt kajastatud meedias, mistõttu oli see avalikkusele teada. Samuti oli avalikult kättesaadavate majandusaasta aruanne põhjal tuvastatav hageja poolt OÜ-le Paxton Assets, Osaühingule Reyna Trade ja OÜ-le Dagenhart makstav prahitasu suurus ning Väinamere Liinid OÜ poolt hagejale makstav prahitasu suurus. Seega ei saa eelnimetatud informatsioon olla hageja ärisaladus. Lisaks eeltoodule nähtub Eesti Vabariigi ja Väinamere Liinid OÜ vahel 24.03.2006 sõlmitud sõitjateveo avaliku teenindamise lepingust, et Väinamere Liinid OÜ-l oli ulatuslik aruandekohustus Eesti Vabariigi ees. Väinamere Liinid OÜ pidi esitama MKM-ile andmeid kulude kohta, mille katmiseks võis kasutada ühistransporditoetust. Üheks nendest kuludest oli laevade rent ja liising (lepingu p-d 24-25). 53. Hageja on väitnud, et andmeid on käsitlenud konfidentsiaalsena nii laevaomanik kui MKMi esindajad. Esmalt märgib ringkonnakohus, et üksnes asjaolu, et keegi peab mingeid andmeid konfidentsiaalseteks, ei tähenda automaatselt, et tegemist on ärisaladusega. Andmed on ärisaladuseks juhul, kui need vastavad ärisaladuse kriteeriumitele. Tegemist on õigusliku hinnanguga. Mis puudutab hageja viidatud konfidentsiaalsuskokkulepet, siis 03.11.2011 konfidentsiaalsuskokkuleppe laevade müügi läbirääkimiste protsessis edastatava teabe üle on sõlminud SAAREMAA Ferry Erste Beteilingungs GmbH & Co. KG ja Eesti Vabariik (MKM-i kaudu) (II kd tl 12-13). Sellest lepingust ei tulene õigusi ja kohustusi hagejale ja Osaühingule Reyna Trade, kuna nemad ei ole selle lepingu pooled. Kuigi leping ei reguleeri hageja ja Osaühingu Reyna Trade vahelisi suhteid, viitab kolleegium siiski, et konfidentsiaalsuskokkuleppe p 1.2 kohaselt ei laiene lepingust tulenevad kohustused infole, mis on juba avalik või kättesaadav avalikust allikast. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et prahilepingute struktuuri kajastati meedias ning hageja poolt makstav ja hagejale makstav prahitasu on tuvastatav majandusaasta aruannete kaudu. 54. Kuigi kohus on eelnevalt leidnud, et hagiavalduses viidatud andmed ei ole käsitletavad hageja ärisaladusena, on tõendamata ka see, et nende andmete avaldajaks oli OM. AS Tallinna Sadam võimalike korruptsiooniriskide tuvastamiseks moodustatud Riigikogu uurimiskomisjoni arutelude üleskirjutusest nähtub küll, et OM osales laevade müügi 11 läbirääkimistel, kuid see ei tõenda, et just OM avaldas hagi aluseks olevaid andmeid. Maakohus on 28.03.2019 määrusega nõudnud MKM-ilt välja kõik OM poolt MKM-ile esitatud dokumendid. MKM esitas ainsa dokumendina OMi 29.10.2014 ettepaneku läbirääkimiste pidamiseks parvlaevade müügiks (II kd tl 152). Hagi aluseks olevate andmete avaldamine OMi poolt ei nähtu ka teistest tsiviilasjas esitatud tõenditest. Arvestades, et 03.11.2011 konfidentsiaalsuskokkuleppe allkirjastasid SAAREMAA Ferry Erste Beteilingungs GmbH & Co. KG nimel C. Schulz ja M. Karp, siis võib sellest järeldada ka seda, et OM ei osalenud laevaomanike poolt läbirääkimistel üksi. Lisaks on osa hagiavalduses viidatud andmetest tuvastatav ajakirjanduses avaldatu kaudu, äriühingute majandusaasta aruannete kaudu ning ka Väinamere Liinid OÜ poolt 24.03.2006 sõlmitud lepingu alusel esitatud andmete kaudu. Samuti on BNS-i 11.09.2013 artikli kohaselt hageja nõukogu esimees VL ise BNS-ile öelnud, et MKM teab paremini kui keegi teine, kellele kuuluvad mandri ja saarte vahel töötavad suured parvlaevad ja millistel alustel Euroopa parim praamiliiklus töötab. MKM on selles küsimuses väga informeeritud (II kd tl 36). 55. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu seisukohaga, et kuna Osaühingu Reyna Trade juhatusel oli ühine esindusõigus, siis seetõttu ei saaks OM kui juhatuse ühe liikme tegevust lugeda juriidilise isiku tegevuseks. Ühise esindusõiguse korral on kõigi juhatuse liikmete tahteavaldust vaja siis, kui tegemist on tehinguga. Käesoleval juhul ei ole väidetava andmete avaldamise näol tegemist tehinguga. Samas ei saa üksnes asjaolust, et isik on juriidilise isiku juhatuse liige, järeldada, et ta tegutseb selle juriidilise isiku nimel. Riigikohus on 12.06.2017 otsuses tsiviilasjas 3-2-159-17 (p 11) selgitanud, et juriidilise isiku juhatuse liikme tegutsemine juriidilise isiku nimel peab olema väliselt äratuntav. Juhul kui juriidilise isiku juhatuse liige ei ole sõnaselgelt väljendanud, et ta tegutseb juriidilise isiku nimel, tuleneb juriidilise isiku nimel tegutsemise äratuntavus konkreetsetest asjaoludest, millest nähtuvalt on juriidilise isiku juhatuse liikme tegevus selgelt seotud esindatava äriühingu majandustegevusega. Kuigi esitatud asjaolude kohaselt pidas OM läbirääkimisi MKM-iga parvlaevade omanike esindajana, ei saa ringkonnakohtu arvates välistada hageja ärisaladuse avaldamise omistamist Osaühingule Reyna Trade, kui OM avaldas läbirääkimiste käigus ärisaladust, mis oli temale teada üksnes seetõttu, et ta on Osaühingu Reyna Trade juhatuse liige. Eeltoodu ei oma aga asja lahendamisel määravat tähtsust, kuna tõendamata on, et hageja ärisaladust avaldati, ning et seda tegi OM. 56. Ülaltoodule tuginedes on tõendamata hageja väide, et Osaühing Reyna Trade on rikkunud hageja ja Osaühingu Reyna Trade vahel 22.07.2009 sõlminud parvlaeva rendilepingut. Ainuüksi seetõttu ei saa hagejal olla nõuet Osaühingu Reyna Trade vastu. 57. Kuna hagi rahuldamata jätmine on põhjendatud juba Osaühingu Reyna Trade rikkumise puudumise tõttu, siis puudub ringkonnakohtul vajadus võtta seisukohta teiste kahju hüvitamise nõude eelduste kohta. 12 Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 58. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud hageja kanda (

§ 171lg 1).

Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest (

§ 177lg 2).

(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov 13