RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number 2-22-10897 Otsuse kuupäev Tartu, 19. juuni 2024 Kohtukoosseis Eesistuja Kalev Saare, liikmed Vahur-Peeter Liin ja Urmas V

) § 157 lg 2 järgi kasumit jaotades oleks hagejal olnud õigus saada 16,75% kostja 2-22-10897 kasumist (13 400 eurot), maksti otsuse alusel hagejale ligikaudu 1,32% kostja kasumist (805 eurot), mis vastas põhjenduste kohaselt hageja investeeringu tootlusele. Kostja põhikirja punkti 6.1 kohaselt osalevad osanikud kasumi jaotamisel vastavalt nende osade nimiväärtusele, kui osanikud ei otsusta teisiti. Hageja leiab, et kostja põhikirjas ei olnud ette nähtud, millisel konkreetsel

§ 157lg-st 2 erineval viisil on kasumi jaotamine lubatud.

Ühtlasi ei saa hageja nõusolekut kasumi jaotamiseks vastavalt osanike panusele tuletada sellest, et hageja hääletas eelviidatud punkti 6.1 sisaldava põhikirja vastuvõtmise poolt. Hagejal ei olnud võimalik põhikirja vastuvõtmisel ette näha, et kostja otsustab dividendide ebaproportsionaalse jaotuse vastavalt väidetavale tööpanusele. Kuigi hageja hääletas

1. juuni
2. a koosolekul eelviidatud viisil kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmise vastu, võeti see otsus vastu ülejäänud kolme osaniku 83,25% poolthäältega. Vaidlustatud otsus on kehtetuks tunnistatav hea usu ja osanike võrdse kohtlemise põhimõtetega vastuolu tõttu. Teised otsuse poolt hääletanud osanikud on kasutanud enda hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks rahalist eelist – ebaproportsionaalselt suuremat dividendi väljamakset võrreldes kostjale tehtud väljamaksega. Kasumi jaotamise otsusest ei selgu, milline oli teiste osanike tööpanus. Otsuse vastuolule osanike võrdse kohtlemise põhimõttega viitas hageja
3. juunil 2022 toimunud osanike koosolekul, kus lasi vastava vastuväite protokollida.
4. Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta see rahuldamata. Vaidlusaluse otsuse vastuvõtmisel ei olnud nõutav hageja nõusolek, sest põhikirja punktist 6.1 sellist nõuet ei tulene. Kasumi jaotamine vastavalt osanike tööpanusele ei ole käsitatav osanike võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisena, sest hageja on sellega nõustunud, kui hääletas vaidlusaluse põhikirjapunkti vastuvõtmise poolt. Lisaks on teised kostja osanikud erinevalt hagejast panustanud kostja äritegevusse. Vaidlusalune põhikirjapunkt on kooskõlas

§ 157

lg-ga 2, sest osanikel on osaühingu siseasjade kokkuleppimisel ulatuslik enesemääratlusõigus. Pealegi ei saa hageja tugineda selle põhikirjapunkti väidetavale vastuolule seadusega, sest ta on selle õiguse minetanud, jättes õigel ajal põhikirja vastuvõtmise otsuse vaidlustamata. 3. Maakohus rahuldas hagi ja tunnistas vaidlusaluse otsuse kehtetuks. Maakohus ei võtnud seisukohta hageja ebavõrdse kohtlemise suhtes, kuid leidis, et otsuse tühisuse tuvastamiseks puudub alus. Kui kokku lepitakse kasumi jaotamises, mis erineb

§ 157

lg-s 2 sätestatud reeglist jaotada kasum võrdeliselt osade nimiväärtusega, tuleb teistsuguses kasumi jaotamise reeglis põhikirjas selgelt kokku leppida. Kuna vaidlusaluses põhikirjapunktis puudus piisavalt kindlaks määratud kokkulepe teistsuguse kasumi jaotamise reegli kohta, on vaidlusalune säte vastuolus

§ 157lg-ga 2.

Kuivõrd sellisel juhul tuleb

§ 139

lg 2 teise lause kohaselt kohaldada

§ 157

lg-t 2, mis ei võimalda kasumi jaotamist vastavalt tööpanusele, on vaidlusalune otsus seadusega vastuolus.

1. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, millega palus viidatud otsuse tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.
2. Hageja vaidles kostja apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
3. Ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata. 2

§ 157

lg-s 2 sätestatust teistsugune kasumi jaotamise reegel peab olema põhikirjas sõnaselgelt kokku lepitud, st seadusest erinevat kasumi jaotamise reeglit ei või põhikirjas sisalduva sättega määrata osanike igakordse diskretsiooniõiguse alusel otsustatavaks küsimuseks. Osanike ulatuslik enesemääratlusõigus ei ole piiramatu. Samuti ei nõustunud ringkonnakohus kostjaga, et hageja ei võinud tugineda

§ 139lg 2 teisele lausele.

Põhikirjapunkti vastuolule seadusega võib

§ 139

lg 2 teise lause järgi tugineda sõltumata sellest, kas põhikirja vastuvõtmise otsust on vaidlustatud või mitte. Kuna vaidlusalune otsus oli

§ 157

lg-ga 2 vastuolu tõttu kehtetuks tunnistatav, ei pidanud maakohus hindama kostja väiteid, mis puudutasid võimalust jaotada kasum vastavalt tööpanusele. Ka ringkonnakohus ei võtnud nende väidete suhtes seisukohta. MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED 7. Kostja esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, millega palus viidatud otsuse tühistada ning teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Ringkonnakohus kohaldas valesti

§ 157

lg-t 2, sest see säte ei näe ette, et sättes kirjeldatust erinev kasumi jaotamise reegel peab olema põhikirjas selgelt sätestatud. Seadusest erineva kasumi jaotamise reegli võib põhikirjas sisalduva sättega määrata osanike igakordse diskretsiooniõiguse alusel otsustatavaks küsimuseks. Selline käsitlus on kooskõlas ka osanike ulatusliku enesemääratlusõigusega. Kui

§ 157

lg 2 puhul juhinduda ringkonnakohtu tõlgendusest, siis oleks

§ 157

lg-s 2 sätestatust teistsuguse reegli alusel kasumi jaotamine lubatud, kui enne kasumi jaotamist võtaks enamusosanik vastu põhikirja muutmise otsuse. Selline tõlgendus ei oleks kostja hinnangul kooskõlas

§ 157lg 2 eesmärgiga.

Ringkonnakohus kohaldas ebaõigesti ka

§ 139lg 2 teist lauset.

Hageja hääletas vaidlusalust põhikirjapunkti sisaldava põhikirja vastuvõtmise poolt ega vaidlustanud seda põhikirja seaduses sätestatud korras. Seetõttu oli hageja minetanud õiguse tugineda vaidlusaluse põhikirjapunkti väidetavale vastuolule seadusega.

1. Hageja vaidles kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata ning ringkonnakohtu otsus muutmata. KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
2. Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb materiaalõiguse väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg-te 1 ja 4 alusel tühistada. Asi tuleb saata TsMS § 691 p 2 alusel samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt.
3. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja osanike otsus maksta osanikele kasumit vastavalt osanike tööpanusele on kehtetuks tunnistatav või alternatiivselt tühine olukorras, kus kostja põhikirja p 6.1 kohaselt võivad osanikud otsustada kasumi jaotamise teisiti kui vastavalt osade nimiväärtusele.

§ 157

lg 2 kohaselt makstakse osanikule osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kohtud on tuvastanud, et kostja põhikirja p 6.1 kohaselt osalevad osanikud kasumi jaotamisel vastavalt nende osade nimiväärtusele, kui osanikud ei otsusta teisiti. 3

§ 157

lg 2 mõttega ei ole kooskõlas välistada põhikirjaga seaduses sätestatud reegel, mille kohaselt makstakse dividendi võrdeliselt osaniku osa nimiväärtusega, sätestamata sealjuures põhikirjaga muud selget reeglit ja jättes küsimuse iga kord osanike otsustada. Eelnevas väljendub alama astme kohtute hinnangul

§ 157lg 2 imperatiivne iseloom.

Kolleegium maa- ja ringkonnakohtu seisukohaga ei nõustu. 12. Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital (

§ 135

lg 1), mis peab olema vähemalt üks sent (

§ 148lg 1).

Osaühing on äriühingu vorm, mis on mõeldud äritegevuseks lihtsamas, mugavamas ja kättesaadavamas vormis ning mille puhul on ette nähtud veidi leebemad reeglid. Nii on osaühingutel suurem dispositiivsus ühingu siseasjade kokkuleppimisel (RKPJKo 06.07.2012, 3-4-1-3-12, p 62). Osaühingu suurem dispositiivsus väljendub muuhulgas ka selles, et osanikud võivad põhikirjas otsustada, et kasumit jaotatakse teisiti

§ 157

lg-s 2 sätestatud põhimõttest, mille kohaselt makstakse dividendi võrdeliselt osaniku osa nimiväärtusega. Selline osanike õigus hõlmab õigust näha osaühingu põhikirjas ette nii dividendi maksmisel kehtivad piisavalt määratletud, seadusest erinevad reeglid kui ka õigust anda põhikirjaga dividendi maksmise üle igakordne otsustamine osanikele, täpsustamata põhikirjas

§ 157lg-st 2 erinevat dividendi maksmise reeglit.

Põhikirjas kehtestatud seadusest erinev dividendi maksmise reegel on piisavalt määratletud, kui osanikule on sellise reegliga põhikirja vastuvõtmise üle hääletamisel arusaadav, kuidas mõjutab sellise põhikirja vastuvõtmine tema õigusi kasumi jaotamisel.

1. Sõltuvalt sellest, kas seadusest erinevad piisavalt määratletud dividendi maksmise reeglid nähakse ette osaühingu põhikirjas või antakse osanikele osaühingu põhikirjaga õigus iga kord otsustada dividendi maksmine erinevalt seaduses sätestatust, tuleb arvestada alljärgnevaga. 13.
2. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 32 kohaselt peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed järgima omavahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Ka osaühingu juhatuse kui juhtorgani liikmed peavad omavahelises suhtes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve (vt nt RKTKo 04.03.2020, 2-18-11036/53, p 15).

§ 154lg 1 kohaselt tuleb osanikke võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

Eeltoodust tuleneb ühtlasi, et kui osaühingu põhikirjaga soovitakse piirata osanikule seadusest tulenevaid õigusi, peab põhikirja sellekohaseks muutmiseks olema lisaks

§ 175

lg 1 järgsele häälteenamuse nõudele täidetud ka tingimus, et põhikirja muutmise poolt hääletavad kõik need osanikud, kelle õigusi võrreldes seaduses tooduga soovitakse piirata. Kui need nõuded ei ole täidetud, on osanikel, kelle seadusest tulenevaid õigusi muudetava põhikirjaga hakatakse piirama, õigus nõuda muude eelduste täidetuse korral põhikirja muutmise otsuse kehtetuks tunnistamist (p 16). 13.2. Kui osaühingu põhikirja muutmisel nähakse ette

§ 157

lg-st 2 erinev dividendi maksmise piisavalt määratletud reegel, võib niisuguse põhikirja vastuvõtmise otsuse poolt hääletamine tähendada osaniku nõustumist dividendi saamisega teistsuguses summas kui vastavalt temale kuuluva osa nimiväärtusele. 13.3. Kui osaühingu põhikirja muutmisega antakse osanikele õigus otsustada iga kord

§ 157

lg-s 2 sätestatust erineva dividendi maksmise reegli üle, ei tulene sellest põhikirja kinnitamise poolt hääletanud osaniku nõustumist seadusjärgsest dividendi jaotuse reeglist teistsuguse dividendiga. Seetõttu ei tähenda sellist sätet sisaldava põhikirja vastuvõtmise poolt hääletamine või põhikirja vastuvõtmise otsuse vaidlustamata jätmine seda, et osanik on nõustunud seadusjärgse dividendi 4

§ 157

lg-s 2 sätestatud dividendi maksmise reeglist kõrvale üksnes juhul, kui lisaks üldise häälteenamuse nõude täitmisele (

§ 174

lg 1) hääletavad vastava otsuse poolt kõik need osanikud, kelle õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga piiratakse, st kes saaksid seadusjärgse dividendi maksmise reegli kohaselt arvutatud dividendi suurusest väiksema dividendi. 13.5. Osanike, kelle õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga piiratakse, nõusolek kasumi jaotamise otsusele ei ole nõutav, kui dividendi jaotatakse vastavalt põhikirjas sätestatud piisavalt määratletud,

§ 157

lg-st 2 erinevale reeglile ja need osanikud on varem sellise põhikirja poolt hääletades andnud nõusoleku dividendi maksmiseks seaduses sätestatust erineva reegli kohaselt või on selline põhikiri jõustunud juba enne vastava isiku saamist osaühingu osanikuks. 14. Kuna dividendi jaotamise reegli võib põhikirjaga jätta osanike otsustada, ei ole vaidlusalune põhikirjapunkt vastuolus

§ 157lg-s 2 sätestatuga.

Samas ei olnud kostja põhikirja p-s 6.1 piisavalt määratletud

§ 157

lg-s 2 sätestatuga võrreldes teistsugust dividendi maksmise reeglit, st hagejale ei olnud vaidlusalust punkti sisaldanud põhikirja vastuvõtmise poolt hääletamisel arusaadav, kuidas mõjutab sellise põhikirja vastuvõtmine tema õigusi

§ 157lg-st 2 erinevalt kasumi jaotamisel.

Seetõttu ei saanud kostja nõusolekut tema õiguste piiramiseks võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga tuletada vaidlusalust põhikirjapunkti sisaldanud põhikirja vastuvõtmise otsuse poolt hääletamisest. Kuna vaidlustatud otsuses märgitud reegli kohaselt tuli hagejale välja maksta 12 595 (13 400 – 805) eurot vähem võrreldes seadusjärgse kasumi jaotamise regulatsiooniga, oli vaidlusaluse otsuse vastuvõtmiseks vaja ka hageja poolthäält.

1. Kuigi hageja tugines sellele, et hääletas vaidlusaluse otsuse vastuvõtmise vastu, ei tuvastanud maakohus, kuidas hageja vaidlusaluse otsuse üle hääletas. Maakohtu rikkumist ei kõrvaldanud ka ringkonnakohus. TsMS § 688 lg-test 3-5 tulenevalt ei saa kolleegium faktilisi asjaolusid tuvastada. Seetõttu ei saa kolleegium anda hinnangut sellele, kas hageja jättis vaidlustatud otsuse vastuvõtmise poolt hääletamata. Kui hageja vaidlustatud otsuse poolt ei hääletanud, on otsuse vastuvõtmisel hageja nõusoleku puudumise tõttu lubamatult piiratud hageja õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga.
2. Kolleegium on leidnud, et

§-st 272 tuleneva aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumise korral saab sellise otsuse kehtetuks tunnistada (RKTKo 29.10.2014, 3-2-1-89-14, p 33; RKTKo 11.06.2014, 3-2-1-55-14, p 23). Ka osanikul on õigus nõuda osaühingu otsuse kehtetuks tunnistamist

§ 178

lg 1 ja

§ 154

lg 1 alusel.

§ 178

lg 1 esimese lause kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse.

§ 154lg-st 1 tulenevalt tuleb osanikke võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

Alternatiivselt on osanikul eelviidatud rikkumise korral õigus nõuda osaühingu otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel, mille järgi võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Mõlemal alusel otsuse kehtetuks tunnistamise nõude maksmapanekuks peab osanike koosolekul osalenud osanikust hageja muuhulgas tõendama, et ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele (

§ 178lg 3 teine lause ja TsÜS § 38 lg 4 teine lause). 5

§ 178lg 1 või Ts

ÜS § 38 lg 1 teise lause alusel hagi rahuldamise eelduseks olevaid asjaolusid ja ringkonnakohus ei ole maakohtu rikkumist kõrvaldanud, on ringkonnakohus oluliselt rikkunud põhjendamiskohustust (TsMS § 669 lg 1 p 5). Seetõttu saadab kolleegium asja TsMS § 692 lg 4 alusel samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. 19. Menetluskulude jaotus ja rahaline kindlaksmääramine jääb TsMS § 173 lg 3 ja § 174 lg 6 alusel ringkonnakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest. (allkirjastatud digitaalselt) 6