KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Neve Uudelt, Villem Lapimaa, Imbi Sidok-Toomsalu Otsuse tegemise aeg ja koht 23.02.2024, Tallinn Kohtuasja number 2-21-807

) § 177 lg-st 1 ei arvestata hageja hääli otsuse eelnõu üle hääletamisel. Hageja sellega ei nõustunud ja esitas vastuväite. Koosoleku protokollis on sellegipoolest märgitud, et otsus on vastu võetud. 1.3. Hageja on seisukohal, et tema hääleõigust ei saanud

§ 177lg 1 alusel piirata.

Hääleõiguse piirang ei olnud hageja suhtes kohaldatav, kuna otsus ei puudutanud mitte osanikuga, vaid juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist. Osanikul ei ole keelatud juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamisel hääletada. Kuna esindatuse määramisel oleks pidanud arvestama ka hageja hääli, ei ole otsuse poolt antud põhikirja p-s 4.3 ettenähtud hulgal hääli ja otsust ei ole vastu võetud. Isegi kui asuda seisukohale, et otsus on vastu võetud, on oluliselt rikutud otsuse vastuvõtmise korda, mistõttu on otsus tühine. Alternatiivselt on otsus kehtetuks tunnistatav vastuolu tõttu kostja põhikirja p-ga 4.3. Kostja vastuväited ja kolmanda isiku seisukoht 2. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. 2 2-21-807 Kostja vastuväidete kohaselt oli hageja hääleõiguse piiramine otsuse vastuvõtmisel

§ 177

lg-ga 1 kooskõlas, kuna otsus puudutas nõude esitamist juhatuse liikme vastu, kes on ühtlasi hageja juhatuse liige. Kohtupraktikast tulenevalt tuleb

§ 177

lg-t 1 mõista selliselt, et ühingu liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige (ega tema poolt määratud esindaja) ei või juriidilise isiku nimel hääleõigust teostada juhul, kui otsustatakse selle juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist. Seega ei võinud ML ega tema volitatud esindaja hageja nimel MLga õigusvaidluse pidamise üle hääletada.

1. Kolmas isik nõustus kostja vastuväidetega ja palus hagi rahuldamata jätta. Maakohtu otsus ja põhjendused
2. Harju Maakohus jättis 06.03.2023 otsusega hagi rahuldamata. Maakohus jättis menetluskulud hageja kanda, mõistis hagejalt kostja menetluskulude katteks välja 2712,96 eurot ja kolmanda isiku menetluskulude katteks 1531,45 eurot, samuti viivise menetluskuludelt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses toodud määras. 4.
3. Maakohus jättis rahuldamata hageja nõude tuvastada, et otsust ei ole vastu võetud. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei ole praegusel juhul tegemist sellise olukorraga, kus otsust ei oleks üldse olemas. Mõlemad kostja osanikud osalesid koosolekul ja enamusosanik hääletas otsuse poolt. Seega on olemas kostjale omistatav osanike otsus, mille hageja on vaidlustanud. 4.
4. Hageja alternatiivse nõude otsuse tühisuse tuvastamiseks jättis maakohus samuti rahuldamata.

§ 1771

lg 1 järgi on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Praegusel juhul ei ole hageja toonud välja asjaolusid, mis annaksid aluse otsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja hääleõiguse piiramine ei ole käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis saaks

§ 1771lg 1 alusel kaasa tuua koosolekul vastu võetud otsuse tühisuse.

4.3. Rahuldamata jäi ka hageja alternatiivne nõue otsuse kehtetuks tunnistamiseks. 4.3.1.

§ 178

lg 1 järgi võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Kostja põhikirja p 4.3 kohaselt on osaühingu osanike koosoleku otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletab vähemalt 2/3 kõikide osadega esindatud (st mitte koosolekul esindatud) häältest, välja arvatud juhul, kui seaduses on sätestatud kõrgem kvooruminõue.

§ 177

lg 1 esimese lause kohaselt ei või osanik hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata (

§ 177lg 1 teine lause).

4.3.2.

§ 177

lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirangu eesmärk on vältida osaniku ja osaühingu huvide konflikti olukorras, kus osanikul võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele (RKTKo 23.05.2018, 2-16-9415, p 15). Osundatud säte välistab muu hulgas näiteks süüdistatava kui kannatanu osaniku esindaja (juhatuse liikme) osalemise kannatanu ja süüdistatava vahelise õigusvaidluse pidamise üle otsustamisel, samuti selles õigusvaidluses kannatanule esindaja määramise üle otsustamisel (RKKKo 11.06.2021, 1-18-5732, p 66).

§ 177

lg-s 1 ette nähtud hääleõiguse piirangu eesmärgiga kooskõlas olevaks tuleb pidada selle kohaldamist kõigil juhtudel, kus hääleõiguse piirangule alluv isik 3 2-21-807 teostab hääleõigust nende isikute eest, kellele endale hääleõiguse piirang ei laiene. Seega ei või isik, kellele hääleõiguse piirang laieneb, osaleda hääletamisel ei enda ega teiste liikmete nimel, seda nii lepingulise kui ka seadusjärgse esindajana (nt juhatuse liikmena). Nii näiteks ei tohi ühingu liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige teostada juriidilise isiku nimel hääleõigust juhul, kui otsustatakse ühingu poolt tema vastu nõude esitamist. Kui esindaja isikuga seondub hääleõiguse piirang, kohaldub see ka tema poolt edasivolitatud isikule (K. Saare. Hääleõiguse piirang kapitaliühingu huvide kaitse abinõuna. – Juridica 2016, nr 9, lk 630). 4.3.3. ML vastu kahju hüvitamise nõude esitamise üle otsustamisel on ML ja kostja huvide vahel konflikt. Seetõttu kohaldus ML suhtes

§ 177

lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirang, mis välistas ML poolt hääleõiguse teostamise hageja nimel. Koosoleku protokollist nähtuvalt osales koosolekul hageja esindajana advokaat Kadi Saluste, kelle esindusõiguse aluseks oli MLlt saadud volitus. Kuna hageja esindajana koosolekul osalenud isik sai oma volituse MLlt, kohaldus

§177lg 1 sätestatud piirang ka tema suhtes.

Seega jättis koosoleku juhataja õigesti osanike esindatuse määramisel hageja hääled arvestamata. Otsuse poolt hääletas 100% hääleõiguslikest häältest, mistõttu otsus on kooskõlas kostja põhikirjaga vastu võetud. Apellatsioonkaebus

1. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsus tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja menetluskulud kostja kanda jätta. 5.
2. Apellatsioonkaebuse kohaselt ei olnud hageja hääleõiguse piiramine

§ 177lg 1 alusel põhjendatud, kuna ML ei ole kostja osanik.

Kostja osanik on hageja, mille ainuosanik on TL. TL osalus hagejas on tema lahusvara. Üksnes asjaolu tõttu, et TL on ML abikaasa, ei ole põhjendatud hageja hääleõiguse piiramine. 5.2. Koosolekul pandi hääletusele juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise ning selles vaidluses osaühingu esindaja määramise otsuse eelnõu (st

§ 168lg 1 p-s 10 sätestatud küsimus).

Tegemist ei olnud

§ 177

lg-s 1 nimetatud küsimusega, mis puudutab selle kontrollimist ja hindamist, milline oli osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse liikmena. Seega ei saanud

§ 177lg-t 1 otsuse eelnõu üle hääletamisel kohaldada.

Maakohtu seisukoht, et

§ 168

lg 1 p-s 10 sätestatud küsimuse otsustamisel saab hääleõigust piirata

§ 177lg 1 alusel, on ebaõige.

Tõlgendus, mille kohaselt

§ 168

lg 1 p-s 10 sätestatud küsimuste otsustamisel saab hääleõigust piirata

§ 177

lg 1 alusel, tähendaks seda, et osaühingute vähemusosanikud saaksid liiga kergelt esitada osaühingu juhatuse liikme vastu osaühingu nimel kahju hüvitamise nõudeid, kusjuures nõuete põhjendatus ja muud olulised asjaolud jääksid kohaselt hindamata ja seeläbi tekitataks osaühingule kahju. Praegusel juhul oleks äriseadustikuga kooskõlas olev lahendus olnud see, kui kostja osanike koosolekul oleks otsustatud juhatuse liikme tegevuse kontrollimine või hindamine (nt erikontrolli läbiviimine). Hageja hääleõigus oleks sellisel juhul olnud

§ 177lg 1 alusel välistatud.

Kui juhatuse liikme tegevuse kontrollimise ja/või hindamise tulemusel oleks selgunud, et juhatuse liikme vastu nõude esitamiseks on alust, oleks kostja järgmise sammuna saanud panna hääletusele osanike otsuse juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamiseks ning vajadusel nõuda hagejalt otsuse poolt hääletamist kohtu kaudu. Kostja seisukoht apellatsioonkaebuse kohta 6. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta see rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja leiab, et hageja hääleõiguse piiramine

§ 177lg 1 alusel oli põhjendatud.

ML on hageja juhatuse liige ja tegelik kasusaaja, omades seeläbi hageja üle kontrolli. Seega ei võinud 4 2-21-807 hageja kui kostja osanik MLga vaidluse pidamise üle hääletada.

§ 168

lg 1 p 10 järgi on juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine osanike pädevuses, kuid see ei välista huvide konflikti olukorras osaniku hääleõiguse piiramist

§ 177lg 1 alusel.

1. Kolmas isik apellatsioonkaebuse kohta seisukohta ei esitanud. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
2. Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 1 alusel rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kahelda maakohtu otsuse seaduslikkuses ja põhjendatuses. Ringkonnakohus nõustub TsMS § 654 lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
3. Maakohtu menetluses on tuvastatud, et vaidlustatud otsus puudutas õigusvaidluse pidamist kostja tolleaegse juhatuse liikme MLga, kes oli ühtlasi hageja juhatuse liige. Ringkonnakohtu hinnangul leidis maakohus õigesti, et osundatud asjaolude tõttu ei saanud hageja

§ 177lg 1 järgi otsuse vastuvõtmisel hääletada.

10.

§ 177

lg 1 järgi ei või osanik hääletada, kui otsustatakse osanikuga õigusvaidluse pidamist. Vastuseks apellatsioonkaebuse väitele, et praegusel juhul otsustati õigusvaidluse pidamist kostja juhatuse liikmega, mitte osanikuga, märgib ringkonnakohus, et

§ 177

lg 1 ei ole mõeldud kohalduma vaid olukorras, kus õigusvaidlus, mille pidamist otsustatakse, on osanikuga tema kui osaniku rollis, vaid otsustamisel olev õigusvaidlus võib olla osaühingu juhatuse liikmega, kes on ühtlasi osaühingu osanik. Sellist tõlgendust kinnitavad äriseadustiku sätted, mis määravad kindlaks osaniku ja juhatuse liikme vastu nõuete esitamise otsustamise pädevused. Äriseadustiku järgi ei ole osanikuga õigusvaidluse pidamiseks osanike otsus vajalik – vastava otsuse tegemine on osaühingu juhatuse pädevuses. Küll aga on osanike otsus vajalik juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamiseks –

§ 168

lg 1 p 10 järgi on juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine osanike ainupädevuses.

§ 177

lg 1 ei muuda eelnevalt kirjeldatud pädevuste jaotust (st ei anna osanikuga õigusvaidluse pidamise otsustamise pädevust osanikele), vaid reguleerib huvide konflikti olukorda selliselt, et kui õigusvaidluse pidamist otsustatakse sellise juhatuse liikmega, kes on ühtlasi ka osanik, siis ei saa see osanik otsuse tegemisel osaleda (vt ka RKTKo 20.03.2019, 2-16-6563, p-d 12–15; RKKK 11.06.2021, 1-18-5732, p 62). Siinsel juhul oli otsustamisel õigusvaidluse pidamine ML kui kostja juhatuse liikmega ning

§ 177

lg-st 1 tulenev hääleõiguse piirang on kohaldatav eeldusel, et juhatuse liiget MLt saab

§ 177lg 1 tähenduses pidada ühtlasi ka kostja osanikuks.

11. Kostja juhatuse liikmeks olev isik (ML), kellega õigusvaidluse pidamist otsustati, ei ole kostja osanik, kuid ta on kostja osanikuga (hagejaga) seotud, olles hageja juhatuse liige ja hagejas ainuosalust omava isiku abikaasa. Kui ML oleks ise kostja osanik, ei oleks kahtlust, et tema hääleõigus otsuse vastuvõtmisel on

§ 177lg 1 alusel välistatud.

Ringkonnakohus leiab, et hääleõiguse piirang laieneb hagejale ka olukorras, kus ML on hageja juhatuse liige. Ringkonnakohus nõustub maakohtu ning varasemas kohtupraktikas väljendatud seisukohaga, et

§ 177

lg-ga 1 ettenähtud hääleõiguse piirang on mõeldud kohalduma ka olukordades, kus osaniku eest teostaks hääleõigust hääleõiguse piirangule alluv isik. Hääleõigust piiravate sätete eesmärk on vältida olukordi, kus hääletaja teostab hääleõigust mitte juriidilise isiku huvides, vaid enda isiklikes huvides (TsÜS komm

§ 177lg 1 eesmärk.

Eeltoodud põhjendustest tuleneb järeldus, et ühingu liikmeks oleva juriidilise isiku juhatuse liige ei saa teostada juriidilise isiku nimel hääleõigust juhul, kui otsustatakse ühingu poolt tema vastu nõude esitamist (vt RKKK 11.06.2021, 1-185732, p 66; K. Saare. Hääleõiguse piirang kapitaliühingu huvide kaitse abinõuna. – Juridica 2016, nr 9, lk 630).

1. Vastuseks apellatsioonkaebuse väitele, et hageja hääleõiguse piiramist ei saa põhjendada üksnes asjaoluga, et hageja ainuosanik TL on ML abikaasa, märgib ringkonnakohus, et praegusel juhul tingis hääleõiguse piirangu asjaolu, et ML on hageja juhatuse liige. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei omanud otsuse tegemisel määravat tähendust see, kas ML on hageja tegelik kasusaaja või tegevuse kontrollija (vt maakohtu otsuse p 12). ML ei saanud otsuse vastuvõtmisel hageja nimel hageja juhatuse liikmena hääletada (ega anda hääletamiseks edasivolitust), kuna õigusvaidluse pidamist otsustati ML endaga. Hääleõiguse piirang, mis kehtib osaniku suhtes tulenevalt osaniku juhatuse liikme isikust, on seotud juhatuse liikme staatusest tuleneva olulise mõjuga ühingule. Juhatuse liikme puhul tuleb eeldada esindusorgani liikme staatusest tulenevat olulist mõju ühingule ja ühingu suhtes kehtib seetõttu hääleõiguse piirang (TlnRnKo 14.06.2013, 2-12-18857, p III viies lõik). Seega võib hääleõiguse piirang osanikule laieneda ka olukorras, kus hääleõiguse piirangule alluv isik (st isik, kellega õigusvaidluse pidamist otsustatakse) omab osaniku üle olulist mõju muudest asjaoludest kui juhatuse liikme staatusest tulenevalt.
2. Apellatsioonkaebuse väitel tuleb

§ 168

lg 1 p-s 10 nimetatud küsimusi eristada

§ 177

lg-s 1 nimetatud küsimustest ning

§ 168

lg 1 p-s 10 toodud küsimuste (sh juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise) otsustamisel ei saa osaniku hääleõigust

§ 177

lg 1 alusel piirata, kuna vastasel juhul saaksid vähemusosanikud liiga kergesti saavutada (enamusosaniku määratud) juhatuse liikme vastu põhjendamatute kahju hüvitamise nõuete esitamise. Ülal p-des 10 ja 11 toodud põhjendustel leiab ringkonnakohus, et

§ 177

lg-s 1 sätestatud hääleõiguse piirang on mõeldud kohalduma ka juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise üle otsustamisel – seda just olukorras, kus juhatuse liikmeks olev isik ja osaniku eest häält andev isik kattuvad. Hääleõiguse piiramine seaduse alusel teenib osaühingu, kuid osaühingu kõrval ka teiste osanike (sh vähemusosanike) huvide kaitse eesmärki. Seadusandja ei ole näinud ohtu hääleõiguse piirangu kuritarvitamises vähemusosanike poolt apellatsioonkaebuses kirjeldatud viisil. Tuleb arvestada, et ka vähemusosanike suhtes kehtib seadusest tulenev kohustus järgida osanike vahelistes suhetes hea usu põhimõtet ja arvestada üksteise õigustatud huve (tsiviilseadustiku üldosa seadus § 32), mis hõlmab kohustust osaühingu ja teiste osanike huve mitte kahjustada. Nimetatud kohustuse rikkumine võib kaasa tuua osaniku vastutuse VÕS § 115 lg 1 alusel (RKTKo 31.03.2010, 3-2-1-7-10, p 31 teine lõik).

1. Eelnevast tulenevalt jääb hageja apellatsioonkaebus rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
2. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda.
3. Kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud TsMS § 175 lg 1 järgi välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.
4. Kostja esitatud menetluskulude nimekirja järgi on tema apellatsioonimenetlusega seotud menetluskuludeks lepingulise esindaja kulud 664 eurot (ilma käibemaksuta). Nimekirja kohaselt kulus kostja lepingulisel esindajal apellatsioonimenetluse toimingutele kokku 6 2-21-807 4,15 tundi, sh maakohtu otsuse ja apellatsioonikaebuse läbivaatamine, vastuse koostamine apellatsioonkaebusele, menetluskulude nimekirja koostamine ja suhtlus kliendiga.
5. Arvestades maakohtu otsuse, apellatsioonkaebuse ja vastuse sisu on ringkonnakohtu hinnangul esindaja tehtud toimingud ja toimingutele kulunud aeg olnud põhjendatud ja vajalik.
6. Menetluskulude nimekirja järgi on kostja esindaja tunnitasu 160 eurot (ilma käibemaksuta), mis ei ületa vandeadvokaadi keskmist tasumäära.
7. Seega on kostja apellatsiooniastme vajalikud ja põhjendatud kulud esindajale kokku 664 eurot (4,15 tundi × 160 eurot/tund = 664 eurot), mis tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista. Vastavalt kostja taotlusele tuleb hagejal TsMS § 177 lg 4 järgi tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras viivist.
8. Kolmanda isiku apellatsioonimenetluse kulud jäävad TsMS § 167 lg 1 alusel samuti hageja kanda. Kolmandal isikul puuduvad apellatsioonimenetluses kindlaksmääratavad menetluskulud. (allkirjastatud digitaalselt) 7