← Eesti

2-22-11281/48

Obsah (7)§ 174§ 162§ 657§ 654§ 178§ 163§ 177

KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Ele Liiv, Gea Lepik ja Peeter Pällin Otsuse tegemise aeg ja koht 01.03.2024, Tallinn Tsiviilasja number 2-22-11281 Tsiviila

) § 3 lg 1). Aktsionäride teavitamiskohustus tekib juhatusele alles siis, kui müüja on juhatusele tasulise võõrandamise tehingust teatanud. ÄS § 229 lg 2 ei pane juhatusele kohustust teha iseseisvalt pingutusi võimaliku tehingu väljaselgitamiseks. 3.

  1. Menetluse käigus on hagejale esitatud dokument, mis on aluseks kostja kandmisele aktsiaraamatusse 04.04.
  2. Selleks dokumendiks on kostja ING pangale 04.04.2022 antud korraldus. Kostja on kinnitanud, et see on ainus 04.04.2022 väärtpaberiülekande aluseks olnud tehingudokument. Hageja on seega sisuliselt saavutanud hagi esitamisega taotletud eesmärgi. Kostja esitas dokumendi ilma, et temal oleks selleks olnud õiguslikku kohustust. Apellatsioonkaebus
  3. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ning teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja menetluskulud jätta kostja kanda. 4.
  4. Maakohus kohaldas ebaõigesti ÄS § 228 lg-s 2 ning ÄS § 229 lg-s 4 sätestatut, kui leidis, et hageja aktsiad on enne ja pärast 04.04.2022 kuulunud kostjale. Hageja kordab maakohtus esitatud seisukohti, et aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Seega on kostja hageja aktsionär alates hetkest, mil ta kanti aktsiaraamatusse ja hageja suhtes läks aktsia INGlt kostjale üle samuti alates hetkest, mil kostja kanti aktsiaraamatusse. Enne seda kostjal aktsionäriõigusi ei olnud. Kostja kanti aktsiaraamatusse 04.04.2022, seega hageja suhtes kuuluvad aktsiad kostjale alates 04.04.
  5. Kohtu kohaldatud EVKS § 6 ei puuduta hageja ja selle isiku vahelist suhet, kelle jaoks ja arvel väärpabereid hoitakse (kostja). EVKS § 6 lg 4 peab silmas ainult kliendi ja esindajakonto omaja ning esindajakonto omaja ja tema võlausaldaja vahelist suhet. Ainult nende suhtes loetakse, et väärtpaber kuulub kliendile. Aktsiaseltsi suhtes ei loeta, et väärtpaber (aktsia) kuulub kliendile. Aktsiaseltsi suhtes loetakse, et aktsia kuulub sellele, kes on kantud aktsiaraamatusse. Esindajakonto puhul on selleks esindajakonto omaja, mitte klient. Selline käsitlus on kooskõlas EVKS § 6 lg-tega 4 ja 7, mille järgi omandab esindajakonto omaja väärpaberid oma nimel ja väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks on õigustatud esindajakonto omaja. 4.
  6. Maakohus kohaldas ebaõigesti ÄS § 229 lg-s 2 ja VÕS §-s 1015 sätestatut, kui leidis, et hageja nõue oleks alusetu ka juhul, kui kostja oleks aktsiad omandanud tehinguga, mille alusel tekkis teistel aktsionäridel ostueesõigus. Hageja kordab maakohtus esitatud seisukohti oma õigusliku huvi kohta hagi esitamiseks. ÄS § 229 lg-st 2 ja hageja põhikirja punktist 5.5.2 tuleneb aktsiate müüjale kohustus teavitada hageja juhatust müügilepingu sõlmimisest. See kohustus loob vastava õigustatud huvi VÕS § 1015 mõttes, mis lubab aktsiaseltsi juhatusel nõuda dokumentidega tutvumise lubamist. Hageja juhatusel on kohustus teavitada aktsionäre ostueesõiguse tekkimisest. Seetõttu peab hageja juhatus selgitama välja, kas ostueesõigus on üleüldse tekkinud. Selle väljaselgitamiseks on hagejal õigus tutvuda võõrandamistehingu dokumentidega ja olukorras, kus esineb põhjendatud kahtlus niisuguste dokumentide olemasolus, esitada vastav nõue dokumendi valdajale. Seega on aktsionäri ostueesõigusel ja hageja seadusega kaitstud õigusel olemas seos. 4

(9)Kui juhatusele on teatavaks saanud aktsionäri muutus, siis kaasneb sellega põhjendatud kahtlus aktsia võõrandamise kohta, samuti kahtlus, et juhatusel võib olla tekkinud ÄS § 229 lg-s 2 nimetatud kohustus. Selle kohustuse tekkimise kindlakstegemiseks, samuti selle täitmiseks võib juhatus põhjendatult astuda vajalikke samme. 4.
  1. Kostjalt ING pangale 04.04.2022 antud korralduse näol ei pruugi olla tegemist ainukese tehingu aluseks oleva dokumendiga ja hageja soovib tutvuda ka teiste tehinguga seotud dokumentidega. Üksnes aktsiate tasuta ülekandmise orderist ei saa järeldada, et aktsiate võõrandamine toimus tasuta. Tasu maksmine võis toimuda sõltumatult aktsia ülekandmise toimingust. Asjassepuutuvaks dokumendiks on ING ja kostja vaheline kliendileping, eelkõige osas, mille esemeks oli hageja aktsiate hoidmine INGle kuuluval esindajakontol. 4.
  2. Maakohus kohaldas ebaõigesti

§ 174

lg-s 1 sätestatut ja jättis kostja menetluskulude põhjendatuse ja vajalikkuse olulises ulatuses hindamata. 09.08.2022–15.09.2022 tekkinud menetluskulude põhjendatust ja vajalikkust hindas maakohus kohaselt, arvestades mh menetlusdokumentide sisu ja mahtu. 19.09.2022–18.05.2023 tekkinud menetluskulude osas maakohus asjakohaseid kaalutlusi esitanud ei ole. Põhjendatuks ja vajalikuks saab lugeda menetluskulusid summas 3876,38 eurot, s.o ajavahemikul 09.08.2022–15.09.2022 tekkinud menetluskulusid 2456,86 eurot ning 19.09.2022–18.05.2023 tekkinud menetluskulusid 1419,52 eurot. Hageja jääb kostja ajavahemikul 19.09.2022–18.05.2023 tekkinud menetluskuludele 24.05.2022 esitatud vastuväidete juurde.

§ 162lg 1 järgi tuleb kõik apellatsioonimenetluse kulud jätta kostja kanda.

Vastus apellatsioonkaebusele

  1. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, paludes jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
  2. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu tühistada osas, millega maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 6363,61 eurot ületavas osas. Ringkonnakohus saab tühistatud osas teha ise uue otsuse (

§ 657lg 1 p 2).

Muus osas tuleb jätta maakohtu otsus muutmata. Hageja apellatsioonkaebus tuleb rahuldada osaliselt.

  1. Maakohus tuvastas praeguse otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei vaidle pooled ka apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja lahendamisel.
  2. Kolleegium nõustub maakohtu otsuse põhjendustega, järgib neid ja ei korda (

§ 654lg 6).

Hageja on apellatsioonkaebuses jäänud maakohtus esitatud väidete juurde, mida aga maakohus on vaidlustatud otsuses piisava põhjalikkusega käsitlenud. Maakohus ei ole kohaldanud vääralt ÄS § 228 lg-s 2 ja § 229 lg-s 4 sätestatut. Maakohus leidis põhjendatult, et aktsiate ülekandmisega esindajakontolt kostja väärtpaberikontole ei toimunud aktsiate võõrandamist ja seda, et hageja ei ole kohane hageja. 5

(9)
  1. Maakohus kohaldas õigesti ka ÄS § 229 lg-s 2 ja VÕS §-s 1015 sätestatut, kui leidis, et hagejal ei ole õiguslikku huvi hagi esitamiseks ja selline huvi saab olla aktsionäridel.
  2. Kuigi see ei muuda lahendi lõpptulemust, märgib kolleegium järgmist. Isegi juhul, kui hageja käsitused kohasest hagejast ja aktsiate võõrandamistehingust oleksid õiged, oleks hagi rahuldamine välistatud. Seda põhjusel, et hagi ei ole esitatud õige isiku vastu. 10.
  3. Aktsiate võõrandamise leping on eelduslikult koostatud aktsiad võõrandanud ja omandanud isikute (s.o müüja ja ostja) huvides, mitte selle isiku huvides, kellel on seaduse kohaselt õigus võõrandamistehingu suhtes ostueesõigust teostada. Ulatuses, milles aktsionäril on vaja lepinguga tutvuda selleks, et hinnata, kas tal on õigus ostueesõigust teostada ja millistel tingimustel, on VÕS § 1015 esimese alternatiivi ees erinormid ÄS § 229 lg 2 ja VÕS § 249 lg 2, mille kohaselt peab ostueesõiguse teostamiseks õigustatud aktsionärile esitama lepingu aktsia müüja, mitte ostja. 10.
  4. Kuna selle kohta on erinorm, ei ole üldjuhul põhjendatud kohaldada vastavas ulatuses VÕS § 1015 esimest alternatiivi. See võiks olla õigustatud erandlikel juhtudel, kui müüjalt ei ole mingil põhjusel võimalik nõuda lepingu esitamist või sellega tutvumise võimaldamist (nt kuna juriidiliseks isikuks olev müüja on lõppenud, müüjal ei ole dokumenti ega võimalust seda hõlpsasti saada (nt notarilt välja nõuda), müüja vastu algatatud täitemenetlus on osutunud edutuks vms). Selliseid asjaolusid ei ole hageja esile toonud.
  5. Kuna hagejal puudub seadusest tulenev õigus nõuda kostjalt aktsiate võõrandamistehinguid kajastavate dokumentide esitamist, puudub vajadus analüüsida apellatsioonkaebuse väiteid selle kohta, kas kostja menetluses esitatud aktsiate tasuta ülekandmise orderist saab järeldada aktsiate võõrandamist või mitte.
  6. Järgnevalt hindab ringkonnakohus hageja väiteid, mis seonduvad maakohtule tehtud etteheidetega kostja menetluskulude kindlaksmääramisel. Hageja on leidnud, et 09.06.2022– 15.09.2023 tekkinud menetluskulusid on maakohus hinnanud kohaselt, mistõttu ringkonnakohus neid ei hinda. 12.
  7. Põhjendatud on hageja seisukoht, et maakohtu diskretsiooni kujunemine kulude kindlaksmääramisel pole ajavahemiku 19.09.2022–18.05.2023 osas jälgitav. Erandiks on üksnes toimiku väljatrükkimisele maakohtu antud hinnang, mida maakohus on pidanud vajalikuks 10 euro ulatuses. Maakohus on selles osas oma otsust põhjendanud ja ringkonnakohus ei näe alust maakohtu diskretsiooni sekkuda. 12.
  8. Maakohtu menetlusliku minetuse saab ringkonnakohus menetlustoimingutele kulunud aja ja esindaja tunnitasu põhjendatust. kõrvaldada, hinnates 12.
  9. Kostja taotles 19.05.2023 menetlusdokumendis (tl 105-106) hagejalt lepinguliste esindajate kulude katteks 7182,50 euro (ilma käibemaksuta) väljamõistmist, millele lisandub istungil osalemise kulu. Kostjale osutatud õigusabiteenuse sisuks on olnud hageja 16.09.2022 menetlusdokumendi analüüs ja sellele vastamine 2,75 h; hageja 20.09.2022 menetlusdokumendi ja 21.09.2022 kohtumääruse analüüsimine, sellele vastamine ja suhtlus kliendiga 75 min; hageja määruskaebuse analüüs ja sellele vastamine koos kohtupraktika ja õiguskirjanduse analüüsiga 19 h; ringkonnakohtu 28.02.2023 määruse analüüs ja suhtlus kliendiga 1,75 h; kohtu e-kirja analüüs ja suhtlus kohtuga istungi määramise asjus 50 min; kohtuistungiks ettevalmistumine, hageja 16.09.2022 menetlusdokumendi analüüs ja suhtlus kliendiga 9,25 h; toimiku väljaprintimine 0,75 6
(9)h; 11.05.2023 menetlusdokumendi koostamine ja kohtule esitamine 0,5 h; menetluskulude nimekirja koostamine 1,25 h. Kokku 36 h 50 min. Kohtuistungi protokollist nähtuvalt kestis kohtuistung 37 min. Taotluse kohaselt on kõik kulud kantud seoses praeguse kohtumenetlusega. 12.
  1. Hageja vaidles kostja ajavahemikul 19.09.2022–18.05.2023 tekkinud menetluskulude taotlusele vastu 24.05.2023 menetlusdokumendis (tl 113-115). Hageja arvates ei olnud põhjendatud järgmisele õigusabiteenusele kulunud aeg: hageja määruskaebusega seonduv õigusabiteenus 19 h ulatuses ja hageja 16.09.2022 menetlusdokumendi analüüsimisega, sellele vastuse koostamisega ja muudele sellega seotud tegevustele kulunud aeg 10,5 h. Samuti leidis hageja, et 16.09.2022 menetlusdokumendiga, 21.09.2023 kohtumäärusega ja 18.05.2023 istungi ettevalmistusega seoses on kostjale osutatud teenust ebamõistlikult kõrge tunnitasu keskmise määraga.
  2. Kolleegium nõustub osaliselt hageja seisukohtadega. Siinne vaidlus on vähemahukas ning keskmise keerukusega. Vaieldi eelkõige õiguse kohaldamise üle ja menetlusdokumendid sisaldasid vähe asjaolusid. Samuti on lisade maht väike. 13.
  3. Arvestades hageja 16.09.2022 menetlusdokumendi (tl 45–48) sisu, mahtu 6 lk ja ühe lisa olemasolu, kostja 11.05.2023 seisukohtades varasemate seisukohtade kordamist ja selle sisulist mahtu 2 lk, kohtuasja tervikuna vähest mahtu, on hageja 16.09.2022 menetlusdokumendi analüüsimiseks ja kohtule kirja koostamiseks, kohtuasja tervikuna analüüsimiseks, istungiks ettevalmistamiseks ning suhtluseks kliendiga vajalik ja põhjendatud aeg 6 h (10,5 asemel). 13.
  4. Arvestades apellatsioonkaebuses vaidlustatud ajavahemikul suures ulatuses varasemate õiguslike väidete kordamist, hageja 06.10.2022 määruskaebuse sisu ja selle sisulist mahtu 3 lk, kostja 17.10.2022 vastuses varasemate seisukohtade kordamist ja selle sisulist mahtu 3 lk, ringkonnakohtu 28.02.2023 määruse sisu ja mahtu 4 lk, on määruskaebusega seonduvale õigusabiteenusele kulunud vajalik ja põhjendatud aeg 10 h (19 h asemel). 13.
  5. Muus osas on kostja esindajate tehtud toimingud menetluskulude nimekirjades märgitud ulatuses asjatundliku õigusteenuse osutamiseks põhjendatud ja vajalikud. Kulude koosseis on kooskõlas tsiviilasja materjalidega ja nendest ei nähtu, et õigusabi osutaja oleks kulutanud aega põhjendamatult. Seega on kostja põhjendatud ja vajalik ajakulu vaidlustatud osas 36,5-4,5-9= 23 h. 13.
  6. Ringkonnakohus nõustub hageja seisukohtadega, et kostja tunnitasu ületab oluliselt sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu. Kohus ei saa lähtuda erinevate tunnitasudega esindajate puhul nende keskmisest tunnitasu määrast, vaid peab hindama tunnitasu määra õigustoimingute lõikes. Siinses asjas on see iseenesest kostja menetluskulude taotluse põhjal võimalik, kuna kostja on eristanud erinevate tasumääradega esindajate toiminguid. 13.
  7. Esindajad on osutanud õigusabiteenust tunnitasuga vahemikus 165–265 eurot tunnis. Arvestades vaidluse keskmist (või isegi keskmisest madalamat) keerukust ja väikest mahtu, vandeadvokaadist ning advokaadist esindaja tavalist tunnitasu Eesti õigusabiturul, on esindajate põhjendatud tunnihinna suurus 165 eurot (ilma käibemaksuta). Kuna nimetatu vastab asjas esitatud madalaimale tunnihinnale, puudub vajadus hinnata, milliseid toiminguid konkreetne kostja esindaja tegi. Nimetatu teeb vaidlusaluse ajavahemiku menetluskulude suuruseks 23 × 165 = 3795 eurot. Lisandub kohtuistungist osavõtu kulu 37 min eest 101,75 eurot. 7
(9)13.
  1. Kokkuvõttes tuleb kostja maakohtu menetluskuludest hagejal hüvitada 2456,86+10+3795+ 101,75=6363,61 eurot (maakohtu väljamõistetud 9744,61 euro ja hageja apellatsioonkaebuses põhjendatuks peetud 3873,38 euro asemel).
  2. Menetluskulude kindlaksmääramise vaidluses tekkinud menetluskulusid pooltele ei hüvitata (

§ 178lg 4).

Seoses apellatsioonkaebuse valdavas osas rahuldamata jätmisega ja üksnes menetluskulude osas osalise rahuldamisega, jäävad poolte apellatsioonkaebusega seotud menetluskulud hageja kanda (

§ 163lg 1 ja § 171 lg 1).

15. Vastavalt

§ 174

lg-le 1 määrab ringkonnakohus kindlaks väljamõistetavad menetluskulud apellatsiooniastmes. 15.

  1. Kostja menetluskulude hüvitamise taotluse kohaselt on esindajad osutanud õigusteenust 14,75 h tunnitasuga 85-265 eurot, kokku 2722,50 eurot. Kostjale osutatud õigusabiteenuse sisuks on kohtuotsusega tutvumine, selle analüüs ja suhtlus kliendiga, seisukoha (vigade parandamise taotluse) koostamine kohtule, apellatsioonkaebusega tutvumine ja analüüs 3,25 h, kohtumääruse analüüs, apellatsioonkaebusele vastuse koostamine koos kohtupraktika ja õiguskirjanduse analüüsiga ning kohtule saatmisega 10 h, kohtu kirja ja kohtuasja materjalide analüüs koos e-kirja saatmisega kliendile 0,5 h ja menetluskulude nimekirja koostamine 1 h. Kostja kinnituse kohaselt on kõik kulud kantud seoses käesoleva kohtumenetlusega. 15.
  2. Hageja vastustaja menetluskulude taotlusele vastuväiteid ei esitanud. 15.
  3. Arvestades maakohtu otsuse sisu ja mahtu (4 lk), samas asjas tehtud 21.09.2022 määruse seisukohtade olulises osas kordamist, vigade parandamise taotlust veerand lehekülje ulatuses, on vajalik ja põhjendatud aeg kohtuotsusega tutvumiseks ja taotluse koostamiseks 1 h (3,25 h asemel). Arvestades vigade parandamise määruse sisulist lihtsust ja väikest mahtu, kostja apellatsioonkaebuse sisulise osa pikkust (ca 3 lk), suures osas maakohtus esitatud väidete kordamist, uue teemana üksnes menetluskulude suuruse vaidlustamist (millega seotud menetluskulusid ei hüvitata), trafaretset ringkonnakohtu määrust asja menetlusse võtmise kohta, on menetlustoimingutega seotud vajalik ja põhjendatud ajakulu 4 h (10 h asemel). Arvestades kostja vastuse sisulise osa pikkust (ca 3 lk), samuti suures osas varasemate seisukohtade kordamist ja menetluskulude osas oma seisukoha esitamist, on selle koostamise põhjendatud ajakulu 4 h. Kohtu trafaretse kirja analüüs koos kohtuasja materjalide analüüsi ja e-kirja saatmisega kliendile võis võtta 1 h. Menetluskulude nimekirja koostamise vajalik ja põhjendatud aeg on 0,5 h (1 h asemel). 15.
  4. Esindaja tunnitasu suuruse osas jääb kolleegium siinse otsuse p-s 13.5 väljendatud seisukoha juurde. Menetluskulu nimekirja on koostanud erinevad esindajad, kelle tunnihinnad on erinevad 85 ja 210 eurot. Kummagi esindaja puhul on ajakuluks 30 min. Arvestades, et nimekirja koostamise puhul pole vaja keerulisi õigusalaseid teadmisi, lähtub ringkonnakohus 85-eurosest tunnihinnast. Seega on kostja vajalik ja põhjendatud kulu apellatsioonimenetluses (10 h * 165) + (30 min * 85) = 1650 + 40,25 = 1690,25 eurot ja nimetatud summa tuleb hagejalt kostja kasuks välja mõista. 15.
  5. Lähtudes

§ 177

lg-st 4 märgib kohus vastavalt kostja taotlusele otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni tasuda viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. 8

(9)15.6.

§ 178

lg-te 1 ja 2 järgi saab menetluskulude jaotust ja hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati ja juhul, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. (allkirjastatud digitaalselt) 9

(9)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.