Obsah (6)

§ 287§ 272§ 317§ 322§ 166§ 391

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtunik Üllar Roostoja, Margit Jäätma, Indrek Parrest Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 4. märts 2024 Tsiviilasja number 2-21-13949 Tsiviilasi DeliveryDone OÜ

) § 322 lg 7) ning sellisel nõudel puudub aegumistähtaeg. Puudutatud isik ei ole põhistanud, et viidatud 6 otsused sisaldavad ärisaladust. Puudutatud isiku enamusaktsionäril on küsitud juhtorganite otsused olemas, samas kui avaldaja ligipääsu nendele otsustele piiratakse. Nimelt kattuvad Farmi ja Maag Grupi juhtorganite liikmed olulises osas. Seega on puudutatud isiku tegevus lisaks

§ 287

rikkumisele vastuolus ka aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte (

§ 272) ja hea usu põhimõttega (Ts

ÜS § 138). Farmi juhatus rikub ka võlaõigusseaduse (VÕS) § 7 lõiget

1. Avaldaja soovis teabenõude p-s 2 saada puudutatud isikult teavet selle kohta, mis olid TERE aktsiate müügi põhitingimused. Avaldaja selgitas, et olukorras, kus Farmi müüb enda enamusaktsionärile kõige väärtuslikuma vara, on tegemist tehinguga seotud isikute vahel, mille osas on vähemusaktsionäril õigus saada teavet. Nii on Riigikohus samade osapoolte vahel toimunud vaidluses tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-des 19–20 märkinud, et "aktsionäril [on] õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu". Riigikohus on sama lahendi p-s 20 rõhutanud, et "sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta". Teabenõude p-s 3 soovis avaldaja teada TERE aktsiate müügihinda
2. a ja
3. a aktsiate müügitehingute alusel, kuna puudutatud isik ostis aktsiad seotud isikutelt ning müüs hiljem aktsiad odavamalt tagasi. Nimetatud tegevus kahjustab aktsionäride õigusi. Avaldaja soovis teabenõude p-s 4 küsitud teavet selleks, et hinnata seotud isikuga tehtud suuremahulist ja selgelt igapäevasest majandustegevusest väljuvat tehingut, juhatuse hoolsust tehingu tegemisel ja võimalike nõuete esitamise vajadust Farmi juhatuse ning nõukogu vastu. Avaldaja soovis teabenõude p-s 5 küsitud teavet seetõttu, et kui TERE panditi Maag Grupi kohustuste tagatiseks, on tegemist kõrgendatud huvide konflikti riskiga tehinguga seotud osapoolte vahel, mille osas on avaldajal õigus teabele (ülalviidatud Riigikohtu lahendi nr 2-18-13213 p-d 19–20). Samuti on soovitud teave oluline aktsionäri õiguste teostamiseks. Avaldaja soovis teabenõude p-s 6 saada teavet laenulepingu viivisemäära, laenulepingu tagatiste ja ülesütlemise tingimuste osas. Avaldajal on õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud tehingute kohta. Avaldaja soovis teabenõude p-s 7 teada, milliseid tehinguid on Farmi teinud seotud isikutega. Riigikohus on leidnud, et aktsionäril on õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu. Sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta. Avaldaja soovis teabenõude p-s 8 teavet selle kohta, milliseid meetmeid on võtnud kasutusele Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil puudutatud isiku vähemusaktsionäri õiguseid. Puudutatud isik on vastanud, et vähemusaktsionäri õiguste rikkumist ei ole aset leidnud. Teabenõue on täitmata. Teabenõue on relevantne seetõttu, et sellele antud vastusest sõltub võimalus ja vajadus esitada nõudeid puudutatud isiku juhatuse ja nõukogu liikmete vastu. Avaldaja soovis teabenõude p-s 9 infot Farmi poolt
4. ja
5. a majandusaastal tehtud igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute kohta. Puudutatud isik on keeldunud teabenõudele vastamast. Seadusandja on ette näinud, et igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute korral peab tehingu heaks kiitma aktsiaseltsi nõukogu (

§ 317lg 1).

Sarnane regulatsioon kehtib juhatuse liikmega tehtavate tehingute suhtes. Seega on igapäevasest majandustegevusest väljuvad tehingud mitmes mõttes analoogsed seotud 7 isikutega tehtud tehingutega ja neid tuleks kohelda ka teabeõiguse käsitlemisel võrreldavalt. Vähemusaktsionäril on õigus neid otsuseid vaidlustada. Seoses kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramise taotlusega selgitas avaldaja, et puudutatud isik on varem samade osapoolte vahel tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud Riigikohtu lahendi täitmisest keeldunud ja üritanud täitmisel suurimal võimalikul moel avaldaja õiguseid kahjustada. Avaldaja hinnangul peab lahendi täitmise kord olema võimalikult täpselt fikseeritud ning avaldaja soovib, et kohtulahend olemasolevate dokumentide osas täidetakse elektrooniliselt, st kõik dokumendid edastatakse elektrooniliselt e-posti aadressile. 2. Farmi vaidles avaldusele vastu. Puudutatud isik märkis, et ta ei ole keeldunud teabenõude täitmisest. Puudutatud isik oli seisukohal, et avaldajal puudub õigus nõuda ligipääsu Farmi dokumentidele.

§ 287lg 1 sellist õigust avaldajale ei anna.

Avaldaja nõue (teabenõude p 1) tutvuda Farmi juhatuse ja nõukogu otsustega on põhjendamatu. Puudutatud isiku juhatus teeb oma otsused igapäevase majandustegevuse käigus ning neid ei vormistata kirjalikult. Nii juhatuse kui nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamise nõue aegub kolme kuu möödudes otsuse vastuvõtmisest, mistõttu ei ole õigustatud kohustada Farmit avaldama avaldajale kõiki varasemate aastate juhtorganite otsuseid. Puudutatud isik leidis, et avaldaja võimalused nõuda seltsi juhatuse või nõukogu otsuste tühisuse tuvastamist on väga piiratud ning eeldavad võlausaldajate või muu avaliku huvi kahjustamist, mida avaldaja ei ole esile toonud. Farmi nõukogu otsused sisaldavad ärisaladusi. Puudutatud isiku nõukogu on

1. märtsil 2020,
2. märtsil 2020 ja
3. mail 2020 vastu võtnud otsused seoses piimagrupi uue tarkvaraprogrammi ning selle juurutuse, maksumuse ja juurutusprogrammis tehtavate muudatustega. Farmi kasutusse võetav tarkvara, mida laiendatakse kõigi kontserni piimagrupi ettevõtetele ja ka teistele kontserni ettevõtetele, on ärisaladus ning selle kohta teabe avaldamine ei ole põhjendatud. Farmi nõukogu on teinud
4. augustil 2020 otsuse, millega anti nõusolek investeeringu tegemiseks Jõhvi tehase veetöötlusseadmetesse. Selle investeeringu põhjused ja täpsed tingimused (partnerid, maksumus jms) on puudutatud isiku ärisaladus. Kuna puudutatud isiku enda vahenditest selle investeeringu tegemiseks ei jätkunud, otsustas Farmi nõukogu
5. detsembril 2020 anda täiendavat finantseerimist Maag Grupi kaudu, laenates puudutatud isikule vajaliku osa investeeringu tegemiseks. Laen on antud turutingimustel, kuivõrd tegemist on tehinguga seotud isikute vahel. Farmi nõukogu
6. septembri 2020 otsusega anti nõusolek uue piimaauto omandamiseks ja juhised vana auto osas. See, millise hinnaga ja milliselt pakkujalt omandab puudutatud isik oma kontserni tarbeks uue piimaauto, on Farmi ärisaladus, mis ei kuulu avaldamisele. Farmi nõukogu
7. detsembri 2020 otsuse kohaselt anti nõusolek Jõhvi tehase kodujuustu liini seadmete parendamiseks, kuid millises ulatuses ning miks ja kellelt sellised seadmed ja parendused telliti, on puudutatud isiku ärisaladus, mis ei kuulu avaldamisele. Samuti on Farmi nõukogu
8. mai
9. a otsus, millega kinnitati eelarve, puudutatud isiku ärisaladus, mille lekkimine konkurentidele võib tuua puudutatud isikule suurt kahju. Farmi nõukogu on kahel korral,
10. mail 2020 ja
11. oktoobril 2020 teinud otsustuse Annikvere tsehhi osas, kõigepealt selle müüki paneku ja seejärel sulgemise osas ning puudutatud isiku
12. a majandusaasta aruandest nähtub, et seltsil on vaid üks tootmisüksus – tehas Jõhvis. Aktsionär ei ole soovinud saada teavet Annikvere tsehhi sulgemise osas, seega need varasemad otsused ei kuulu avaldamisele. Farmi nõukogu on kahel korral,
13. veebruaril 2020 ja
14. oktoobril 2020 pidanud otsustama TERE kohustuste täitmise tagamiseks garantiide andmist või varem antud garantiisummade 8 suurendamist. Puudutatud isik leidis, et nimetatud garantiid on tema ärisaladus, mida ta ei saa avaldajale avaldada, arvestades, et avaldaja juhatuse liige püüab Kentex Finance Eesti OÜ kaudu takistada TERE saneerimismenetlust ning saades enda valdusse nimetatud teabe, võib mõjutada puudutatud isiku lepingupartnereid ning sellega võib puudutatud isik jääda ilma vajalikest toodetest või teenustest. Farmi nõukogu on andnud
15. detsembril 2020 nõusoleku garantiisumma suurendamiseks ja on andnud TERE-le garantii summas 2,93 miljonit eurot seoses TERE piiratud ulatuses vabade rahaliste vahendite hoidmisega intressitulu teenimise eesmärgil Maag Grupi kontsernikontol. Farmi nõukogu
16. mai
17. a otsusega kiideti heaks puudutatud isiku
18. a konsolideeritud majandusaasta aruanne ja kasumi jaotamise ettepanek, otsustati üldkoosolek läbi viia koosolekut kokku kutsumata ning anti seisukoht üldkoosoleku otsuste eelnõude kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud
19. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Farmi nõukogu on
20. juulil 2020 ja
21. detsembril 2020 käsitlenud Maag Grupi ning puudutatud isiku vahelist laenu.
22. juulil 2020 on nõukogu andnud nõusoleku Farmi ja Maag Grupi laenulepingu lisa sõlmimiseks uue maksegraafiku osas seoses laenu põhiosa vähenemisega ja intressimarginaali muutmisega.
23. detsembril 2020 on nõukogu otsustanud laenu põhiosa suurendamise seoses vajadusega finantseerida Jõhvi tehasesse tehtavat investeeringut. Farmi nõukogu
24. juuli
25. a otsusega anti juhatusele nõusolek TERE aktsiate müügiks müügihinnaga, mis vastab KPMG poolt
26. juulil 2020 esitatud raporti kohaselt nende aktsiate õiglasele väärtusele. Farmi nõukogu on
27. jaanuaril 2021,
28. aprillil 2021 ja
29. juunil 2021 otsustanud nõusoleku andmise Jõhvi tehasesse mitmesuguste investeeringute tegemiseks (kastipesumasin, juustukuubikute lõikur, kohupiima flowpakkija, kuupäevaprinterite, uue IT- sisevõrgu, jäävee akumulatsioonitanki, toorpiima mahutite ja BRC vastavuse saamiseks vajalikud investeeringud). Tootmisüksuste täpne sisseseade (seadmed ja muu inventar) on ärisaladus ja sellise info lekkimine konkurentidele võib kaasa tuua pikaajalisi negatiivseid tagajärgi. Farmi nõukogu on
30. juunil 2021 otsustanud, et üldkoosoleku toimumise aeg ja otsuste vastuvõtmine otsustatakse järgmisel koosolekul ning
31. juulil 2021 on nõukogu heaks kiitnud
32. a majandusaasta aruande ja esitanud seisukoha üldkoosoleku otsuste kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud
33. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Avaldaja teabenõude p 2 on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud vastuses avaldaja teabenõudele, et TERE aktsiate müük toimus seetõttu, et Maag Grupp korrastas oma kontserni piimaettevõtete struktuuri. Puudutatud isik on
34. augusti
35. a vastuses andnud teada, et TERE aktsiate müügileping sisaldab poolte kohustust hoida lepingu tingimusi konfidentsiaalsena ning lepingu tingimused ei kuulu avaldamisele kolmandatele isikutele ilma teise lepingupoole nõusolekuta. Avaldaja teabenõude p 3 on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud
36. augusti
37. a vastuses avaldajale, et avaldajale on kättesaadavad Farmi
38. a majandusaasta aruanne ja avaldaja tutvus
39. a majandusaasta aruandega, kust nähtuvad andmed tütaräriühingute väärtuse kohta. Seega on nimetatud teave olnud avaldajale kättesaadav. Avaldaja teabenõude p 4 on põhjendamatu. Farmi on selgitanud
40. augusti
41. a vastuses avaldajale, et puudutatud isik ei kommenteeri KPMG tegevust TERE aktsiate hindamisel. Avaldaja poolt esitatud küsimused puudutavad asjaolusid ja metoodikat, mida on oma eksperthinnangu andmisel kohaldanud KPMG. Aktsiate väärtuse selgitas välja vastava valdkonna asjatundja, audiitorfirma KPMG. KPMG raport on konfidentsiaalne ning selle esitamine kolmandatele osapooltele on keelatud ilma KPMG eelneva kirjaliku loata. 9 Avaldaja teabenõude p 5 on samuti põhjendamatu. Puudutatud isik on
42. juuli
43. a vastuses avaldajale märkinud, et küsitud teave on avaldajale olnud kättesaadav kõigis majandusaasta aruannetes alates
44. a majandusaasta aruandest. Seega on avaldajale teada, et TERE aktsiad on panditud
45. a jooksul kontserni ja emaettevõtja laenude tagatiseks. Laenukohustus on emaettevõtjal. Puudutatud isikule ei ole emaettevõtja ja Swedbanki vaheline leping kättesaadav. Väär on avaldaja seisukoht, et Maag Grupi kasuks on tehtud majanduslik sooritus ilma vastutasu saamata. Farmi on saanud laenu emaettevõtjalt sihtotstarbeliselt, et omandada TERE aktsiad ja
46. detsembril 2017 sõlmitud nõuete müügi ja loovutamise lepinguga omandatud nõuded TERE vastu. Vastu on saadud vara ja kohustused. Põhjendamatu on ka avaldaja teabenõude p
47. Tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus kohustanud puudutatud isikut tutvustama avaldajale Farmi ja Maag Grupi vahel
48. veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-
49. Puudutatud isik on tutvustanud avaldajale nimetatud laenulepingut ja selle lisa
50. Puudutatud isik on
51. juuli
52. a vastuses teabenõudele märkinud, et hiljem sõlmitud laenulepingu lisadega tutvumiseks esitamiseks puudub nõudeõigus. Avaldaja ei ole põhjendanud, miks ta soovib teavet viiviste, tagatiste ja ülesütlemise tingimuste kohta. Avaldaja nõutud tingimused ei ole laenulepingu lisades, vaid laenulepingus endas, millega avaldaja on tutvunud. Laenulepingu täitmiseks antud tagatised ei ole asjassepuutuvad ning ei kuulu avaldamisele. Tagatislepingud on konfidentsiaalsed. Avaldaja teabenõude p 7 on põhjendamatu. Puudutatud isiku
53. a majandusaasta aruandes on avaldatud tehingud seotud osapooltega. Teabenõude p 8 on samuti põhjendamatu. Vähemusaktsionäri õigusi ei ole TERE aktsiate müügil kahjustatud ning selliselt on puudutatud isik avaldajale ka vastanud. Avaldaja teabenõude p 9 on põhjendamatu. Avaldaja vastav nõue on esitatud teabenõude ps
54. Aktsionäril puudub üldjuhul õigus nõuda teavet puudutatud isiku kõigi tehingute kohta, nii igapäevase majandustegevuse raames tehtavate tehingute kohta kui ka igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta. Farmi ei nõustunud avaldaja seisukohaga, et kohtulahend tuleb täita elektrooniliselt e-kirja teel.

§ 287

lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus saada teavet üldkoosolekul, mis tähendab, et tal on õigus saada suulist teavet. Elektrooniliselt e-kirja teel ei saa edastada suulist teavet. Dokumentide esitamist ei saa Farmilt nõuda. Jõhvi tehas on üle läinud digitaalsele valvele ning valvuri pääslat enam ei eksisteeri, mistõttu seal kohtulahendit enam täita ei saa. Puudutatud isiku arvates on põhjendatud, et kohtulahendi täitmine toimub Farmi asukohas. Avaldaja märkus, et nõukogu koosolekud on toimunud Tallinnas, ei tähenda, et puudutatud isik peaks teavet andma avaldajale Tallinnas. MAAKOHTU LAHEND

1. Viru Maakohus rahuldas
2. veebruari
3. a määrusega avalduse osaliselt järgmiselt:
4. Kohustada puudutatud isikut esitama Aktsionär OÜ-le tutvumiseks:    
5. veebruari
6. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
7. märtsi
8. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
9. märtsi
10. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
11. mai
12. a nõukogu otsuse protokoll ja lisad täielikult ja muutmata kujul; 10          juuli
13. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
14. augusti
15. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
16. septembri
17. a otsuse protokolli lisad täielikult ja muutmata kujul;
18. oktoobri
19. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
20. detsembri
21. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
22. detsembri
23. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
24. jaanuari
25. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
26. aprilli
27. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul;
28. juuni
29. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul. 1.
30. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue Farmi
31. jaanuari
32. a,
33. aprilli
34. a,
35. novembri
36. a,
37. veebruari
38. a,
39. märtsi
40. a ja
41. juuni
42. a nõukogu otsustega (sh kõik otsuste protokollid ja lisad täielikult ja muutmata kujul) ning
43. juuli
44. a nõukogu otsusele lisatud aruande ja muude lisadega tutvumiseks. 1.
45. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue puudutatud isiku muude kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu otsustega perioodil
46. jaanuar 2020 kuni
47. august 2021 tutvumiseks.
48. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milline on
49. juulil 2020 Farmi ja Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu, millega puudutatud isik võõrandas 100% TERE Maag Grupile, vastutuse regulatsioon (vastutuse piirmäärad ja välistused, õiguskaitsevahendite kohaldamist reguleerivad sätted, leppetrahvide ja viiviste regulatsioon, taganemise ja ülesütlemise regulatsioon).
50. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, kui suur oli TERE aktsiate müügihind
51. a aktsiate müügitehingute alusel. 3.
52. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, kui suur oli TERE aktsiate müügihind
53. a aktsiate müügitehingute alusel.
54. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, mis järeldusele jõudis KPMG TERE aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja turumeetodi põhjal. Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused (diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA marginaalid, omakapitali osakaal); milliseid kaubaturge ja geograafilisi turge võeti aluseks turumeetodil hindamisel; mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud TERE EBITDA ja puhaskasum ja milliste EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel TERE turuväärtus leiti.
55. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milliste kohustuste, kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks Farmi TERE aktsiad Swedbanki kasuks pantis. 11 5.
56. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millal pantis puudutatud isik TERE aktsiad Swedbanki kasuks.
57. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise
58. veebruari
59. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o tagatised. 6.
60. Jätta rahuldamata Aktsionär OÜ nõue kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise
61. veebruari
62. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o viivised ja ülesütlemise tingimused.
63. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, millised tehingud on Farmi
64. juunist 2019 kuni
65. detsembrini 2020 teinud seotud isikutega, avaldades: 7.
66. tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms); 7.
67. iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ostmüük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); 7.
68. iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud ajavahemikul; 7.
69. iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus.
70. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milliseid meetmeid on kasutusele võtnud Farmi juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õiguseid.
71. Kohustada puudutatud isikut avaldama Aktsionär OÜ-le teave selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud
72. ja
73. a majandusaasta jooksul, avaldades: 9.
74. tehingu teise poole kirjeldus; 9.
75. iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ostmüük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); 9.
76. iga tehingu rahaline maht; 9.
77. iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus.
78. Määrata kindlaks kohtulahendi täitmise kord selliselt, et teave ja dokumendid, mis puudutatud isikul on olemas digitaalsel kujul, tuleb Aktsionär OÜ-le esitada terviklikult ja muutmata kujul kohtulahendi jõustumisest ühe nädala jooksul elektrooniliselt aadressile teabedok@gmail.com. Ülejäänud osas on Aktsionär OÜ-l õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi) kahe nädala jooksul kohtulahendi jõustumisest, kusjuures kohtulahendi täitmisel on Aktsionär OÜ-l õigus dokumente ja teavet talletada (sh salvestada, pildistada, kopeerida, ümber kirjutada).
79. Jätta rahuldamata puudutatud isiku taotlus kohustada Aktsionär OÜ-d hoidma käesolevas tsiviilasjas antav teave saladuses. 12
80. Jätta menetlusosaliste menetluskulud menetlusosaliste endi kanda. Maakohus tuvastas, et avaldaja on
81. mail
82. a esitanud puudutatud isikule teabenõude (teabenõue on digitaalselt allkirjastatud
83. mail 2021). Farmi vastas avaldajale
84. mail 2021, märkides, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta üldkoosolekul. Seejärel on puudutatud isik saatnud
85. juuli
86. a otsuse üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Puudutatud isik on
87. juulil 2021 vastanud ka avaldaja teabenõudele, millest nähtuvalt on leitud, et aktsionär ei saa nõuda, et juhatus annaks talle teavet väljaspool üldkoosolekut ning aktsionär ei saa nõuda aktsiaseltsi dokumentidega tutvumist. Avaldaja esitas
88. augustil 2021 Farmi üldkoosolekule täiendava teabenõude. Puudutatud isik vastas avaldaja teabenõudele ja nõudekirjale
89. augustil
90. Maakohus ei tuvastanud, et puudutatud isik oleks kohtueelselt keeldunud avaldaja teabenõudele vastamast, samas tuleb asuda seisukohale, et Farmi ei ole avaldaja teabenõuet esitatud ulatuses täitnud. Seega tuleb avaldaja nõuet kontrollida kohtumenetluses. Kohtupraktikas on asutud seisukohale, et aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord, ja teave, mida aktsionär küsib, peab aitama hinnata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit (RKTKm 2-18-13213, p-d 18 ja 19; RKTKm 2-19-9918, p 36.2). Menetlusosaliste vahel on vaidlus selle üle, kas avaldajal on õigus tutvuda puudutatud isiku dokumentidega, s.o juhatuse ja nõukogu otsustega, sh otsuste protokollide ja lisadega. Kohtupraktikas (mh tsiviilasjad nr 2-18-13213 ja 2-19-9918 käesoleva menetluse menetlusosaliste vahel toimunud vaidlustes) on asutud seisukohale, et teabe taotlemise nõude üldine materiaalõiguslik alus on sätestatud

§ 287

lg-s 1, mille kohaselt on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama paragrahvi teise lõike järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Menetlusosaliste vahel ei ole vaidlust selles, et varem reguleeris avaldaja õigust dokumentidega tutvumiseks ka Farmi põhikirja p 3.2.5, mis ei kehti alates põhikirja uue redaktsiooni registrisse kandmisest, s.o 23. septembrist 2019. Kohus oli seisukohal, et äriühingu juhtorganite otsustega tutvumise õigus ei tulene

§-st 287, vaid

§ 322lg-test 6 ja 7.

Seadus annab aktsionärile õiguse äriühingu juhtorgani otsuse vaidlustamiseks, seega ei ole võimalik väita, et tal ei ole võimalik äriühingu juhtorganite otsustega tutvuda. Kohtupraktikast tuleneb ka see, et aktsionäril on õigus tutvuda juhtorgani otsuste protokollide ja lisadega. Samas on põhjendatud puudutatud isiku seisukoht, et avaldajal ei ole õigust tutvuda selliste protokollidega ja nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel, kus ei ole otsust vastu võetud. Aktsionäril on õigus vaidlustada juhtorganite otsuseid, mitte protokolle ja/või nende lisasid. Maakohus hindas avaldaja teabenõude p

1. Menetluse käigus on puudutatud isik kinnitanud, et juhatuse otsuseid kirjalikult ei tehta, seega ei saa tutvuda dokumentidega, s.o juhatuse otsustega. Kuigi avaldaja nõudepunkt on eelviidatult sõnastatud, s.o sisse on jäetud ka juhatuse otsustega tutvumise õigus, on kohtu hinnangul avaldaja nõuet konkretiseerides soovinud siiski tutvuda konkreetsete nõukogu otsuste, nende protokollide ja lisadega. Nõukogu
2. veebruari
3. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on
4. veebruaril 2020 otsustanud suurendada Aktsiaseltsile SEB Liising (SEB Liising) antud garantiid seoses TERE faktooringulepinguga. Nõukogu otsusele on lisatud garantii SEB Liisingu kasuks. Puudutatud isik leidis, et tema poolt antud garantii uus suurus on ärisaladus. Nimetatud teave on kaetud pangasaladusega ning puudutatud isik on kohaldanud vajalikke meetmeid, et hoida teavet salajas. 13 Tallinna Ringkonnakohus on
5. novembril 2021 tühistanud TERE saneerimiskava (tsiviilasi 2-16-2060). Menetlus jätkub maakohtus. Seega ei saa hetkel anda hinnangut TERE saneerimiskavale. Tegemist ei ole Farmi ärisaladusega, vaatamata sellele, et garantii andmist nõudis SEB Liising ja TERE kasutab faktooringut, mida võimaldab talle SEB Liising. Garantii tekst iseenesest ei ole samuti puudutatud isiku ärisaladus. Garantiikiri on juriidiline dokument ja sellel ei ole kaubanduslikku väärtust. Vaidlust ei ole selles, et kõnealune leping on lõppenud ega saa ka seetõttu olla ärisaladus. Farmi väidab, et avaldaja õigust teabe saamiseks piirab krediidiasutuste seaduse regulatsioon pangasaladuse kohta. Kohus puudutatud isikuga ei nõustunud. Pangasaladus reguleerib üksnes krediidiasutuse kohustusi krediidiasutuse ja kliendi vahelises suhtes. Puudutatud isik on selgitanud, et seoses muudatustega piimagrupi struktuuris on SEB Liisingu ees uueks garantii andjaks Nordic Milk OÜ (Nordic Milk). TERE faktooringulepingu tingimused, mille täitmist garantii tagab, ei ole aga muutunud ja omavad kaubanduslikku väärtust ulatuses, millises mahus ja tingimustel SEB Liising faktooringut võimaldab. Puudutatud isiku poolt avaldatu ei muuda varasemat teavet ärisaladuseks. Aktsionäril on õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
6. veebruari
7. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse anda talle õigus garantii uue suuruse varjamiseks dokumendis ja otsusele lisatud SEB Liising poolt ette valmistatud garantii teksti esitamata jätmiseks. Nõukogu
8. märtsi
9. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on
10. märtsil 2020 otsustanud kinnitada
11. a eelarve konsolideeritud kujul (mis sisaldab nii Farmi, TERE kui ka Meieri Transport AS-i eelarvet) ja arutanud Capex 2020 ehk investeeringute plaani, samuti Maag Grupi üleminekut uuele majandustarkvarale. Kohtu hinnangul ei muutu teave avaldaja suhtes ärisaladuseks seetõttu, et puudutatud isiku sisedokumentides (töökorralduse reeglid ja sisekord) on see sellisena sõnastatud. Puudutatud isik ei ole tõendanud, et nõukogu otsuses kajastatud infol on võrreldes majandusaasta aruandes avaldatuga täiendav kaubanduslik väärtus, mis oleks oluline ja ajakohane. Viidatud tõendiks ei ole Farmi poolt esitatud Konkurentsiameti ärisaladuste juhis ega ka
12. juuni
13. a nõukogu koosolekule esitatud analüütika slaidide näidis. Puudutatud isik on avaldanud, et ta on seda tõendit juba varem avaldajale tutvustanud, s.o tsiviilasja nr 2-18-13213 lahendi täitmise käigus. Seega on see ärisaladuse minetanud. Puudutatud isiku loal on avaldatud internetis, millist majandustarkvara Farmi kasutab laomajanduseks, tootmiseks, müügiks ja raamatupidamiseks. Lisaks sellele on avaldatud, et Aktsiaselts BCS Itera juurutab tarkvara DYNAMICS365, PALK365 ja PERSONAL
14. Kohtu hinnangul kinnitasid eelolevad tõendid, et teave Farmi poolt uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane ega oma kaubanduslikku väärtust. Kohus nõustus avaldajaga selles, et tarkvaralahenduste kaitse ei sõltu arendaja nime varjamisest, vaid litsentsilepingu tingimustest, milles saab tarkvara kolmandatele isikutele pakkumist reguleerida. Seega tuleb puudutatud isikul esitada avaldajale
15. märtsi
16. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata Farmi taotluse dokumentide andmiseks osaliselt ja kinnikaetult. Kohus nõustus avaldajaga, et viimasel ei ole dokumentide sisuga tutvumata võimalik enda aktsionäri õiguseid teostada. Nõukogu
17. märtsi
18. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et
19. märtsi
20. a nõukogu koosoleku protokolli kohaselt vaadati üle
21. a jaanuari ja veebruari tulemused ning tehti otsus uuele majandustarkvarale ülemineku kohta. 14 Kohus kordas eeltoodut, et teave uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane ega oma kaubanduslikku väärtust. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
22. märtsi
23. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt ja kinnikaetult. Nõukogu
24. mai
25. a otsus Nõukogu tegi
26. mail 2020 otsuse
27. a majandusaasta aruande kohta ja otsused seoses üldkoosolekuga. Asja materjalidest ei selgu, kas nimetatud kuupäeval tegi nõukogu veel mingeid otsuseid. Seega lähtus kohus asjas olemasolevast tõendist ja leidis, et puudutatud isik on kohtumenetluse käigus esitanud avaldaja poolt nõutud
28. mai
29. a nõukogu otsuse. Maakohus jättis rahuldamata avaldaja nõude esitada tutvumiseks
30. mai
31. a nõukogu otsus. Kohtu hinnangul ei ole tegemist puudutatud isiku ärisaladusega, mida kohus oli eelnevalt osaliselt analüüsinud ka
32. märtsi
33. a ja
34. märtsi
35. a nõukogu otsuste juures.
36. a esimeste kuude müügitulemus ei ole ärisaladus. Puudutatud isik ei ole esile toonud ega tõendanud, millist kaubanduslikku väärtust omab müügitulu jaotus üksikute kuude kaupa, kui puudutatud isiku kogu müügitulu on avaldatud tema majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali kaupa on avaldatud Maksu- ja Tolliameti (MTA) avaldatavates käibeandmetes. Annikvere tsehhi müügiteavet on Farmi avaldanud meedias, avaldades muuhulgas ka andmeid tsehhi töö ja tootmismahtude kohta (Postimehe artikkel "Farmi Piimatööstus pani Annikvere juustutsehhi müüki"). Kohtu hinnangul ei ole ärisaladuseks ka analüüs lisainvesteeringutest ning muudest võimalustest jätkata tegevust Annikveres, kui faktiliselt on tsehh suletud. Sellisel teabel ei saa enam olla mistahes kaubanduslikku väärtust. Tarkvara juurutusprogrammis tehtavate muudatuste kui ärisaladusega kaitstud teabe kohta ei ole puudutatud isik enda seisukohti selgitanud, mistõttu selles osas ei ole võimalik analüüsida, kas tegemist on ärisaladusega. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
37. mai
38. a nõukogu otsuse protokoll ja lisad. Kohus jättis rahuldamata Farmi taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt. Nõukogu
39. juuli
40. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on
41. juulil 2020 otsustanud TERE aktsiate müügi Maag Grupile ning aktsiate eest tasumise laenukohustuste vähendamisega samas summas.
42. juuli
43. a otsuses on otsustatud muuta Farmi ja Maag Grupi vahelist laenulepingut, millistest muudatustest on avaldajat teavitatud. Kohus kordas eeltoodut, et teave ei muutu avaldaja suhtes ärisaladuseks seetõttu, et puudutatud isiku sisedokumendis on see sellisena sõnastatud. Kohtu hinnangul ei ole avaldaja taotletud dokumendid Farmi ärisaladuseks. Riigikohus on rõhutanud, et ka seotud isikutega tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Selliste tehingute puhul on oht huvide konfliktiks ja kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kasvõi erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel (RKTKm 2-19-9918, p 36.5). Avaldaja on tõendanud, et puudutatud isiku ja Maag Grupi juhtorganite liikmed kattuvad olulises osas. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
44. juuli
45. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt. Nõukogu
46. augusti
47. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et koosoleku protokolli kohaselt vaadati
48. augustil 2020 üle juuni ja 2020 I poolaasta majandustulemused, mis ei ole eraldiseisvalt avaldatud
49. a majandusaasta aruandes, küll aga aasta lõikes kokku, mistõttu
50. a esimese kuue 15 kuu kohta nõukogule esitatud analüütika slaidid sisaldavad Nordic Milki, puudutatud isiku ja TERE ärisaladust. Puudutatud isik on oma lepingupartneriga sõlminud konfidentsiaalsuskokkuleppe, mistõttu on ta ette võtnud samme teabe kaitsmiseks. Puudutatud isiku
51. a majandusaasta aruandes on avaldatud kogu
52. a majandustulemused, mistõttu ei saa pidada ärisaladuseks Farmi
53. a esimese poolaasta majandustulemusi. Puudutatud isik ei ole esile toonud ega tõendanud, millist kaubanduslikku väärtust omab müügitulu jaotus üksikute kuude kaupa, kui kogu müügitulu on avaldatud tema majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali kaupa on avaldatud MTA avaldatavates käibeandmetes. Seonduvalt Nordic Milk ja TERE ärisaladusega, nõustus kohus avaldajaga, et kui Nordic Milk peab teabe avalikustamist võimalikuks puudutatud isikule, siis on tegemist Nordic Milki valdusest väljunud teabega. Seadus näeb aga ärisaladuse eeldusena ette, et teabe üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et hoida seda salajas (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seadus (EKTÄKS) § 5 lg 2 p 3). Samuti ei ole majandustegevuse ülevaade Nordic Milki ärisaladus, kuna tegemist ei ole Nordic Milki äritegevust käsitleva teabega.
54. juuni
55. a nõukogu koosolekule esitatud analüütika slaidide näidis sisaldab ka puudutatud isiku enda kinnitusel mitme eri äriühingu agregeeritud andmeid, mistõttu ei ole sellest võimalik tuvastada mistahes infot Nordic Milki kohta. Puudutatud isik on avaldanud, et ta on tõendit juba varasemalt avaldajale tutvustanud tsiviilasja nr 2-18-13213 lahendi täitmise käigus. Kaubandusliku väärtuse tuvastamiseks ei piisa sellest, et tegemist on osaga Farmi äritegevusest. Seetõttu ei ole asjakohane selgitus, et "Vee kvaliteedi parandamine omab kaubanduslikku väärtust, kuna võimaldab kasutada parema kvaliteediga vett". Puudutatud isik oleks pidanud selgitama ja tõendama, milline konkreetne investeering tehti. Samuti ei ole ärisaladuseks info tehtud investeeringu suuruse kohta. Investeeringu rahaline suurus ei näita seda, et mis ulatuses vee kvaliteeti parandati (see sõltub mh senisest olukorrast, kokkulepitud hindadest, valitud seadmetest jne). Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
56. augusti
57. a nõukogu otsus koos selle protokolli ja lisadega. Maakohus jättis rahuldamata puudutatud isiku taotluse dokumentide esitamiseks osaliselt. Nõukogu
58. septembri
59. a otsus Puudutatud isik on selgitanud, et nõukogu tegi
60. septembril 2020 otsuse uue piimaauto ostmiseks maksumusega 100 000 eurot, kuid investeeringu tegi Meieri Transport AS. Puudutatud isik on esitanud kohtumenetluses
61. septembri
62. a nõukogu koosoleku protokolli, millest nähtub, et koosolekul anti nõukogu liikmetele ülevaade seitsme kuu majandustulemustest, otsustati investeering piimaautosse ning anti ülevaade müükidest jaekettides ja ekspordist (protokolli lisasid esitatud ei ole). Seetõttu ei kohustanud kohus puudutatud isikut esitama
63. septembri
64. a otsusele lisatud protokolli. Kohus leidis eelnevalt, et kui
65. a majandusaasta aruandes on juba avaldatud Farmi kogu
66. a majandustulemused, siis ei saa pidada ärisaladuseks ka
67. a esimese seitsme kuu majandustulemusi. Kohus leidis, et ärisaladuseks ei ole ka piimaauto soetamine. Maakohus tuvastas, et kohtulahendi nr 2-18-13213 täitmise protokolli kohaselt on avaldajale tutvustatud
68. märtsil 2022 mh ka selliseid dokumente, mida Farmi peab endiselt ärisaladuseks. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
69. septembri
70. a otsuse protokolli lisad. Nõukogu
71. oktoobri
72. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu koosoleku protokolli kohaselt vaadati
73. oktoobril 2020 üle kaheksa kuu majandustulemused, tehti otsus sulgeda Annikvere tsehh alates 16
74. detsembrist 2020 ja anti nõusolek garanteerida TERE poolt pakkeliini liisinglepingust tulenevate kohustuste täitmist. Kohus leidis eelnevalt, et Farmi
75. a esimese kaheksa kuu majandustulemused ei ole ärisaladus. Esitatud analüütika slaidide näidist on avaldajale tutvustatud tsiviilasja nr 2-1813213 lahendi täitmise käigus. Suletud äriüksuse suhtes peetud läbirääkimised ei saa omada kaubanduslikku väärtust, kuna selle äriüksuse (käitise) tegevus on lõppenud. Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
76. oktoobri
77. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu
78. detsembri
79. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et Farmi nõukogu koosoleku protokolli kohaselt vaadati
80. detsembril 2020 üle oktoobrikuu majandustulemused, tehti otsus teha Jõhvi kodujuustu tsehhi investeeringud ning Jõhvi veetöötlusseadmete investeeringu finantseerimiseks võtta laenu Maag Grupile. Lisaks eelnevalt tuvastatule leidis kohus, et puudutatud isik ei ole põhistanud, et tema ärisaladuseks on kodujuustu tsehhi võõrkehade tuvastamise seadmed, tarnija ja maksumus. Puudutatud isiku ärisaladuseks ei ole ka otsus võtta investeeringute tegemiseks Maag Grupilt laenu. Vaidlust ei ole, et Farmi 93% osalus kuulub Nordic Milkile, mis kuulub täielikult Maag Grupile. Seega saab asuda seisukohale, et Maag Grupilt laenu võtmine on seotud isikute vaheline tehing. Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb esitada avaldajale
81. detsembri
82. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu
83. detsembri
84. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on
85. detsembril 2020 andnud nõusoleku TEREle antud garantiisumma suurendamiseks seoses kontsernikonto limiidisumma suurendamisega TERE poolt. Vaidlust ei ole selles, et
86. augusti
87. a otsusega on puudutatud isik tutvunud varasemates kohtumenetlustes. Kohus leidis, et kuigi Farmi on menetluses avaldanud, et
88. detsembri
89. a otsusega suurendati garantiid, ei tähenda see seda, et puudutatud isik ei peaks nõutud otsust avaldajale tutvumiseks esitama. Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
90. detsembri
91. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu
92. jaanuari
93. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on
94. jaanuaril 2021 käsitlenud koosolekul Capex 2021 ning on teinud otsused anda nõusolek Jõhvi tehasesse mitmesuguste investeeringute tegemiseks (kastipesumasin, juustukuubikute lõikur, kohupiima flowpakkija, kuupäevaprinterid ja uus IT sisevõrk). Puudutatud isik selgitas, et nõukogu koosolekul on otsustatud investeeringute tegemine
95. a jooksul. Kohtu hinnangul ei olnud Farmi tõendanud, et ülalmärgitud investeeringud, mida nõukogu koosolekul otsustas, on tema ärisaladus. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
96. jaanuari
97. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu
98. aprilli
99. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on
100. aprilli
101. a koosolekul arutanud
102. a märtsi ja I kvartali majandustulemusi ning on otsustanud teha Jõhvi tehasesse erakorralise investeeringu ja osta uus jäävee akumulatsioonitank seoses jääveevanni purunemisega. 17 Kohtu hinnangul ei ole puudutatud isik tõendanud seda, et investeering (jäävee akumulatsioonitank), mida nõukogu koosolekul otsustas, on tema ärisaladus. Puudutatud isik on avaldanud, et tegemist on sektoris tavapärase töövahendiga. Kohtu hinnangul ei kahjusta hinna ja lepingupartneri avaldamine Farmi äritegevust. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
103. aprilli
104. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu
105. juuni
106. a otsus Puudutatud isik on avaldanud, et nõukogu on
107. juuni
108. a koosolekul arutanud
109. a aprilli majandustulemusi ning otsustanud teha Jõhvi tehasesse investeeringuid BRC vastavuse saavutamiseks ning uute toorpiimamahutite omandamiseks. Samuti otsustati lükata edasi üldkoosoleku toimumine. Nõukogu on
110. juunil
111. a otsustanud, et üldkoosoleku toimumise aeg ja otsuste vastuvõtmine otsustatakse järgmisel koosolekul ning
112. juulil 2021 on nõukogu heaks kiitnud
113. a majandusaasta aruande ja esitanud seisukoha üldkoosoleku otsuste kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud
114. a üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Samas ei ole avaldajale esitatud
115. juuni
116. a nõukogu otsust. Kohtu hinnangul ei ole Farmi tõendanud, et investeeringud, mida nõukogu koosolekul otsustas, on tema ärisaladus. Puudutatud isik on avaldanud BRC sertifikaati puudutava teabe enda kodulehel, tuues mh esile sertifikaadi valdkonnad (tootekategooriad) ja saavutatud taseme. Puudutatud isik on selgitanud, et BRC sertifikaat on olemas neljal piimatöötlejal Eestis. Seega on tegu sektoris tavapärase sertifikaadiga, mille omandamise tingimused ja selleks vajalikud investeeringud ei saa olla turuosalistele teadmata. Samuti peavad sertifikaadi hankimiseks vajalikud investeeringud olema avalikud, kuna muidu ei oleks ühelgi isikul võimalik BRC sertifikaati saada. Puudutatud isikul tuleb avaldajale esitada
117. juuni
118. a nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega. Nõukogu
119. juuli
120. a otsusele lisatud aruanne ja muud lisad Puudutatud isik on avaldanud, et Farmi nõukogu on
121. juuli
122. a koosolekul arutanud toorpiima hinda ja hinnatõusu, mille kohta otsust vastu ei võetud. Puudutatud isiku nõukogu on
123. juulil 2021 kiitnud heaks
124. a konsolideeritud majandusaasta aruande, otsustanud kinnitada üldkoosoleku päevakorra ja kiitnud heaks otsuste projektid. Maakohus tuvastas, et Farmi on esitanud kohtumenetluses
125. juuli
126. a nõukogu otsuse, millest nähtuvalt on heaks kiidetud
127. a majandusaasta aruanne. Kohtu hinnangul ei olnud avaldaja põhistanud, et viidatud otsusel on olemas aruanne ja lisad, millega avaldaja soovib tutvuda (RKTKm 2-16-3492, p-d 14.2 ja 14.3). Kohus jättis avaldaja nõude seetõttu rahuldamata. Maakohus jättis rahuldamata ka avaldaja nõude esitada tutvumiseks juhatuse ja nõukogu otsused
128. jaanuarist 2020 kuni
129. augustini
130. Kohus leidis, et see avaldaja nõue ei ole piisavalt määratletud. Avaldaja teabenõude p 2 tuleb rahuldada. Vaidlus on selles, kas soovitud teabe avaldamine on ärisaladus. Kohtu hinnangul ei ole puudutatud isik tõendanud, et TERE aktsiate müügilepingu tingimused (vastutuse regulatsioon) on tema ärisaladus. Kohus leidis juba eelnevalt, et Farmi sisedokumendis kajastatu ei muuda teavet ärisaladuseks. Puudutatud isiku selgitus konkurentsi osas ei viidanud kohtu hinnangul soovitud teabe kaubanduslikule väärtusele. Riigikohtu poolt tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja nr 2-19-9918 avaldatud seisukohad on relevantsed ka käesolevas vaidluses. Kohus leidis samuti, et puudutatud isik ei ole avaldaja
131. mai
132. a ja
133. augusti
134. a teabenõuetele vastates teabenõuet täitnud. Avaldaja teabenõude p 3 tuleb rahuldada osaliselt. Puudutatud isik on avaldanud, et tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus kohustanud puudutatud isikut tutvustama 18 avaldajale Farmi ja Maag Grupi vahel
135. veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-1, mille preambulas on märgitud TERE aktsiate ostuhind. Avaldaja ei ole puudutatud isiku seisukohale vastuväiteid esitanud. Seega tuleb asuda seisukohale, et Farmi on TERE aktsiate
136. a müügihinna avaldajale avaldanud, mistõttu jääb avaldaja nõue selles osas rahuldamata. Puudutatud isik on seisukohal, et TERE aktsiate müügihind
137. a müügitehingute alusel on tema ärisaladus. Puudutatud isik enda väidet tõendanud ei ole. Alusetu on puudutatud isiku väide, et Nordic Milki ja Maag Grupi ärisaladus on ka Farmi ärisaladus. EKTÄKS § 5 lg 3 viitab teabe üle kontrolli omavale isikule, st ärisaladus saab olla üksnes isiku enda teave. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Maakohus rahuldas avaldaja teabenõude
138. a müügitehingute osas. Avaldaja teabenõude p 4 tuleb rahuldada. Avaldaja soovib teavet raportis sisalduva informatsiooni kohta. Seetõttu ei ole puudutatud isiku viited konfidentsiaalsuskohustuse kohta asjakohased. Riigikohus on leidnud, et kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib

§ 287

lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega (RKTKm 3-2-1-29-08, p 10, RKTKm 3-2-1-86-13, p 12). Seega on avaldaja teabenõue selles osas põhjendatud. Puudutatud isik ei ole tõendanud, et KPMG ekspertidele esitatud informatsioon on tema ärisaladus. Kohus nõustus avaldajaga, et teabe avaldamisest keeldumise aluseks ei saa olla asjaolu, et see oli mõeldud ekspertidele sisendiks. Kohus nõustus avaldajaga ka selles, et seotud isikute vahel tehtud tehingus Farmi juhatuse poolt ekspertidele antud sisendid on olulise tähtsusega selleks, et hinnata tehinguhinna kujunemist. Maakohus tuvastas, et TERE aktsiad ei kuulu enam puudutatud isikule, seega ei saa asuda seisukohale, et TERE äritegevust puudutav teave on Farmi ärisaladus. Kohus nõustus puudutatud isikuga selles, et aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord, ja teave, mida aktsionär küsib, peab aitama hinnata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit (RKTKm 2-18-13213, p 19, RKTKm nr 2-19-9918, p 36.2). Kohtu hinnangul oli avaldaja poolt nõutud teave vajalik, et hinnata Farmi majanduslikku seisundit. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Hinnates avaldaja teabenõude p 5 põhjendatust, märkis kohus, et puudutatud isik on avaldanud, et on oma

1. juuli
2. a vastuses avaldajale märkinud, et TERE aktsiad on panditud Swedbanki kasuks
3. aastal ning et see asjaolu on avaldajale olnud kättesaadav kõigis majandusaasta aruannetes. Kohtu hinnangul ei ole Farmi, vastates avaldaja teabenõudele, avaldanud, et TERE aktsiad panditi
4. aastal. Puudutatud isik on vastanud avaldaja küsimusele, millal Farmi pantis TERE aktsiad Swedbanki kasuks esmakordselt kohtumenetluses (puudutatud isiku
5. aprilli
6. a seisukoha p-d 2.5.1 ja 2.5.2). Kuigi vastus on antud kohtumenetluses, saab asuda seisukohale, et selles osas on teabenõue täidetud. Seega tuleb avaldaja nõue teabe saamiseks osas, millal pantis puudutatud isik TERE aktsiad Swedbanki kasuks, jätta rahuldamata. Samas asus kohus seisukohale, et ehkki majandusaasta aruandest nähtub pantimise fakt, ei nähtu sealt, milliste, kui suurte ja kelle kohustuste tagatiseks aktsiad panditi. Seda teavet ei ole puudutatud isik avaldajale avaldanud. See on aga oluline seetõttu, et kui TERE aktsiad panditi Maag Grupi kohustuste tagatiseks, on tegemist kõrgendatud huvide konflikti riskiga tehinguga seotud osapoolte vahel, mille osas on avaldajal õigus teabele. Eeltoodu alusel leidis kohus, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliste kohustuste, kui suurte kohustuste ja kelle kohustuste tagatiseks puudutatud isik TERE aktsiad Swedbanki kasuks pantis. 19 Avaldaja teabenõude p 6 osas leidis maakohus, et puudutatud isik on andnud avaldajale kohtumenetluses teabe selle kohta, millised on Maag Grupi ja Farmi vahelise
7. veebruari
8. a laenulepingu lisade põhitingimused, s.o viivised ja ülesütlemise tingimused. Maakohus jättis selles osas avaldaja nõude rahuldamata. Sama laenulepingu tagatiste osas leidis maakohus, tuginedes Riigikohtu seisukohtadele tsiviilasjas nr 2-19-9918 (p 36.5), et seotud isikute vahelised tehingud kätkevad endas huvide konflikti ohtu, kusjuures sellises seotud isikute vahelises tehingus sisalduv konfidentsiaalsuskohustus ei ole teabe avaldamata jätmise aluseks. Maakohus tuvastas, et puudutatud isiku
9. a majandusaasta aruanne ei anna avaldajale soovitud teavet. Seetõttu tuleb puudutatud isikul avaldajale avaldada teave selle kohta, millised on laenulepingu lisade põhitingimused, s.o tagatised. Avaldaja teabenõude p 7 hinnates leidis maakohus, et Farmi
10. a majandusaasta aruandest nähtuvad tehingud seotud osapooltega. Sellest ei saa tuletada, et avaldajale on kättesaadav teave konkreetselt selles osas, mida avaldaja on teabenõudega soovinud. Majandusaasta aruandes esitatud andmed on sellises üldistusastmes, et avaldajal ei ole võimalik tuvastada tehtud tehinguid, nende mõju puudutatud isiku tegevusele ja nende turutingimustel tegemist. Aruandes ei ole kirjeldust tehingute sisu kohta (nt kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms), samuti puudub tehingute summeeritud maht seotud isiku kaupa ja tehingute saldo seotud isiku kaupa. Tehingu teise poole kirjeldus on esitatud summeeritult (st esitatud ei ole teavet nt iga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu kohta, vaid summeeritult selliste äriühingute kui kogumi kohta). Seega ei anna
11. a majandusaasta aruanne avaldajale soovitud teavet. Farmi ei ole avaldaja teabenõuetele vastanud. Puudutatud isiku seisukoht, et dokumentide koostamine on äriühingule üleliia koormav, ei ole põhjendatud. Kohus leidis, et teabenõude p 7 tuleb rahuldada. Avaldaja teabenõude p 8 osas leidis kohus, et puudutatud isik ei ole seda täitnud. Kohus ei nõustunud Farmiga selles, et avaldaja on teabenõudega küsinud oletusi või hinnanguid või et teabenõue on piiritlemata. Riigikohtu tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-s 19 esitatud seisukohtadest ei saa juhinduda. Avaldaja on selgitanud, mida ta esitatud teabenõudega soovib, ja kohus leidis, et avaldajal on selliseks teabeks ka õigus. Kohus leidis, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliseid meetmeid on kasutusele võtnud puudutatud isiku juhatus, et kaitsta TERE aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õigusi. Avaldaja teabenõude p 9 hinnates ei nõustunud kohus puudutatud isikuga, et teabenõue on ebaselge ja/või piiritlemata. Puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuet täitnud. Kohtu hinnangul oli avaldaja poolt nõutud teave vajalik, et hinnata Farmi majanduslikku seisundit. Puudutatud isiku viide RKTKm 2-19-9918, p-le 51 ei olnud kohtu hinnangul asjakohane.

§ 287

lg-st 1 tulenev teabeõigus võib hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega "kui see on oluline aktsionäri õiguse teostamiseks" (RKTKm 3-2-1-29-08, p 10, RKTKm 32-1-86-13, p 12). Kohtu hinnangul ei kattunud kõnealune teabenõue punkt avaldaja teabenõude punktiga

1. Enne, kui avaldajale ei ole antud punktis 1 määratletud dokumente, ei ole võimalik seda hinnata. Kohus leidis, et puudutatud isikul tuleb avaldajale avaldada teave selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on puudutatud isik teinud
2. ja
3. a majandusaasta jooksul, avaldades avaldaja nõutud andmed. Kohus analüüsis ka puudutatud isiku seisukohti teabenõude täitmata jätmiseks põhjusel, et avaldaja tegelik eesmärk on vastuolus aktsionäri teabenõude legitiimse eesmärgiga. Kohtu hinnangul ei saa Farmi poolt esitatu alusel asuda seisukohale, et avaldaja kasutas ja/või hakkab kasutama talle antavat teavet ja dokumente mittelegitiimsel eesmärgil ja/või avaldaja 20 on käitunud hea usu põhimõtte vastaselt. Kohtu hinnangul polnud tuvastatav, et tsiviilasjas nr 2-16-2060 kohtule esitatud dokumendid sisaldaksid puudutatud isiku ärisaladust. Seega ei ole puudutatud isik tõendanud, et eelnevate kohtulahendite alusel tutvustatud Farmi ärisaladused on edastatud kolmandatele isikutele, kes kasutavad neid ära oma huvides TERE saneerimise takistamiseks. Usutavaks ei ole tehtud ka see, et avaldaja hakkab käesoleva teabenõudega saadud teavet mittelegitiimsel eesmärgil ära kasutama tulevikus. Avaldaja on esitanud tõendid (
4. a majandusaasta aruanne;
5. märtsi
6. a hääletusdokument; Flinty OÜ
7. märtsi
8. a hääletusdokument, TERE üld- ja isikuandmed), millest nähtuvalt on puudutatud isik tsiviilasjas nr 2-16-2060 ise avaldanud andmeid selle kohta, mida ta peab ärisaladuseks ja mille avaldamist ta avaldajale ette heidab. Põhjendamatu on puudutatud isiku seisukoht, et avaldaja, olles esitanud teabenõude, on esitanud tegelikult erikontrolli avalduse. Kohtu hinnangul ei ole ka käesolevas asjas tuvastatud asjaolusid, et avaldaja on teabenõude raames saanud teavet kasutanud mittelegitiimsel eesmärgil ja hakkab seda kasutama tulevikus ning et teabenõue oleks esitatud hea usu vastaselt (TsÜS § 138). Avaldaja taotlust kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks pidas maakohus põhjendatuks osaliselt. Maakohus viitas Riigikohtu lahendites toodud seisukohtadele tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja nr 2-19-9918 ning leidis, et toodud põhimõtted on kohaldatavad ka praeguses asjas. Kuna kohtupraktikast tulenevalt on võimalik teavet anda ka muul viisil kui suuliselt, siis ei ole puudutatud isiku sellekohane vastuväide põhjendatud. Arvestatuna mõlema poole huve pidas maakohus põhjendatuks rahuldada avaldaja taotluse selliselt, et avaldaja poolt nõutav teave ja dokumendid, mis puudutatud isikul on olemas digitaalsel kujul, tuleb avaldajale esitada terviklikult ja muutmata kujul kohtulahendi jõustumisest ühe nädala jooksul elektrooniliselt aadressile teabedok@gmail.com. Ülejäänud osas on avaldajal õigus saada teavet ja tutvuda dokumentidega Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi) kahe nädala jooksul kohtulahendi jõustumisest, kusjuures kohtulahendi täitmisel on avaldajal õigus dokumente ja teavet talletada (sh salvestada, pildistada, kopeerida, ümber kirjutada). Tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 445 võimaldab reguleerida vaid kohtulahendi täitmise menetluslikku korda, kuid ei võimalda panna pooltele tähtajatuid kohustusi. Menetluskulude jaotamisel lähtus maakohus TsMS § 172 lg-st
9. MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
10. Avaldaja palub
11. veebruaril 2023 esitatud määruskaebuses tühistada maakohtu määruse resolutsiooni p-d 1.2 ja p 12 ning teha selles osas uus määrus, millega rahuldada avaldaja nõue tutvuda puudutatud isiku kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu ajavahemiku
12. jaanuar 2020 kuni
13. august 2021 otsustega, jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda ning mõista puudutatud isikult välja avaldaja kasuks menetluskulud ja viivis menetluskuludelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtulahendi jõustumisest kuni kulude tasumiseni. Põhjendamatu on maakohtu järeldus, justkui ei oleks avaldaja teabenõue piisavalt määratletud. Avaldaja on taotletud dokumendid piiritlenud kindla ajavahemikuga. Samuti ei saa olla ebaselgust küsimuses, et mis dokumente avaldaja soovib (juhatuse ja nõukogu otsused, otsuste protokollid ja otsuste lisad). Puudutatud isiku juhatuse ja nõukogu koosolekute toimumise ajad ei kajastu üheski avalikus registris ega dokumendis. Maakohus on eksinud menetluskulude jaotamisel. Menetluskulude jaotus on avaldaja suhtes ebaõiglane. Esiteks, avaldus on valdavas osas rahuldatud. Maakohus lahendas kõik asjas põhimõttelised vaidlusküsimused avaldaja kasuks. Asjas tekkinud menetluskulu on 21 põhjustanud puudutatud isik. Teiseks, käesoleva kohtuvaidluse näol ei ole tegemist sisuliste õiguslike erimeelsustega, vaid pelgalt puudutatud isiku katsega venitada avaldajale teabe ja dokumentide väljastamist, tekitades avaldajale samal ajal võimalikult suures ulatuses menetluskulusid. Menetluskulud tuleb jätta puudutatud isiku kanda (TsMS § 172 lg 1). Maakohus ei ole põhjendanud, miks on õiglane jätta menetluskulud poolte endi kanda.
14. Puudutatud isik palub avaldaja määruskaebuse jätta rahuldamata ning menetluskulud jätta avaldaja kanda. Maakohus leidis õigesti, et alatest
15. septembrist 2019, st Farmi uue põhikirja redaktsiooni registrisse kandmisest, ei ole avaldajal enam õigust dokumentidega tutvumiseks. Varasemad Riigikohtu lahendid (tsiviilasjades nr 2-18-13213, nr 2-19-9918, nr 2-21-2657) tehti arvestusega, et avaldajale kuulus põhikirjast tulenev dokumentidega tutvumise õigus. Kuna avaldajal enam dokumentidega tutvumise õigust ei ole, puudub alus nõude rahuldamiseks. Kui kohus peaks siiski avaldaja nõude rahuldama, siis ei saa seda teha sellises ulatuses nagu avaldaja nõuab (vt puudutatud isiku määruskaebust). Maakohtu seisukoht, et avaldaja taotlus ei ole piisavalt määratletud, on õige. Avaldaja viide Riigikohtu lahendi tsiviilasjas nr 2-16-3492 p-s 16.2 toodud seisukohtadele ei ole põhjendatud. Seadus välistab aktsionäri õiguse dokumentidega tutvumiseks. Seadusandja ei ole soovinud aktsionäridele samasugust õigust kui osanikele. Isegi kui lähtuda ülalviidatud Riigikohtu lahendi p-s 16.2 märgitust, ei täida üksnes piiritletud ajavahemiku nimetamine piisava määratletuse nõuet. Avaldaja nõude rahuldamisel selliselt, nagu avaldaja on seda taotlenud, ei oleks nõude täitmine täitemenetluses ka võimalik. Kui täitedokumendis ei ole esitamisele kuuluvaid dokumente täpselt kirjeldatud, ei ole kohtutäituril pädevust kontrollida, kas esitatud on kõik dokumendid ja kas need on üldse olemas (RKTKm 2-21-2657, p-d 11.3 ja 13.1). Kuna puudutatud isiku hinnangul tuleb avaldaja nõue jätta täies ulatuses rahuldamata, tuleb kõik menetluskulud jätta avaldaja kanda. Ka avalduse rahuldamisel ei ole õiglane jätta kõiki menetluskulusid puudutatud isiku kanda. Maakohus rahuldas avalduse osaliselt ja sellises olukorras on maakohtu määratud menetluskulude jaotus põhjendatud. Puudutatud isiku käitumine on kooskõlas seadusega (sh

§-ga 287) ja avaldaja nõuetele vastuvaidlemine on ühingu huvides.

1. Puudutatud isik palub
2. veebruaril 2023 esitatud määruskaebuses tühistada maakohtu määruse avalduse rahuldamise osas ja teha uus määrus, millega jätta avaldus täies ulatuses rahuldamata. Alternatiivselt palub puudutatud isik kohustada teda esitama avaldajale tutvumiseks nõutud nõukogu koosolekute otsused koos koosolekute protokollide ja lisadega osades, milles need ei sisalda Farmi ärisaladust, ja muus osas jätta avaldaja nõuded rahuldamata. Juhul, kui avaldaja nõue kuulub mingis osas rahuldamisele, palub puudutatud isik rahuldada taotluse kohustada avaldajat hoidma käesolevas tsiviilasjas saadav teave saladuses. Puudutatud isik palub menetluskulud jätta avaldaja kanda. Maakohus leidis õigesti, et alatest
3. septembrist 2019 (Farmi uue põhikirja redaktsiooni registrisse kandmisest) ei ole avaldajal enam õigust dokumentidega tutvumiseks. Puudutatud isik leiab, et aktsionärile tuleneb juhtorgani otsustega tutvumise õigus

§st 287.

§ 287

lg-st 1 tulenevalt saaks avaldaja nõude nõukogu otsuste osas rahuldada vaid selliselt, et Farmi juhatust kohustatakse avaldama vastuvõetud nõukogu otsuse sisu. Puudutatud isik on avaldaja nõudeid puudutavad nõukogu otsuse sisud käesoleva kohtumenetluse käigus avaldanud, mistõttu ei ole avaldaja nõude rahuldamiseks alust. 22 Nõukogu koosolekute protokollide ja lisade täielikuks ja muutmata kujul esitamiseks pole alust. Tuleb eristada nõukogu otsust ja nõukogu koosoleku protokolli. Puudutatud isiku juhatust saab kohustada (ja seda vaid juhul, kui avaldaja dokumentidega tutvumise nõue on õigustatud) tutvumiseks esitama nõukogu koosolekute protokolle ja nende lisasid vaid osas, milles protokollid ja nende lisad puudutavad päevakorrapunkti, mille suhtes võeti vastu nõukogu otsus. Kaevatava määruse resolutsiooni punktis 1 tehtud otsustus kohustada puudutatud isikut esitama protokolle ja lisasid täielikult ja muutmata kujul on seega sisuliselt vastuolus maakohtu seisukohaga, et avaldajal ei ole õigust tutvuda selliste protokollidega ja nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel, kus ei ole otsust vastu võetud. Lisaks on maakohtu seesugune otsustus vastuolus ka Riigikohtu tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-s 37 esitatud seisukohaga. Puudutatud isikul peab säilima õigus nõukogu koosolekute protokollid kinni katta osades, milles need puudutavad päevakorrapunkte, mille kohta nõukogu otsuseid vastu ei võtnud, samuti mitte avaldama neid päevakorrapunkte puudutavaid protokolli lisasid. Maakohus on rikkunud nii

§ 287lg-t 1 kui ka Ts

MS § 436 lg-t

1. Nõukogu otsustes sisalduv ärisaladus on põhistatud.
2. veebruari
3. a nõukogu otsuses sisalduv, st garantii sisu ehk tingimused omavad kaubanduslikku väärtust ja on seega ärisaladuseks. TERE ja SEB Liisingu vaheline faktooringuleping kehtib. Garantii on küll lõppenud, kuid see säilitab kaubandusliku väärtuse (ehk on ärisaladuseks) ka pärast seda, kui garantii on lõppenud. Krediidiasutuste seadus (KAS) § 88 lg 7 ei reguleeri üksnes krediidiasutuse kohustusi krediidiasutuse ja kliendi vahelises suhtes, vaid laiendab pangasaladuse hoidmise kohustuse igaühele, kellele pangasaladus on teatavaks saanud.
4. märtsi
5. a ja
6. märtsi
7. a nõukogu otsuste avaldamine ei ole põhjendatud. Fakt, et Farmi on sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena, viitab sellele, et niisugune teave ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav – puudutatud isik käsitleb teavet salajasena ehk tagab, et see ei oleks kõrvalistele isikutele kergesti kättesaadav. Majandusaasta aruandes on toodud üldiselt kontserni materiaalsesse põhivarasse investeerimise maht ja see, millised olid olulisemad investeeringud. Puudutatud isiku hinnangul on sellise konkreetsusega investeeringute kohta käivatel andmetel kaubanduslik väärtus. Puudutatud isik ei ole
8. a investeeringute plaani avaldajale varem avaldanud. Tarkvaralahendus, mida nõukogu koosolekul arutati, oli täiesti uus. Columbus Eesti tarkvara, mille kohta oli teave avaldatud internetis, Farmi enam ei kasuta. Teave, millist uut tarkvaralahendust puudutatud isik (tegelikult terve AS-i Maag Grupp kontsern) hakkab kasutama ja selle täpne sisu või olemus on ärisaladus. Tarkvara on ärisaladusena nimetatud ka Konkurentsiameti ärisaladuse juhendis. Nõukogu koosoleku protokollile lisatud dokumentides on mh välja toodud Maag Grupi litsentsilepingu tingimused. Tarkvara nimetus, arendaja nimi ja projekti maksumus on nii iseseisvalt kui ka kogumis ärisaladused.
9. mai
10. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Analüütika slaidid sisaldavad andmeid ostetud piima koguste ja hinna kohta. Selline teave vastab ärisaladuse tunnustele.
11. a nelja esimese kuu müügitulemuste ja investeeringute plaani Capexi täitmise kohta esitati nõukogule slaidid, aga nendega seonduvalt otsuseid vastu ei võetud. Seda arvestades ei pea Farmi arvates vastavaid dokumente avaldajale tutvumiseks esitama. Puudutatud isik on seisukohal, et analüüs investeeringute ja muude võimaluste kohta seoses tsehhi käitamisega vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes. Kui kohus leiab, et Farmi väited analüüsi teostamise kohta ei ole piisavad, tuleb seda põhjendada. Kohus ei ole seda teinud. Enne Annikvere tsehhi sulgemist teostatud analüüsi sisul on kaubanduslik väärtus, sõltumata faktist, et juustu tootmise tsehh aasta lõpus suleti. See, missuguseid investeeringuid ja millises mahus peeti analüüsis tsehhi tegevuse jätkamiseks vajalikuks, sisaldab oskusteavet, tootmissaladusi ja -protsesse. 23
12. juuli
13. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Fakt, et Farmi on sisedokumendis määratlenud teatud niisuguse teabe ärisaladusena, viitab sellele, et teave ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav. See on ärisaladuse põhistamiseks piisav. Riigikohus on rõhutanud, et seotud isikute tehtud tehingud on üldjuhul teave, mida aktsionäril on õigus saada. Erandjuhul võib seega sellise teabe andmisest keelduda. Lahendis tsiviilasjas nr 2-18-13213, p-s 20 selgitas Riigikohus, et teabeõigus niisuguste tehingute osas võib olla piiratud ärisaladuse kaitse vajadusega. Puudutatud isiku hinnangul võib praegusel juhul (s.o erandjuhul) sellise teabe andmisest keelduda, sest seda õigustab eriti olulise ärisaladuse kaitse vajadus. Puudutatud isik leiab, et teave TERE aktsiate müügi kohta on eriti oluline ärisaladus, kuna hõlmab infot TERE aktsiate müügihinna kohta.
14. augusti
15. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole samuti põhjendatud. Analüütika slaidid vastavad ärisaladuse tunnustele. Nende andmetega seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi otsust, millest tulenevalt ei ole avaldajal teabenõude õigust. Asjaolu, et teavet on võimalik käsitleda Nordic Milki valdusest väljunud teabena, ei välista niisuguse teabe käsitlemist ärisaladusena. Teabel, mida Nordic Milk on avaldanud Farmile, võivad olla kõik EKTÄKS § 5 lg 2 tunnused. Nordic Milki, TERE ja Farmi agregeeritud andmed on kõik koos puudutatud isiku ärisaladus – see on kaubanduslikku laadi teave. Puudutatud isik ei ole
16. a esimese poolaasta majandustulemusi (ja vastavaid analüütika slaide) avaldajale varem avaldanud. Piisab üldisest kirjeldusest, et tehti investeering, millega parandati vee kvaliteeti. Investeeringu täpsem kirjeldus (nt missugusesse veetöötlusseadmesse investeeriti) tähendaks juba ärisaladuse (oskusteabe) avaldamist. Investeeringu rahaline suurus on ärisaladus. Juhul, kui avaldajal on õigus tutvuda nõukogu koosoleku protokollidega ja nende lisadega, siis rangelt vaid osas, mis puudutavad Farmi kohta tehtud nõukogu otsuseid ning otsuse tegemiseks esitatud lisasid.
17. septembri
18. a nõukogu otsuse lisade avaldamine ei ole põhjendatud. Müügidirektorite ettekannetes, Capexi analüüsis ja analüütika slaidides käsitletav teave vastab ärisaladuse tunnustele. Nende andmetega seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi otsust, millest tulenevalt ei ole avaldajal õigust protokolli lisadega tutvuda. Puudutatud isik nõustub, et piimaauto soetamise fakt ei ole ärisaladus. Teave vastava otsuse kohta on avaldajale esitatud. Puudutatud isik ei ole nõukogu koosolekul esitatud slaide avaldajale varem avaldanud. Nõukogu koosolekul käsitletud investeeringute plaan (Capex) käsitleb detailselt investeeringute täpseid kirjeldusi. Niisugusel teabel on selle konkreetsusastme tõttu kaubanduslik väärtus, mis teeb sellest ärisaladuse.
19. oktoobri
20. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Nõukogule tehtud ülevaates (sh analüütika slaidide abil) sisalduv teave on niivõrd konkreetne, et seda saab pidada ärisaladuseks. Nende andmetega seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi otsust, millest tulenevalt ei ole avaldajal õigus nendega tutvuda. Puudutatud isik ei ole nõukogu koosolekul esitatud slaide avaldajale varem avaldanud. Läbirääkimiste sisu omab kaubanduslikku väärtust sõltumata sellest, et käitise tegevus on tänaseks lõppenud. Puudutatud isiku ja SEB Liisingu vaheline tehing, mille sisuks oli garantii andmine, ei olnud tehing seotud isikute vahel – SEB Liising ei ole Farmiga (või tema juhtorgani liikmetega) seotud isik. Nordic Milki, puudutatud isiku ja TERE nõukogu koosolekute ühine pidamine välistab avaldaja õiguse nõukogu koosoleku protokollidega ja otsuse dokumentidega tutvuda osas, milles dokumendid puudutavad Nordic Milki ja TERE-t (ärisaladuse kaitse vajaduse tõttu).
21. detsembri
22. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Nõukogule tehtud ülevaates (sealhulgas analüütika slaidide abil) sisalduv teave on ärisaladus. Nende andmetega (majandustulemustega) seoses ei võtnud nõukogu vastu ühtegi otsust. Puudutatud isik ei ole nõukogu koosolekul esitatud slaide avaldajale varem avaldanud. Nõukogu koosoleku protokoll ja selle lisad sisaldavad ärisaladust. Koosoleku protokollis ja selle lisades olev teave 24 sisaldab üksikasju Jõhvis kasutatavate seadmete, nende parenduste, maksumuse ja parenduste tegija kohta ehk kaubandusliku väärtusega teavet, tootmissaladust. Asjaolu, et Farmi on sisedokumendis määratlenud niisugune teabe ärisaladusena, viitab sellele, et teave ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav. Laenulepingu sisu (tingimused), sh milliseks investeeringuks laenu võeti, vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes.
23. detsembri
24. a nõukogu otsuse osas on aktsionäriõiguste teostamiseks vajalik teave avaldajale esitatud.
25. jaanuari
26. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Puudutatud isik on sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena, st teave ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 tähenduses kergesti kättesaadav – puudutatud isik tagab, et see ei oleks kõrvalistele isikutele kergesti kättesaadav. Teave investeeringute kohta vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes. Täpsemalt annab üldine kirjeldus sellest, mida investeeringud puudutasid (kastipesumasin, juustukuubikute lõikur, kohupiima flowpakkija, kuupäevaprinterid ja uus IT-sisevõrk), alust järelduseks, et tegemist on tootmissaladustega. Kui kohus leiab, et puudutatud isiku väited investeeringute üle otsustamise kohta ei ole piisavad, tuleb seda põhjendada. Kohus ei ole seda teinud.
27. aprilli
28. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Puudutatud isik on sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena ning võtnud vajalikke meetmeid teabe salajases hoidmiseks. Investeeringu hind ja teave investeeringuga seotud lepingupartneri (jäävee akumulatsioonitangi tarnija) kohta vastab ärisaladuse tunnustele ja seega on alust eeldada, et selle teabe avaldamine võib tekitada olulist kahju Farmi huvidele. Nõukogu koosolekul toimunud majandustulemuste aruteluga (mis puudutab ka analüütika slaide) seotud teave on niivõrd konkreetne, et seda saab pidada ärisaladuseks.
29. juuni
30. a nõukogu otsuse avaldamine ei ole põhjendatud. Teave investeeringute kohta vastab ärisaladuse tunnustele EKTÄKS § 5 lg 2 mõttes. Puudutatud isik on sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena. BRC sertifikaadi omamine on küll avalik teave, kuid info selle kohta, milliseid investeeringuid oli puudutatud isikul vaja teha, missugused tingimused täita ning kellelt ja millise hinnaga vajalikud seadmed otsustati osta, on ärisaladus. Sarnaselt on ärisaladus, millise hinna eest ja kellelt osteti toorpiimamahutid. See, et Farmi on pidanud varem sama laadi teavet avaldajale avaldama, ei tähenda, et sellist laadi teave on ärisaladuse minetanud. Puudutatud isik on seisukohal, et kui avaldajal on kohtu hinnangul jätkuvalt õigus tutvuda Farmi nõukogu koosoleku protokollide ja lisadega kui dokumentidega, siis peab puudutatud isikule jääma võimalus koosoleku protokollid ja lisad katta ulatuses, milles need kajastavad ärisaladust. Puudutatud isik on põhistanud ärisaladuse teabenõude p 2 osas. Puudutatud isik on sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena. Puudutatud isiku selgitus konkurentsi osas viitab soovitud teabe kaubanduslikule väärtusele. Seega on avaldaja soovitud teave ärisaladus ja selle andmisest võib Farmi juhatus

§ 287lg 2 alusel keelduda.

Maakohus jättis

§ 287lg 2 ebaõigesti kohaldamata.

Puudutatud isiku hinnangul on teabeõigus TERE aktsiate müügihinna kohta

1. a aktsiate müügitehingu alusel piiratud ärisaladuse kaitse vajadusega (teabenõude p 3). Puudutatud isik on ärisaladuse esinemise põhistanud. Puudutatud isik on teabenõude p 4 osas
2. aprilli
3. a seisukoha punktis 2.4.3 põhistanud, et KPMG ekspertidele esitatud informatsioon on tema ärisaladus. Farmi on sisedokumendis määratlenud teabe ärisaladusena. TERE äritegevust puudutav teave võib olla 25 puudutatud isiku ärisaladus. Teabel samasse kontserni kuuluva ühingu kohta võivad olla kõik EKTÄKS § 5 lg 2 tunnused. Selgitused Maag Grupi kontserni ümberstruktureerimise kohta puutuvad asja, sest aitavad mõista selle tehingu eesmärki, mille tarbeks KPMG analüüs telliti. Riigikohtu lahendis tsiviilasjas nr 2-18-13213, p-s 39 sedastatu kirjeldab sellelaadset teavet. Maakohus ei ole põhjendanud, miks Riigikohtu seisukohta ei saa käesolevas asjas aluseks võtta. Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust. Avaldaja soovitud teave ei anna ülevaadet Farmi majanduslikust olukorrast, mistõttu sellist teavet

§ 287lg 1 alusel nõuda ei saa.

Puudutatud isiku arvates ei anna maakohtu põhjendused alust avaldaja teabenõude p 5 rahuldamiseks, sest avaldajale on nõutud teave juba avaldatud või kättesaadav. TERE aktsiad tagasid Maag Grupi laenukohustusi – see teave vastab küsimustele "milliste kohustuste tagatiseks aktsiad panditi" (laenukohustuste) ja "kelle kohustuste tagatiseks aktsiad panditi" (Maag Grupi kohustuste). Puudutatud isikul ei ole teavet selle kohta, kui suur on Maag Grupi laenukohustus Swedbanki ees nii laenulepingute sõlmimisel 2017. aastal või praegusel ajahetkel – see teave vastab küsimusele "kui suurte kohustuste tagatiseks aktsiad panditi". Puudutatud isiku arvates ei anna maakohtu põhjendused alust avaldaja teabenõude p 6 rahuldamiseks, sest avaldajale on nõutud teave juba piisava täpsusega kättesaadav. Puudutatud isiku antud teave on piisav, et aktsionär saaks ülevaate ühingu majanduslikust olukorrast. Täpne teave selle kohta, missugusele konkreetne ese on tagatiseks seatud, ei anna majanduslikust olukorrast ülevaate saamiseks midagi juurde. Avaldaja nõude rahuldamisega kohaldas maakohus seega

§ 287lõiget 1 olukorras, kus seda ei oleks pidanud kohaldama.

Maakohtu osutatud Riigikohtu seisukoht ja maakohtu otsustus kohustada Farmit esitama avaldajale nõukogu koosoleku protokollid ja nende lisad täielikult ja muutmata kujul on omavahel vastuolus. Teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute kohta (teabenõude p 7) annab piisavas ulatuses

1. a majandusaasta aruanne. Puudutatud isiku seisukoht, et dokumentide koostamine on üleliia koormav, on põhjendatud, sest avaldaja nõutud perioodi kohta eraldi dokumendi koostamine, mis sisaldaks sellise täpsusega teavet, nagu avaldaja nõuab, nõuab palju aega. Puudutatud isiku hinnangul on avaldaja nõutava perioodi (
2. juuni 2019 –
3. detsember 2020) esitanud suvaliselt, mitte vastavuses tsiviilasjades 2-18-13213 ja 2-19-9918 esitatud seisukohtadega. Maakohus on avaldaja teabenõude p 8 rahuldamisega rikkunud nii

§ 287lg-t 1 kui ka Ts

MS § 436 lg-t 1. Maakohus ei ole avaldaja nõuet rahuldades põhjendanud, kuidas tema hinnangul täidab teave vähemusaktsionäri õiguste kaitseks võetud meetmete kohta teabenõude eesmärki. Teabenõue on kohaselt piiritlemata. Sellise teabenõudega küsitakse juhatuselt hinnangut, mida teabenõude raames ei saa põhimõtteliselt küsida (RKTKm 2-1813213, p 19). Samuti ei saa ühingu juhatusel niisugust teavet olla, sest juhatuse ülesandeks ei ole (vähemus)aktsionäride õiguste-huvide, vaid ühingu huvide kaitsmine. Teabenõude p 9 on põhjendamatu. Maakohus ei ole põhjendanud, miks Riigikohtu lahendis tsiviilasjas nr 2-19-9918, p-s 51 esitatut ei saa aluseks võtta. Sellega rikkus maakohus põhjendamiskohustust (TsMS § 436 lg-t 1). Puudutatud isiku hinnangul on see Riigikohtu seisukoht asjakohane, seega teabenõue kontsernivälistest ühingutest lepingupartnerite kohta tuleb igal juhul jätta rahuldamata. Teabenõude esitamine selliselt, et soovitakse teavet tehingute kohta kahe aasta lõikes, on piisavalt täpselt piiritlemata. Seda, kas teave äriühingu suhetest klientide ja tarnijatega või õiguslikest ja ärilistest suhetest äriühinguga seotud ettevõtetega on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, samuti seda, kas kontsernivälistest ühingutest lepingupartneritega tehtud tehingute tingimused võivad anda teavet aktsiaseltsi majandusliku olukorra kohta, tuleb põhjendada. Maakohus ei ole neid põhjendusi esitanud. Teave selle kohta, milliseid igapäevast majandustegevust ületavaid tehinguid on tehtud, 26 piirdub tehingu üldise kirjelduse andmisega. Tehingute täpsemate tingimuste (sh nt rahaliste mahtude) kohta ei pea teavet andma. Puudutatud isiku hinnangul tuleb aga teabenõue selles osas rahuldamata jätta ka siis, kui Farmit kohustatakse andma kooskõlas

§ 287

lg-ga 1 teavet vaid nõukogu otsuste sisu kohta, sest igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid võib teha vaid nõukogu nõusolekul (

§ 317lg 1).

Selliste nõukogu otsuste sisu avaldamisega saab aktsionär vajaliku teabe ka igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta. Avaldaja teabenõue tuleb jätta rahuldamata ka seetõttu, et avaldaja soovib saada teavet eesmärgil, mis ei ole kooskõlas teabenõude legitiimse eesmärgiga. Puudutatud isik on

1. mai
2. a seisukohas kirjeldanud, et avaldaja võib soovitud teavet kasutada eesmärgil, mis ei ole kooskõlas teabenõude eesmärgiga. Avaldaja kasutab teabenõudega omandatud teavet selleks, et soodustada avaldajaga seotud isiku (Kentex Finance Eesti) positsiooni TERE saneerimismenetluses. Kuna avaldaja on seda ka varem teinud, on alust arvata, et ta teeb seda uuesti. Maakohus rikkus kohtumääruse täitmise korra määramisega

§ 287

lg-t 1, sest:

1. a)avaldajal ei ole dokumentidega tutvumise õigust;
2. b)Riigikohtu lahendist tsiviilasjas nr 2-20-9006 tulenevaid seisukohti ei saa kohaldada vaidlusaluse teabenõude täitmise korra kindlaksmääramisel, sest vaidlusalune teabenõue puudutab aktsionäri õigust teabele

§ 287

lg 1 alusel, mis on piiratum võrreldes osaniku õigusega saada teavet ja tutvuda dokumentidega

§ 166

lg 1 alusel; c) aktsionäri teabenõude osas on Riigikohus leidnud, et vastus ei pea olema kirjalik (RKTKm 3-2-1-29-08, p 12). Puudutatud isik leiab, et piisav on määruse täitmise kord määrata selliselt, et avaldajal on õigus saada teavet Farmi asukohas (Linda tn 15, Jõhvi) kahe nädala jooksul määruse jõustumisest kolme tööpäeva jooksul kl 9.00–18.00, nagu ka varasemates sarnastes menetlustes samade osaliste vahel. Seejuures tuleb arvestada, et avaldajale dokumente näitama ei pea, millest tulenevalt ei ole teabe salvestamise, pildistamise, kopeerimise õiguse määramine vajalik ega asjakohane. Saadud teabe ümberkirjutamine (märkmete tegemine) on lubatud. Puudutatud isiku juhatus võib teabe esitada elektrooniliselt (nt avaldades nõukogu otsuse sisu avaldajale e-kirja teel), kuid juhatust ei saa selleks kohustada. Avaldaja taotlus lahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks tuleb jätta rahuldamata. Puudutatud isiku hinnangul saab avaldajat TsMS § 445 lg 1 alusel kohustada teabenõude raames omandatud teavet saladuses hoidma ja vaidlusaluses asjas on selleks ka alust. Ringkonnakohus saab maakohtu rikkumised kõrvaldada, kohaldades TsMS § 445 lg-t 1 ja määrates avaldajale teabenõude raames omandatud teabe saladuses hoidmise kohustuse. Maakohus on rikkunud TsMS § 442 lõiget

1. Lahendi resolutsioon ei ole selge. Kaevatava määruse resolutsiooni p-des 5.1 ja 6.1 on kirjavead (resolutsiooni punktidest on puudu sõna "rahuldamata"). Nimetatud rikkumise saab ringkonnakohus kirjavea parandamisega kõrvaldada. Resolutsioon ei ole selge ja ühemõtteline punktis 1, millega maakohus kohustas esitama tutvumiseks nõukogu otsuse protokollid. Eristada saab nõukogu otsust, nõukogu koosoleku protokolli ja protokolli lisasid. Seega oleks selge ja ühemõtteline resolutsiooni punkt, millega kohustataks Farmit esitama nõukogu otsust koos nõukogu koosoleku protokolli ja protokolli lisadega. Nimetatud rikkumise saab ringkonnakohus puudutatud isiku määruskaebuse rahuldamisel kõrvaldada viidatud resolutsioonipunkti tühistamisega. Resolutsioon ei ole selge ja ühemõtteline ka osas, millega maakohus määras kindlaks kohtulahendi täitmise korra. Ainukesed dokumendid, mis kaevatava määruse järgi tuleb avaldajale tutvumiseks esitada, on nõukogu koosolekute protokollid ja protokollide lisad. Seda arvestades oleks resolutsioon selge ja ühemõtteline siis, kui terminis "dokumendid" viidatakse otseselt nõukogu koosolekute protokollidele ja nende lisadele. Resolutsiooni punktides 7.1, 7.2 ja 9.2 on maakohus esitanud loetelud tehingu teise poole seosest või tehingu 27 üldisest kirjeldusest ja loetelude lõppu märkinud lühendi "vms". Selline sõnastus ei võimalda selgelt ja ühemõtteliselt järeldada, milline kirjeldus on tehingu teise poole või tehingu üldine kirjeldus ja milline see enam ei ole. Samuti on maakohus esitanud resolutsioonis loetelu dokumentide ja teabe talletamise kohta ning märkinud loetelu algusesse lühendi "sh". Selline sõnastus ei võimalda selgelt ja ühemõtteliselt järeldada, milliseid teabe ja dokumentide talletamise viise võib avaldaja kasutada ja milliseid mitte.
2. Avaldaja vaidleb puudutatud isiku määruskaebusele vastu, palub jätta kaebuse rahuldamata ning menetluskulud puudutatud isiku kanda. Puudutatud isiku väited, et avaldaja õigus tutvuda juhtorgani otsustega (teabenõude p 1) piirdub

§ 287

lg-ga 1, on vastuolus kohtupraktikaga (RKTKm 2-19-9918), millele maakohus on õigesti tuginenud. Riigikohus ei tuginenud viidatud lahendis mitte Farmi tolleaegsele põhikirjale, vaid vahetult seadusele (

§ 322lg 6 ja Ts

ÜS § 38 lg 2). Seetõttu on asjakohatu väide, et pärast viidatud Riigikohtu lahendit on Farmi põhikirja muudetud. Avaldajal on õigus tutvuda nõukogu otsuste protokollidega (RKTKm 2-21-2657, p-d 12.1 ja 12.4). Puudutatud isik on esitanud määruskaebuses uue väite, et teda saab kohustada esitama nõukogu koosolekute protokolle ja nende lisasid vaid osas, milles protokollid ja nende lisad puudutavad päevakorrapunkti, mille suhtes võeti vastu nõukogu otsus. Puudutatud isik ei esitanud vastavat väidet maakohtu menetluses. Uue väite esitamine ringkonnakohtule on lubamatu (TsMS § 331 lg 1). Puudutatud isik ei ole selgitanud, millised protokollid ja nende lisad tema väidete kohaselt seonduvad tehtud otsustega ja millised mitte. Ringkonnakohus ei saa lahendit teha Farmi üldsõnaliste väidete pinnalt. Samas märgib avaldaja, et ka sellist vastuväidet ei ole puudutatud isik maakohtu menetluses esitanud, mistõttu on sellise väite menetlemine ringkonnakohtus lubamatu. Nõukogu otsuste protokollid ja lisad ei allu ärisaladuse kontrollile. Neid dokumente saab kohtupraktika järgi nõuda

§ 322lg 6 ja Ts

ÜS § 38 lg 2 alusel koostoimes VÕS §-ga

1. Puudutatud isiku vastuväited ärisaladuste kohta on alusetud. Määruskaebuses vaidleb Farmi vastu maakohtu järeldustele, kuid ei too esile menetlusõiguse rikkumisi või materiaalõiguse ebaõiget kohaldamist. Puudutatud isiku väiteid ärisaladuse kohta tuleb hinnata EKTÄKS § 5 lg 2 alusel.
2. veebruari
3. a nõukogu otsuses puudub ärisaladus. Puudutatud isiku põhistamata väide, et teabel on kaubanduslik väärtus, ei ole maakohtu määruse tühistamise aluseks. Kolmandate äriühingute vahelised lepingud ei saa olla Farmi ärisaladus. Puudub vaidlus, et TERE ei ole enam puudutatud isiku tütarettevõtja. Puudutatud isiku seisukoht pangasaladuse kohta on arusaamatu. Tegemist ei ole pangasaladusega (KAS § 88 lg 2 p 1). Pangasaladus ei reguleeri aktsionäri õigust teabele.
4. märtsi
5. a otsuses puudub ärisaladus. Avaldaja märgib, et sisekorra kehtestamine ei anna mingit infot selle kohta, kas seda tüüpi info on vastavas majandussektoris üldiselt kättesaadav. Puudutatud isik ei ole eile toonud teabe kaubanduslikku väärtust. Tegemist on käesolevaks ajaks kolm aastat vana investeeringute plaaniga, mis on ellu viidud ja majandusandmetes avaldatud. Puudutatud isiku väide, et
6. märtsi
7. a tarkvaralahendus on täiesti uus, on tõendamata. Konkurentsiameti ärisaladuse juhis ei ole asjakohane. EKTÄKS § 5 lg 2 sisustamine on õiguse kohaldamise küsimus, mille osas ei ole tõendite esitamine võimalik.
8. märtsi
9. a nõukogu otsuses puudub ärisaladus. Teave, mida Farmi ise on internetis avaldanud, ei ole ärisaladus. Puudutatud isik ei ole tõendanud, et teave omab kaubanduslikku väärtust. Eeltoodut arvestades ei ole ka tarkvara nimi, arendaja ja maksumus ärisaladus. 28 Kohus on
10. mai
11. a nõukogu otsuse osas õigesti märkinud, et Farmi ei ole esile toonud ega tõendanud, milline kaubanduslik väärtus on müügitulu jaotusel üksikute kuude kaupa, kui kogu müügitulu on avaldatud puudutatud isiku majandusaasta aruandes ja müügitulu kvartali kaupa on avaldatud Maksu- ja Tolliameti avaldatavates käibeandmetes. Puudutatud isik avaldab ise enda majandusaasta aruandes teavet enda turuosa kohta piimaturul. Igal juhul ei oma kaubanduslikku väärtust teave selle kohta, et mis oli Farmi turuosa kolm aastat tagasi. Annikvere tsehhi osas on kohtu järeldused õiged. Puudutatud isik on asunud määruskaebuses väitma, et Annikvere tsehhi osas teostatud analüüs sisaldab oskusteavet, tootmissaladusi ja protsesse. Uue väite esitamine ringkonnakohtule on lubamatu (TsMS § 331 lg 1). Samuti ei ole eluliselt usutav, et see dokument saaks sisaldada oskusteavet või tootmissaladusi. Farmi ei ole seega enda põhistamiskohustust täitnud. Avaldaja märgib
12. juuli
13. a nõukogu otsuse osas, et sisekorra kehtestamine ei anna mingit infot selle kohta, kas seda tüüpi info on üldiselt kättesaadav. Puudutatud isik ei ole esile toonud teabe kaubanduslikku väärtust. TERE aktsiate müügihind ei saa olla ärisaladus, sellel puudub kaubanduslik väärtus. Tehingust seotud isikuga sai Farmi 7 miljonit eurot kahjumit, mistõttu mõjutas tehing oluliselt ja negatiivselt majandusolukorda ja seeläbi ka vähemusaktsionäri investeeringu väärtust. Seetõttu on teave aktsionärile oluline ja teabe andmisest keeldumiseks puudub alus. Puudutatud isik on
14. augusti
15. a nõukogu otsuse osas asunud määruskaebuses esmakordselt väitma, et ärisaladuseks on nõukogu otsusele lisatud analüütika slaididele kantud andmed piima koguste ja kokkuostuhinna kohta. Kolm aastat vana teave Farmi turuosa (piima koguse) ja kokkuostuhinna kohta (mida avaldab ka Statistikaamet) ei ole käsitletav ärisaladusena. Puudutatud isik on alles pärast ligi poolteist aastat kestnud kohtumenetlust "avastanud", et väidetavalt sisaldavad tema nõukogu koosoleku protokollide lisad Maag Grupi kontserni teise äriühingu (Nordic Milki) ärisaladust. Sellised väited ei ole usutavad. Majandustegevuse ülevaade ei saa olla Nordic Milki ärisaladus, kuna tegemist ei ole Nordic Milki äritegevust käsitleva teabega. Kohus on õigesti märkinud, et investeeringu rahaline suurus ei näita seda, et mis ulatuses vee kvaliteeti parandati. Samuti on kohus õigesti järeldanud, et kui Farmi, Nordic Milki ja TERE nõukogud on otsustanud pidada ühiseid nõukogu koosolekuid, siis see ei anna alust piirata vähemusaktsionäri õiguseid. Puudutatud isik ei ole
16. septembri
17. a nõukogu otsuse osas põhjendanud, miks tuleb piima hinda või kogust lugeda ärisaladuseks. Õige on kohtu järeldus, et kui Farmi on seda tüüpi teavet (analüütika slaidid) varem avaldanud, siis tuleb eeldada, et sellist tüüpi teave ei ole ärisaladus. Investeeringute plaanis on käsitletud vaid investeeringu üldine nimetus ja maksumus. Niivõrd vana investeeringu puhul ei ole teave kaubandusliku väärtusega.
18. oktoobri
19. a nõukogu otsuses sisalduv ei ole ärisaladus. Puudutatud isiku kolme aasta tagune kaheksa kuu majandustulemus ei ole ärisaladuseks, kui Farmi on ise avaldanud samad andmed oluliselt hilisema seisuga. Puudutatud isik ei ole suutnud kuidagi esile tuua, miks omab kaubanduslikku väärtust teave tänaseks suletud majandusüksuse (käitise) osas toimunud läbirääkimiste üle. Garantii andja ja põhivõlgniku vahel on käsunduslepingu laadne õigussuhe, mis on käesoleval juhul sõlmitud seotud isikute vahel. Seetõttu on kohus õigesti tuvastanud, et avaldajal on õigus seda puudutava teabega tutvumiseks. Kuna garantii on tänaseks lõpetatud, ei saa olla tegemist ärisaladusega.
20. detsembri
21. a nõukogu otsuse osas jääb avaldaja juba ülalkäsitletud seisukohtade juurde. Alusetu on ka Farmi väide, justkui oleks tema ärisaladus info kodujuustu liini võõrkehade tuvastamise seadmete, tarnija ja hindade kohta. Täidetud ei ole EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 kohane eeldus. Puudutatud isiku ärisaladuseks ei saa olla nõukogu otsus võtta investeeringute tegemiseks Maag Grupilt laenu. Sellist teavet on avaldajal õigus saada. 29
22. detsembri
23. a nõukogu otsuse hindamiseks on avaldajal õigus tutvuda nii nõukogu otsusega (sh selle vastuvõtmisel osalenud isikud, protokollija jmt) kui ka selle protokolli ja võimalike lisadega. Seetõttu ei ole avaldaja õigused ammendunud sellega, kui Farmi kannab ette, et nõukogu otsustas garantiid suurendada.
24. jaanuari
25. a nõukogu otsus ei sisalda ärisaladust. Puudutatud isik ise kinnitab, et ärisaladuseks ei ole kuupäevaprinteri ost ja IT-sisevõrgu parendamine. Puudutatud isik ei selgita, et miks on ärisaladuseks kohupiima pakkija, juustulõikuri või pesumasina ost. Puudub mistahes eeldus, et teave just nende seadmete kohta omaks kaubanduslikku väärtust.
26. aprilli
27. a nõukogu otsuse osas jääb avaldaja varem avaldatud seisukohtade juurde. Sarnaselt eeltoodud investeeringutega, ei ole ka jäävee akumulatsioonitangi puhul mistahes alust eeldada, et sellel teabel on kaubanduslik väärtus, ning et sellekohane teave ei ole sektoris tegutsevatele isikutele üldiselt teada. Puudutatud isik seda selgitanud ei ole. Samuti ei ole puudutatud isik selgitanud, kuidas saaks teabe avaldamine kahjustada teda või tema huve.
28. juuni
29. a nõukogu otsus ei sisalda ärisaladust. Ärisaladuseks ei saa olla see, mis nõudeid tuli täita, et saada BRC sertifikaat. Puudutatud isik on ise avaldanud BRC sertifikaati puudutava teave enda kodulehel. Kõnealune teave ei ole ärisaladus. Sertifikaadi saamiseks vajalikud investeeringud ei oma kaubanduslikku väärtust, kuna need ei mõjuta vahetult Farmi konkurentsiolukorda piimaturul (EKTÄKS § 5 lg 2 p 2). Määruskaebuses on puudutatud isik asunud väitma, et tema ärisaladuseks on hoopis info selle kohta, et mis investeeringuid oli vaja sertifikaadi saamiseks. See väide on alusetu. Ka toorpiimamahutite osas ei ole puudutatud isik enda väiteid sisustanud. Puudutatud isikul ei ole õigust nõukogu otsuste protokolle redigeerida ega tsenseerida. Tutvustatavate dokumentide redigeerimine ja tsenseerimine muudaks sisuliselt võimatuks avaldaja aktsionäriõiguste teostamise. Sellisel juhul jätaks kohus Farmile endiselt õiguse otsustada, et milliseid dokumente ja mis mahus ta suvatseb avaldajale tutvustada. Avaldajal on õigus saada teabenõude p-s 2 küsitud teavet. Puudutatud isik ei saa kasutada tema enda juhatuse poolt kehtestatud sisekordasid selleks, et välistada avaldaja seadusjärgset õigust teabele. Puudub ka mistahes alus arvata, et avaldaja soovitud infol oleks kaubanduslik väärtus. Alusetu on väide, justkui ei ole vastutuse regulatsioon käsitletav ühe lepingu põhitingimusena. Avaldaja märgib, et just vastutuse regulatsioon on üks keskseid tingimusi, millest nähtub poolte vaheline riskide jaotus ning õiguste ja kohustuste tasakaal lepingus. Avaldaja teabenõude p 3 on põhjendatud. Tegemist on ülisuures mahus tehtud tehinguga seotud isikuga, kus ilmneb oluline risk, et vähemusaktsionäri õigusi kahjustatakse. Sellises olukorras ei ole puudutatud isikul õigust tugineda väidetavalt ärisaladuse kaitse vajadusele, sõltumata sellest, kas ärisaladus esineb. Kõik seotud isikute vahelised tehingud sisaldavad huvide konflikti ohtu ja need tuleb aktsionärile avaldada. Avaldaja teabenõude p 4 on samuti põhjendatud. Farmi ei ole nõuetekohaselt põhistanud, et tegemist oleks tema ärisaladusega. Puudutatud isik pole põhistanud, et nendel andmetel oleks kaubanduslik väärtus või need ei oleks valdkonnas tegutsevatele isikutele üldiselt teada. EKTÄKS § 5 lg 2 p 1 kohane eeldus ei ole täidetud. TERE aktsiate müügihinna kujunemine omab otsest puutumust Farmi majandusliku olukorraga. Tegemist on Farmi tegevusajaloo ühe suurima tehinguga, mistõttu tehinguhinna kujunemisel aluseks võetud andmed aitavad hinnata ka puudutatud isiku enda majanduslikku seisundit. Avaldaja teabenõude p 5 on põhjendatud. Kui Farmi väidab, et ta pantis enda peamise vara enamusaktsionäri kohustuste tagamiseks, kuid ei uurinud isegi seda, mis on põhikohustuse summa, siis kinnitab see niivõrd ulatuslikke rikkumisi puudutatud isiku ja Maag Grupi vahelises suhtes, et teabenõue tuleb rahuldada suurimas võimalikus ulatuses. Samal ajal ei ole 30 usutav Farmi väide, et ta on pantinud TERE aktsiad Swedbanki kasuks Maag Grupi kohustuse tagamiseks, kuid kõnealune laenuleping ei ole Farmile soovi korral kättesaadav. Õige ei saa olla ka see, et Farmi, andes TERE aktsiad panti Maag Grupi kohustuste katteks, ei teadnud ega tea ka praegu, kui suured need kohustused olid. Tegemist on huvide konflikti sisaldava tehinguga, mille kohta tuleb avaldada kogu teave. Avaldaja teabenõude p 6 on põhjendatud. Farmi ei ole esile toonud, et see info oleks käsitletav ärisaladusena. Avaldajalt ei saa eeldada, et ta hakkab tuvastama kõiki puudutatud isiku lepinguid ja sealt välistamismeetodil välja sorteerima erineva tagatisstruktuuriga lepinguid, et saada teavet konkreetse lepingu kohta. Avaldada tuleb kõik laenulepingu lisad, sest selle lepingu tagatiseks on panditud kõik Farmi varad, mistõttu mõjutab see konkreetselt majandusseisu ja aktsionäri investeeringu väärtust. Avaldaja teabenõude p 7 on põhjendatud. Puudutatud isik ei saa Riigikohtu juhiseid muuta olematuks sellega, et ta on enda majandusaasta aruandes osalise teabe avaldanud. Alusetu ja täielikult sisustamata on Farmi väide, justkui oleks teabenõue liialt koormav. Seejuures on väide, justkui mõjutaks teabenõude koormavust selles nimetatud ajavahemik, esitatud esmakordselt alles määruskaebuses. Seetõttu ei saa sellist väidet menetleda. Avaldaja teabenõude p 8 on samuti põhjendatud. Olukorras, kus Farmi on otsustanud enda äritegevuse korraldada selliselt, et regulaarselt tehakse kümnetesse miljonitesse eurodesse ulatuvaid tehinguid seotud isikutega ning selliseid tehinguid on nii palju, et puudutatud isiku hinnangul on nende avaldajale kirjeldamine teda äärmiselt koormav, siis on Farmi majandustegevuse hindamisel keskse tähtsusega see, kas seotud isikutega tehtud tehingute läbiviimiseks on sisse seatud asjakohased protseduurid. See puudutab otseselt Farmi majanduslikku olukorda ja avaldaja investeeringu väärtust. Ebaõige on ka Farmi väide, nagu oleks temalt küsitud hinnangu andmist. Küsimus ei eelda ühegi hinnangu andmist, küsitud on loetelu (rakendatud) meetmetest. Avaldaja teabenõude p 9 on põhjendatud. Puudutatud isik väidab, et maakohus pidanuks arvestama Riigikohtu seisukohta tsiviilasjas nr 2-19-9918 tehtud lahendi p-s 51, mille kohaselt ei pea üldjuhul avaldama kontsernivälise lepingupartneri nime. Seda ei ole avaldaja küsinud. Seetõttu jääb puudutatud isiku kriitika arusaamatuks. Teavet on küsitud
30. ja
31. a majandusaasta kohta. Farmi majandusaasta kestab
32. jaanuarist kuni
33. detsembrini. Seega on teavet küsitud konkreetselt määratletud ajavahemiku kohta. Puudutatud isiku väited teabenõude eesmärkide kohta on ebaõiged ja suunatud kohtu eksitamisele. Farmi käitumine on selgelt pahatahtlik. Maakohus on õigesti leidnud, et mistahes puudutatud isiku poolt väidetud rikkumist ei esine. Farmi määruskaebuse väited ei anna alust muuta maakohtu määratud määruse täitmise korda. Avaldajal on õigus tutvuda Farmi juhtorganite otsuste, protokollide ja lisadega. Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 2-20-9006 on asjakohane. Riigikohus on ka tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendis (p-s 27) selgitanud, et kuigi seadusest tulenevalt tuleks aktsionärile teavet anda üldkoosolekul ja dokumentidega on tal põhikirja järgi õigus tutvuda aktsiaseltsi asukohas, ei tähenda see, et olukorras, kus aktsionär on kohtule esitanud nii teabe- kui ka dokumentidega tutvumise nõude, peaks kohus teabe andmiseks ja dokumentide näitamiseks määrama lahendi täitmise erineva viisi, st kohustama aktsiaseltsi teavet andma üldkoosolekul, kuid dokumente näitama aktsiaseltsi asukohas. Seega on kohus põhjendatult määranud teabe andmise ja dokumentide tutvustamise viisi samal moel. Igal juhul ei ole puudutatud isik ümber lükanud avaldaja õigust tutvuda dokumentidega maakohtu poolt määratud viisil, st elektrooniliselt. Teabe andmise viisi osas märgib avaldaja, et Farmi juhatus ei ole juba viimased kolm aastat kokku kutsunud aktsionäride üldkoosolekut, et aktsionärile teavet anda koosolekul, mistõttu on teabenõue ainus moodus üleüldse teavet saada. 31 Puudutatud isikul ei ole õigust taotleda teabe saladuses hoidmiseks kohustamist. TsMS § 445 eesmärk ei ole reguleerida poolte materiaalõiguslikku õigussuhet. Farmi soovitud kohustust ei ole võimalik lahendi resolutsioonis üheselt mõistetavalt kajastada ning seda ei saa kindlaks määrata ka täitemenetluses. Kohtumääruse resolutsioon on selge. Avaldajal puuduvad vastuväited kirjavigade parandamisele kohtuotsuse resolutsioonis. Maakohus on kohustanud Farmit esitama nõukogu otsused, otsuste protokollid ja lisad täielikult ning muutmata kujul, mis on selge ja üheselt mõistetav. Arusaamatu on Farmi etteheide kohtulahendi resolutsiooni p-le
34. Puudub vajadus asuda kohtulahendi resolutsioonis defineerima dokumentide sisu, kui ka puudutatud isikule oli määruskaebuse esitamisel selgelt arusaadav, et mis dokumente tuleb esitada. Viimaks heidab puudutatud isik ette seda, et kolmes punktis on kohtulahendi resolutsioonis kasutatud terminit "vms". Resolutsiooni selline sõnastamine oli vajalik, kuna loetelu ära jätmisel kannatab resolutsiooni selgus, samas kui loetelus ei ole mõistlikult võimalik kindlaks määrata kõiki teise poole seose tüüpe. Farmi heidab kohtule ette ka seda, et määruse resolutsiooni p-s 10 on kasutatud terminit "sh". Selline resolutsioon on üheselt mõistetavalt selge, st avaldajale on antud õigus dokumente ja teavet talletada ja kohus on lisaks esile toonud näidisloetelu lubatud talletamise viisidest.
35. Maakohus jättis määruskaebused rahuldamata ning saatis need TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
36. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuste ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada osas, millega maakohus jättis menetlusosaliste menetluskulud menetlusosaliste endi kanda (määruse resolutsiooni p 12). Ringkonnakohus teeb tühistatud osas uue määruse, millega jätab maakohtu menetluses kantud menetluskulud 20% ulatuses avaldaja kanda ning 80% ulatuses puudutatud isiku kanda. Muus osas jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata, parandades ilmselged kirjavead maakohtu määruse resolutsiooni p-des 5.1 ja 6.1, lisades mõlema punkti esimesse lausesse sõna "rahuldamata". Avaldaja määruskaebus rahuldatakse osaliselt, puudutatud isiku määruskaebus jääb rahuldamata. Juhindudes TsMS § 654 lg-st 2² ja §-st 659, esitab ringkonnakohus määruse resolutsiooni juures maakohtu lahendi kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
37. Ringkonnakohus käsitleb esmalt menetlusosaliste ringi määruskaebemenetluses. Avaldaja (DeliveryDone OÜ) on määruskaebuses märkinud ning ka äriregistri kannetest nähtub, et algne avaldaja Aktsionär OÜ on
38. detsembril 2022 sõlmitud ühinemislepingu alusel ühinenud DeliveryDone OÜ-ga ning ühinemine on kantud äriregistrisse
39. jaanuaril
40. Ühinemise tulemusel on Aktsionär OÜ lõppenud ja äriregistrist kustutatud. Aktsionäri OÜ üldõigusjärglaseks on DeliveryDone OÜ (

§ 391lg 4). Üldõigusjärglus on võimalik menetluse igas staadiumis ning kohus peab lubama üldõigusjärglasel Ts

MS § 209 lg 1 alusel menetlusse astuda. Kuna DeliveryDone OÜ avaldas määruskaebuses ise soovi menetlust jätkata, ei tule üldõigusjärglase menetlusse kaasamist eraldi vormistada. TsMS § 209 lg 2 järgi on DeliveryDone OÜ-le kui üldõigusjärglasele kohustuslikud kõik enne tema menetlusse astumist tehtud menetlustoimingud samal määral, kui need oleksid olnud kohustuslikud tema õiguseelnejale Aktsionär OÜ-le (kustutatud).

1. Nii avaldaja kui ka puudutatud isik on soovinud määruskaebuste lahendamiseks kohtuistungi korraldamist. Ringkonnakohus lahendab määruskaebuse TsMS § 667 lg 3 järgi 32 kirjalikus menetluses, kui kohus ei pea vajalikuks kohtuistungit korraldada. Ringkonnakohus ei pea vajalikuks määruskaebuste lahendamiseks käesolevas asjas kohtuistungit korraldada.
2. Maakohtu määruse on vaidlustanud mõlemad menetlusosalised. Avaldaja palub määruskaebuses tühistada maakohtu määruse osas, millega maakohus ei rahuldanud avaldaja nõuet võimaldada tutvuda puudutatud isiku kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu ajavahemiku
3. jaanuar 2020 kuni
4. august 2021 otsustega (määruse resolutsiooni p 1.2). Avaldaja palub avalduse selles osas rahuldada. Puudutatud isik palub määruskaebuses tühistada maakohtu määrus osas, milles maakohus avaldaja avalduse rahuldas, ning teha uus määrus, millega jätta avaldus tervikuna rahuldamata. Samuti vaidlustavad nii avaldaja kui ka puudutatud isik maakohtu määratud menetluskulude jaotust. Lähtudes TsMS § 651 lg-st 1 ja §-st 659, kontrollib ringkonnakohus määruskaebuse alusel esimese astme kohtu määruse seaduslikkust ja põhjendatust osas, mille peale on edasi kaevatud.
5. Avaldaja on palunud kohustada puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks teabenõudes märgitud Farmi juhatuse ja nõukogu otsused (sh kõik otsuste protokollid ja lisad täielikult ja muutmata kujul). Maakohus rahuldas selles osas avalduse osaliselt, mh jättis maakohus rahuldamata avaldaja nõude võimaldada tutvuda kirjalikult vormistatud juhatuse ja nõukogu ajavahemiku
6. jaanuar 2020 kuni
7. august 2021 otsustega. Maakohus leidis, et avaldaja taotlus ei ole selles osas piisavalt määratletud. Avaldaja on küll määratlenud ajavahemiku, kuid ei ole määratlenud vastavaid otsuseid identifitseerida võimaldavaid täpseid kuupäevi ega ka seda, kas tegemist on juhatuse või nõukogu otsustega. Lisaks märkis maakohus, et avaldaja nõudepunktid 1 ja 1.1 on teatud osas ka dubleerivad (vt maakohtu määruse lk 39). Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtuga. 13.
8. Ringkonnakohus märgib esmalt, et avaldajal on õigus tutvuda Farmi juhatuse ja nõukogu otsustega. Ekslik on puudutatud isiku arusaam, nagu piirduks avaldaja õigus juhtorgani otsuste kohta teabe saamiseks üksnes

§ 287lg-s 1 sätestatuga.

Maakohtu määruses viidatud kohtupraktika järgi (RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918/31, p 34.1) on aktsionäril eelduslikult õigus tutvuda selle aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega, mille aktsionär ta on.

§ 322lg 6 kohaselt on aktsionäril õigus nõuda aktsiaseltsi nõukogu otsuse kehtetuks tunnistamist. Ts

ÜS § 38 lg 2 järgi on äriühingu juhtorgani otsuse tühisuse tuvastamise nõude esitamise õigus huvitatud isikutel. Kuna aktsionär on vähemalt üldjuhul huvitatud isik, kellel on aktsiaseltsi kõigi juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus, siis on tal eelduslikult ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Seega tuleneb avaldaja õigus tutvuda Farmi juhatuse ja nõukogu otsustega

§ 322lg-st 6 ja Ts

ÜS § 38 lg-st 2 ning asjakohatu on puudutatud isiku väide, et varasemates menetluse pooli puudutavates Riigikohtu lahendites (tsiviilasjades nr 2-18-13213, 2-19-9918, 2-212657) on jaatatud dokumentidega tutvumise õigust üksnes seetõttu, et avaldajale tulenes dokumentidega tutvumise õigus puudutatud isiku põhikirjast (kuid alatest puudutatud isiku uue põhikirja redaktsiooni registrisse kandmisest

1. septembril 2019 avaldajal seda õigust enam ei ole). 13.
2. Samas on õige maakohtu märgitu, et kohtulahendi resolutsioonis, millega kohus kohustab isikut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, tuleb sellised dokumendid piisavalt määratleda, asjakohane on ka maakohtu viide Riigikohtu
3. veebruari
4. a määruses tsiviilasjas 2-16-3492 (p 16.2) esitatud seisukohtadele (vt ka RKTKm 9.03.2022, 221-2657/17, p 12). Piisava määratletuse nõude saab viidatud määruse kohaselt lugeda täidetuks, kui kohustatud isikuga sarnasele mõistlikule ja heas usus tegutsevale isikule on arusaadav, mida teda esitama kohustatakse. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et avaldaja nõue ei ole kõnealuses osas piisavalt määratletud. Avaldaja on taotletud juhatuse ja nõukogu otsused piiritlenud ainult ajavahemikuga (
5. jaanuar 2020 kuni
6. august 2021), 33 täpsustades, et soovib tutvuda juhatuse ja nõukogu selle ajaperioodi kirjalikult vormistatud otsustega. 13.
7. Ringkonnakohus märgib, et sundkorras saab täita ainult selget lahendit. Sellise lahendi resolutsioonis, millega kohus kohustab isikut esitama avaldajale tutvumiseks dokumente, peab kohus kõnealused dokumendid piisavalt määratlema. Kui täitedokumendis (lahendi resolutsioonis) ei ole esitamisele kuuluvaid dokumente täpselt kirjeldatud, ei ole kohtutäituril pädevust kontrollida, kas esitatud on kõik dokumendid ja kas need on üldse olemas. Sellise kohtulahendi resolutsioon, kus dokumendid on piiritletult kirjeldatud ainult kirjaliku