2-19-3222/193

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number 2-19-3222 Otsuse tegemise aeg ja koht 29. mai 2024. a, Tallinn Kohtukoosseis Vallo Kariler, Kairi Piirisild ja Antero Maksing Kohtuasi RÖDL & PARTNER OÜ hagi EFTA Accounting OÜ, C, Y, X vastu rahalise kohustuse täitmiseks EFTA Accounting OÜ hagi RÖDL & PARTNER OÜ vastu müügilepingu täitmiseks Vaidlustatud kohtulahend Harju Maakohtu 16.12.2022 otsus Kaebuse esitaja ja liik EFTA Accounting OÜ, C ja Y ühine apellatsioonkaebus ning X apellatsioonkaebus Kaebuse hind EFTA Accounting OÜ, C ja Y ühise apellatsioonkaebuse hind kostja I osas 66 239,63 eurot ning kostjate II-III osas 3478,68 eurot X apellatsioonkaebuse hind 3478,68 eurot Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus Hageja (vastustaja): RÖDL & PARTNER OÜ (registrikood 10219320), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristiina Reinson Kostja I (apellant I): EFTA Accounting OÜ (registrikood 12036687) Kostja II (apellant XXXXXXXXXXX) II):

C (isikukood Kostja III (apellant XXXXXXXXXXX) III):

Y (isikukood Kostjate I-III ühine lepinguline vandeadvokaat Chirag Mody esindaja Kostja IV (apellant IV):

X (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja Tarvo Ilves 2-19-3222 Asja läbivaatamine Kohtuistungil 10.05.2024 RESOLUTSIOON 1. Tühistada Harju Maakohtu 16.12.2022 otsus osas, millega maakohus rahuldas RÖDL & PARTNER OÜ hagi EFTA Accounting OÜ, C, Y, X vastu ning jättis EFTA Accounting OÜ hagi RÖDL & PARTNER OÜ vastu rahuldamata 18 203 euro ja sellelt arvestatud viivise ulatuses. Samuti tühistada maakohtu 16.12.2022 otsus menetluskulude jaotuse osas. Teha tühistatud osas uus otsus, millega rahuldada EFTA Accounting OÜ hagi RÖDL & PARTNER OÜ vastu osaliselt ja mõista RÖDL & PARTNER OÜ-lt EFTA Accounting OÜ kasuks välja 18 203 eurot ja sellelt summalt arvestatud viivis ning jätta RÖDL & PARTNER OÜ hagi rahuldamata. Kostjate II-IV menetluskulud jätta täies ulatuses RÖDL & PARTNER OÜ kanda, ülejäänud menetluskulud jätta EFTA Accounting OÜ ja RÖDL & PARTNER OÜ enda kanda. Muus osas jätta maakohtu otsus muutmata, kuid täiendada osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi.

2.Maakohtu otsus on jõustunud osas, milles RÖDL & PARTNER OÜ hagi jäi rahuldamata 3 221 eurot ületavas osas ning osas, milles maakohus lõpetas tsiviilasja menetluse EFTA Accounting OÜ põhinõude 10 740 euro ja 56 016,60 euro suuruselt põhinõudelt ületava viivise osas.

3.Lugeda otsuse resolutsioon tervikuna sõnastatuks järgnevalt:

3.1. Rahuldada EFTA Accounting OÜ hagi osaliselt.

3.2. Mõista RÖDL & PARTNER OÜ-lt EFTA Accounting OÜ kasuks välja 18 203 eurot.

3.3. Mõista RÖDL & PARTNER OÜ-lt EFTA Accounting OÜ kasuks välja sissenõutavaks muutunud viivis alates 01.03.2019 kuni otsuse tegemiseni, s.o kuni 29.05.2024 summas 17 447,58 eurot ning alates 30.05.2024 viivis 0,05% päevas põhivõlalt 18 203 eurot kuni põhivõla tasumiseni.

3.4. Jätta RÖDL & PARTNER OÜ hagi rahuldamata.

3.5. Jätta C, Y ja X menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus RÖDL & PARTNER OÜ kanda. EFTA Accounting OÜ ja RÖDL & PARTNER OÜ menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta nende enda kanda.

4.C, Y ja X osas rahuldada apellatsioonkaebused täielikult. EFTA Accounting OÜ apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

5.Käesoleva kohtuotsuse lahutamatuks osaks on kohtuotsuse lisaks olev tabel klientide nimekirja ja tulu arvestusega.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.

2 2-19-3222 Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK EFTA Accounting OÜ hagi 1. EFTA Accounting OÜ (edaspidi EFTA) esitas Harju Maakohtule 28.02.2019 hagi RÖDL & PARTNER OÜ (edaspidi RÖDL) vastu, milles palus välja mõista võlgnevuse 98 103 eurot ja viivise 0,05 % päevas alates hagi esitamisele järgnevast päevast kuni võlgnevuse tasumiseni.

2.Pooled sõlmisid 22.12.2012 müügilepingu, millega EFTA müüs RÖDL-ile oma raamatupidamisettevõtte. Ettevõttesse kuulusid vallasvara, töölepingud, kliendilepingud, intellektuaalomand, oskusteave. RÖDL pidi tasuma ettevõtte eest 490 515 eurot ja seda kahes osas. Esimese osa ehk 392 412 eurot pidi RÖDL tasuma 02.01.2013 ja teise osa ehk 98 103 eurot 01.03.2016. RÖDL tasus esimese osamakse, kuid ei ole tasunud teist osamakset.

3.RÖDL võis teist osamakset vähendada, kui ettevõte ei teeninud kolme aasta jooksul pärast ettevõtte üleandmist prognoositud sihttulu. RÖDL võis vähendada teist osamakset võrdeliselt summaga, mis on väiksem perioodil 01.01.2013-31.12.2015 prognoositud sihttulust ehk 1 177 326 eurost. Samas võis RÖDL vähendada teist osamakset üksnes siis, kui RÖDL tulu vähenemise eest ei vastuta. Müügilepingu järgi vastutab tulu teenimata jätmise eest esimese 1,5 aasta jooksul eelduslikult EFTA ja teise 1,5 aasta jooksul eelduslikult RÖDL. RÖDL ei ole võimaldanud kontrollida, kelle vastutusel jäi tulu saavutamata. Kuna RÖDL ei ole tõendanud, et tulu jäi saavutamata EFTA-st tulenevatel asjaoludel, siis on EFTA-l õigus nõuda 98 103 euro tasumist.

4.31.01.2020 esitas EFTA hagi tervikteksti, milles asus seisukohale, et EFTA vastutab saamata jäänud tulu eest 32 885 euro ulatuses. Kuna RÖDL võlgneb EFTA-le soovitajatasu 1539 eurot, siis võib RÖDL hagejalt nõuda maksimaalselt 31 346 eurot (32 885-1539). EFTA tasaarvestab RÖDL-i nõude summas 31 346 eurot, mille tulemusel on EFTA-l õigus nõuda 66 757 eurot (98 103-31 346). EFTA palus RÖDL-ilt välja mõista põhivõla 66 757 eurot ja viivise 0,05 % päevas alates hagiavalduse esitamisele järgnevast päevast kuni põhivõla tasumiseni. EFTA loobus nõudest summas 31 346 eurot.

5.10.03.2020 määrusega võttis maakohus vastu EFTA loobumise hagist põhinõude 31 346 euro ja viivise väljamõistmise osas, mis on arvestatud 66 757 eurot ületavalt põhinõudelt.

6.EFTA loobus 18.03.2022 oma vastuväitest seoses sellega, kes vastutab Personalipunkt OÜ lahkumise eest. EFTA möönis, et esitatud dokumentidest on näha, et antud klient lahkus esimese 1,5 aasta jooksul ja kuna erandid puuduvad, vastutab selle eest EFTA. 28.09.2022 menetlusdokumendis täpsustas EFTA, et kuivõrd antud kliendi eest vastutab EFTA, suureneb RÖDL-i saamata jäänud tulu 10 740 euro võrra ja seetõttu väheneb EFTA nõue RÖDL-i vastu summani 56 016,60 eurot.

RÖDL & PARTNER OÜ hagi 7. RÖDL vaidles EFTA hagile vastu. RÖDL esitas 28.02.2019 hagi EFTA, C, Y ja X vastu solidaarselt põhivõla 11 621,70 euro ja seaduses sätestatud viivise väljamõistmiseks alates hagi esitamisest kuni võla tasumiseni.

3 2-19-3222 8. RÖDL-il on ettevõtte müügilepingu p 4.5 kohaselt õigus EFTA-lt sisse nõuda kogu saamata jäänud tulu. Juhul kui summast 98 103 eurot ei piisa saamata jäänud tulu katmiseks, siis on RÖDL-il õigus nõuda EFTA-lt puuduoleva summa tasumist. Saamata jäänud tulu on 111 263 eurot. Sellest kuulub maha arvamisele soovitajatasu 1538,60 eurot, mida on EFTA-l õigus nõuda RÖDL-ilt. RÖDL tasaarvestab teise osamakse tasumise kohustuse summas 98 103 eurot saamata jäänud tulu hüvitamise nõudega. Seega on EFTA kohustatud tasuma RÖDL-ile 11 621,70 eurot saamata jäänud tulu.

EFTA ja kostjate II-IV vastused hagile 9. EFTA ja kostjad II-III vaidlesid hagile vastu. RÖDL võis müügisummat vähendada üksnes siis, kui ta ei vastuta tulu vähenemise eest. RÖDL ei ole arvestanud, et teise 1,5 aasta jooksul vastutab tulu vähenemise eest RÖDL ise. Lisaks vastutab RÖDL ka esimese 1,5 aasta jooksul toimunud tulu saavutamata jätmise eest, kui esinevad müügilepingus sätestatud erandid. Üheks selliseks juhtumiks on, kui RÖDL ei ole sõlminud töötajaga konkurentsikeelu lepingut. F, kes oli müüdud ettevõtte raamatupidamisvaldkonna juht, lahkus 2013. a oktoobris töölt, võttes kaasa ka osa klientidest. See sai võimalikuks seetõttu, et RÖDL ei sõlminud konkurentsikeelu lepingut. Lisaks on RÖDL ebaõigesti leidnud, et EFTA vastutab Ramantius Grupp OÜ-ga ja Personalipunkt OÜ-ga seoses mittesaavutatud sihttulu eest. Nendega ei lõpetatud kliendilepingut esimese 1,5 aasta jooksul, vaid hiljem. RÖDL-i ja EFTA nõuete saldo on EFTA kasuks summas 66 757 eurot.

10.Kostja IV vaidles hagile vastu. Kuna EFTA-l on RÖDL-i vastu 66 757 euro suurune nõue, siis ei saa RÖDL-il olla nõuet kostja IV vastu. Lisaks ei saa RÖDL esitada solidaarnõuet, kuna käenduslepingus on sätestatud osavastutus.

Menetluse edasine käik 11. Harju Maakohus tegi asjas 14.04.2020 otsuse, millega jättis EFTA hagi RÖDL-i vastu rahuldamata ja rahuldas RÖDL-i hagi. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 28.05.2021 otsusega Harju Maakohtu 14.04.2020 otsuse ja saatis asja samale maakohtule uueks läbivaatamiseks.

Maakohtu otsus ja põhjendused 12. Maakohus võttis vastu EFTA hagist osalise loobumise ja lõpetas seoses hagist loobumisega osaliselt tsiviilasja menetluse EFTA põhinõude 10 740 euro ja viivise väljamõistmise osas, mis on arvestatud 56 016,60 eurot ületavalt põhinõudelt. Maakohus jättis EFTA hagi RÖDL-i vastu rahuldamata ning rahuldas RÖDL-i hagi EFTA ja kostjate II-IV vastu osaliselt. Maakohus mõistis EFTA-lt ja kostjatelt II-IV solidaarselt RÖDL-i kasuks välja 3 221 eurot ning viivise alates 28.02.2019 protsendina põhinõudest (3 221 eurot) VÕS §-s 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni põhinõude (3 221 eurot) täitmiseni. Menetluskulud jättis maakohus 92,34 % ulatuses solidaarselt EFTA ja kostjate II-IV kanda ning 7,66 % ulatuses RÖDL-i kanda.

13.Vaidlust ei ole selles, et pooled leppisid kokku kolme aasta sihttulus summas 1 177 237 eurot, kuid tegelikkuses tulu ei saavutatud. RÖDL oli seisukohal, et esimese 18 kuu jooksul alates 01.01.2013 vähenes netokäive võrreldes sihttuluga 111 263 euro võrra ja selle eest vastutab EFTA. Seetõttu jättis RÖDL tasumata müügilepingu teise osamakse (98 103 eurot) ja nõuab tasaarvestuste tulemusel oma hagis ise kostjatelt 11 621,70 eurot. EFTA leiab, et esimese 18 kuu jooksul vastutas ta käibe vähenemise eest üksnes 43 625 (32 885+10 740) euro ulatuses, mistõttu ei või RÖDL ostuhinda sellest suuremas ulatuses vähendada. Kuna RÖDL ei ole 4 2-19-3222 tasunud teist osamakset (98 103 eurot) ja arvestades ka EFTA soovitajatasu nõuet (1539 eurot), leiab EFTA, et ta võib nõuda ostuhinna teise osamakse tasumist summas 56 016,60 eurot (98 103-32 885+1539-10 740).

14.Tõlgendades lepingupunkte 4.5, 4.6 ja 4.7 koosmõjus saab asuda seisukohale, et EFTA vastutab esimese 18 kuu jooksul lõpetatud kliendilepingute saamata jäänud tulu arvestamisel kogu kolmeaastase perioodi eest (välja arvatud erisused), RÖDL vastutab teise 18 kuu jooksul lõppenud kliendilepingute saamata jäänud tulu eest (välja arvatud erisused) ja nende klientide osas, kes ei lahkunud enne 21.12.2018 RÖDL-i juurest, vastutab EFTA esimese 18 kuu saamata jäänud sihttulu eest. Kohtu hinnangul vastab selline müügilepingu tõlgendus ka EFTA poolt esile toodud majanduslikule loogikale.

15.Kohus nõustus EFTA mõttekäiguga, et ettevõtte ostja põhjendatud huvi oli saada endale toimiva rahavooga ettevõte, mis toimiks ka pärast omaniku muutust ning seepärast leppisid pooled kokku, et esimese 1,5 aasta jooksul vastutas üldjuhul saamata jäänud tulu eest EFTA kui müüja. Samas on EFTA kui müüja tasakaalustav huvi, et ta ei vastutaks saamata jäänud tulu eest pärast 1,5 aasta möödumist, kuna selleks ajaks oli ettevõtte müümisest piisav aeg möödunud ja müüja mõju ettevõtte üle kadunud. Kui pärast sellise perioodi möödumist ettevõtte käive väheneb, siis see peab olema seotud juba ostja kui uue omaniku enda tegevusega, näiteks ostja ärikultuuriga, juhtimisstiiliga, klienditeenindusega, teenuse kvaliteediga jne. Kuna pärast 1,5 aasta möödumist ei saanud enam EFTA kui müüja mõjutada ettevõtte tulemusi, leppisidki pooled kokku, et teise 1,5 perioodi jooksul vastutab käibe vähenemise eest RÖDL kui ostja.

15.1. RÖDL-i esitatud tabelist selgub, et 41 kliendi lahkumise eest vastutab RÖDL-i hinnangul EFTA, nendelt klientidelt saamata jäänud sihttulu moodustab 235 689 eurot. Kohtu hinnangul on RÖDL-i arvutuskäik nende 41 kliendi osas korrektne. Sellega on nõustunud ka EFTA. Selle arvutuskäigu tulemusel on nende klientide arvel RÖDL-i saamata jäänud tulu 235 689 eurot (kolme aasta tulu 98 102 – kolme aasta sihttulu 333 790 = -235 689).

15.2. RÖDL tõi esile, et teise 18 kuu jooksul lahkunud klientide tegelikult saadud tulu ja lepingujärgse sihttulu vahe on -4 297 eurot. Kohus kontrollis neid arvutusi ja leidis, et arvutuskäik on ka selles osas korrektne.

15.3. Kohus nõustus EFTA-ga selles, et nende 74 kliendi osas, kes ei lahkunud RÖDL-i juurest on RÖDL arvestanud EFTA vastutusena ebaõigesti klientide kahjumit kolmeaastasel perioodil, kuigi peaks lähtuma 1,5 aastast. EFTA-l on õigus selles, et nende klientide osas tuleks müügilepingule vastavalt jaotada iga konkreetse kliendi käibe vähenemine ära selliselt, et esimesel 18 kuul vastutab käibe vähenemise eest eelduslikult EFTA ja teisel RÖDL. Kohus leidis, et nende 74 kliendi osas, kes ei lahkunud RÖDL-i juurest tuleb lepingujärgse ja tegelikult saadud sihttulu vahest maha arvata teisel 18 kuul saadud kahjum, sest selle eest EFTA ei vastuta. Kohus arvutas EFTA toodud skeemi alusel RÖDL-i tabeli allesjäänud 74 kliendi osas ringi. Kohus võttis arvesse nende 74 kliendi kogu kolme aasta sihttulu, millest arvas maha teise 18 kuu kahjumi. Kohtu arvutuse tulemusena on nende 74 kliendi lepingujärgse ja tegelikult saadud tulu vahe kokku kasum 128 224 eurot.

15.4. Maakohtu hinnangul on müügilepingule vastava skeemi kohaselt tulemuseks -3221,76 eurot (= 128 224–235 689+1 538,60+4 601,64+98 103). Seega on müügilepingujärgne RÖDLi nõue tegelikkuses väiksem kui hagis esitatud nõue ja RÖDL-i hagi tuleb rahuldada osaliselt.

5 2-19-3222 16. Maakohus ei nõustunud EFTA esitatud asjatundja arvamusega. Asjatundja on asunud selgitama, kuidas tuleks tõlgendada pooltevahelist müügilepingut. Lepingu tõlgendamine on kohtu pädevuses ning asjatundja ei saa anda kohtule juhiseid või õiguslikke hinnanguid, kuidas tõlgendada müügilepingut ja arvutada sihttulu. Asjatundja arvutust ei ole võimalik ka kontrollida ning asjatundja on rakendanud põhimõtteid, mis ei vasta müügilepingule.

17.EFTA on seisukohal, et kokkulepitud sihttulu on jäänud muuhulgas saavutamata seetõttu, et RÖDL ei ole müüdud ettevõtte töötajatega sõlminud konkurentsikeeldu (lepingu p 4.7 (e)).

EFTA on esile toonud, et koos ettevõttega andis müüja üle ka raamatupidamise valdkonna juhi F (praeguse nimega F), kes 10 kuud pärast müügilepingu sõlmimist asus raamatupidajana tööle koos ettevõttega üle antud kliendi Toggl OÜ juurde ja võttis kaasa 9 koos ettevõttega RÖDLile üle antud klienti ja tema lahkumise mõju RÖDL-ile oli 38 488 eurot. Kohus leidis, et RÖDL ei vastuta F tööle asumisega klient Toggl OÜ juurde ega 9 kliendi lahkumisega tekkinud saamata jäänud sihttulu eest.

17.1. Maakohus ei jaganud EFTA seisukohta, et pooled leppisid müügilepingus kokku kohustuses sõlmida töötajatega konkurentsi mitteosutamise kokkulepe. Müügilepingus sellist kohustust ei sisaldu. Müügilepingust tulenev kohustus peab olema selgelt esile toodud nii, et on üheselt arusaadav millise kohustuse on pool endale võtnud.

17.2. Koos ettevõttega andis EFTA RÖDL-ile üle kehtiva töölepingu, milles oli kokku lepitud töötaja konkurentsipiirang vaid töölepingu kehtivuse, mitte töölepingujärgseks ajaks. Kohus nõustus, et RÖDL-il polnud võimalik pärast F töölt lahkumist tema suhtes konkurentsipiirangut rakendada või jõustada. Iseenesest ei olnud RÖDL-il keelatud või võimatu kokkuleppel töötajaga töötaja töölepingu muutmine (töölepinguseaduse (TLS) § 12). RÖDL oleks saanud töötajale teha ettepaneku kokku leppida töölepingu järgses konkurentsipiirangus ja tasus, mida tööandja maksab töötajale selle eest, et töötaja ei asu pärast tööandja juurest lahkumist samal tegevusalal endisele tööandjale konkurentsi osutama. Vaidlust ei ole, et sellist ettepanekut Fle ei tehtud. Samas kohus kahtles, kas selline kokkulepe oleks olnud kehtiv TLS § 24 lg 1 p 1 ja § 23 lg 2 mõttes, kuivõrd kohus ei näinud antud asjas tööandja erilist majanduslikku huvi, mida sellise konkurentsipiiranguga kaitsta. Kohus ei tuvastanud antud juhul, et töötaja oleks puutunud ettevõtte raamatupidamisvaldkonna juhina kokku sellise informatsiooniga, mille konfidentsiaalsuse osas on tööandjal õigustatud huvi ja mille kasutamine konkureerivas ettevõttes võib kahjustada senist tööandjat ja anda konkureerivale äriühingule eelise senise tööandjat ees.

17.3. Kohus nõustus RÖDL-iga ka selles, et F tööle asumine Toggl OÜ-s ei olnud konkurentsi osutamine RÖDL-ile. RÖDL-i konkurendiks saaks olla äriühing või füüsiline isik, kes tegutseb RÖDL-iga samal tegevusalal. Toggl OÜ on ettevõte, mis pakub veebipõhist tarkvaralahendust väikeettevõtjatest konsultantidele. Kohtu ette ei ole toodud, et Toggl OÜ oleks hiljem ja F ettevõttega liitumise tulemusel asunud tegutsema raamatupidamisteenuse pakkujana ning pakkuma RÖDL-ile konkurentsi.

17.4. Kohus ei nõustunud EFTA seisukohaga, et F võttis RÖDL-i juurest lahkudes kaasa 9 klienti, kellele hakkas ise konkureerivalt raamatupidamise teenust osutama. Kui omavahel seotud äriühingud otsustavad kulude kokkuhoiu või mõnel muul põhjusel korraldada oma raamatupidamist edaspidi ise, ei saa seda ette heita töölt lahkunud töötajale ega seda kuidagi piirata konkurentsipiirangu kokkuleppega. Samuti ei saa seda käsitleda sellena, et Toggl OÜ oleks otsustanud siseneda raamatupidamisteenuste turule ja asunud pakkuma RÖDL-ile konkurentsi. Kohtu hinnangul ei oleks nende klientide lahkumist takistanud ka F töölepingu muutmine ja temaga konkurentsipiirangus kokkuleppele jõudmine.

6 2-19-3222 17.5. F (varasema nimega F) kinnitas istungil, et jätkas pärast RÖDL-ist lahkumist raamatupidamisteenuse osutamist EFTA/RÖDL-i endisele kliendile Trilliants OÜ-le läbi talle kuuluva ettevõtte Shana OÜ. Samas ei ole kohtu ette toodud, et F oleks klienti mõjutanud RÖDL-i juurest lahkuma. Klient on vaba otsustama, kust ja millistel tingimustel ta teenust ostab.

18.Kohus nõustus RÖDL-i seisukohaga, et kliendileping Ramantius Grupp OÜ ja RÖDL-i vahel lõpetati võõrandamisest esimese 18 kuu jooksul. Raamatupidamise teenus on igakuine teenus, mille puhul kliendile esitatakse arveid igakuiselt. 2013. aastal esitas RÖDL Ramantius Grupp OÜ-le raamatupidamise teenuse osutamise ajal 11 arvet. 2014. aastal I, II ja III kvartalis Ramantius Grupp OÜle arveid esitatud ei ole, seega tegi kohus sellest järelduse, et RÖDL raamatupidamise teenust Ramantius Grupp OÜ-le pärast 2013. a detsembrit ei osutanud. Kohus pidas usutavaks RÖDL-i väidet, et kuivõrd 2014. a detsembris selgus, et RÖDL-i raamatupidamise teenus Ramantius Grupp OÜ-le oli 2013. a novembri ja detsembri eest arveldamata, esitas RÖDL 18.12.2014 kliendile arve nr 20142822.

19.Kohus leidis kokkuvõttes, et RÖDL-i nõue EFTA ja tema osanike C, ja X vastu on põhjendatud osaliselt ning kuulub rahuldamisele summas 3222,76 eurot. Müügilepingu punkti 5.3. kohaselt garanteerisid C, Y ja X osanikena RÖDL-ile müügilepingu punktist 4.5 tulenevate EFTA kohustuste täitmise käenduse alusel. Samuti on põhjendatud viivise väljamõistmine alates 28.02.2019 protsendina põhinõudest (3221 eurot) VÕS §-s 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni põhinõude (3221 eurot) täitmiseni.

20.Kohus jättis EFTA hagi täies ulatuses rahuldamata (või sellest loobuti), so 89,4% ulatuses RÖDL-i ja EFTA hagide liidetud nõuetest. RÖDL-i hagi EFTA ja käendajate vastu rahuldas kohus ulatuses 3221 eurot, mis moodustab nõudest 2,94%. Seetõttu jättis kohus menetluskulud 92,34% osas EFTA ja käendajate ning 7,66% osas RÖDL-i kanda.

EFTA ja kostjate II-III apellatsioonkaebus 21. EFTA ja kostjad II-III esitasid apellatsioonkaebuse, milles paluvad maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta RÖDL-i hagi rahuldamata ning rahuldada EFTA hagi.

22.Maakohus tuvastas õigesti saamata jäänud tulu arvutamise metoodika, kuid jättis ekslikult 10 kliendi andmed arvestamata.

22.1. Müügilepingu kohaselt võib RÖDL nõuda üksnes sellise saamata jäänud tulu hüvitamist, mille eest vastutab EFTA. Müügilepingu punkti 4.5 kohaselt on poolte vastutus 125 üleantud kliendi käibe vähenemise eest jaotatud esimese ja teise 18 kuu vältel pärast ettevõtte üleandmist ehk 01.01.2013-31.12.2015 (kolm aastat). Kokkuvõtlikult vastutab esimese 18 kuu käibe vähenemise eest eelduslikult EFTA (eranditega) ja teise 18 kuu käibe vähenemise eest eelduslikult RÖDL (eranditega). Kui esimesel 18 kuul klient lahkus, siis vastutab EFTA lisaks esimesel 18 kuul erandlikult ka teisel 18 kuul vähenenud käibe eest. Kui klient lahkub RÖDLi süül esimesel 18 kuul, siis selle eest EFTA ei vastuta. Lisaks käibe vähenemisele on võimalik ka see, et konkreetse kliendi tegelik käive ületab prognoositavat ehk sihtulu ehk RÖDL teenib planeeritust rohkem. Antud summa tuleb RÖDL-i saamata jäänud tulust maha arvutada, kuna selle võrra on RÖDL prognoositust rohkem teeninud (maakohus nimetab seda õigesti ka kui „üleplaanilist tulu“).

22.2. Kliendid saab jagada kolme grupp: 1) kliendid, kes ei lahkunud ja kelle käibe vähenemise eest vastutab EFTA esimesel 18 kuul ja RÖDL teisel 18 kuul. Antud kliente on 74.

7 2-19-3222 RÖDL-i üleplaaniline tulu antud 74 kliendi puhul on 128 224 eurot; 2) kliendid, kes lahkusid esimesel 18 kuul ja kelle käibe vähenemise eest vastutab EFTA nii esimesel kui ka teisel 18 kuul. Antud kliente on 41. RÖDL-i saamata jäänud tulu antud 41 kliendi puhul on -235 689 eurot; 3) kliendid, kes lahkusid esimesel 18 kuul ja kelle eest üldiselt vastutab EFTA, kuid erandlikult vastutab RÖDL. Selliseid kliente on 10 ja need jättis maakohus ekslikult arvutusest välja. Kuna ka sellised kliendid anti müügilepingu alusel RÖDL-ile üle, peavad ka need olema üleantud klientide saamata jäänud tulu arvestuses kajastatud, sarnaselt kõigile teistele klientidele. Kuna nende eest vastutab RÖDL ja seda nii esimese kui ka teise 18 kuu jooksul saamata jäänud tulu osas, tuleb nende osa arvutamiseks võrrelda sihttulu ja tegelikku tulu, kuid sarnaselt ülaltoodud punktile (a) tuleb saamata jäänud tulu ehk miinusmärgiga tulem asendada nulliga, et välistada EFTA vastutus selliste klientide eest. RÖDL teenis selliste klientide pealt üleplaanilist tulu 16 057 eurot. RÖDL teenis viidatud 10 kliendi pealt täiendavat üleplaanilist tulu teisel 18 kuul 5366 eurot. Arvestades RÖDL-i nii esimese 18 kuu üleplaanilist tulu 15 975 eurot kui ka teise 18 kuu üleplaanilist tulu 5366 eurot, teenis RÖDL 10 kliendi pealt üleplaanilist tulu kokku 21 423 eurot.

22.3. Seega jättis kohus ilma igasuguse õigusliku või majandusliku või üleüldse igasuguse põhjuseta ja tõenäoliselt ekslikult viimase grupi ehk 10 klienti oma arvutustest välja, kuigi nii müügilepingu kui ka kohtu enda metoodika nägi ette selliste klientide arvestamist. Kuna selliste klientide kahjumi eest ei vastutanud EFTA, tuli nende puhul arvestada vaid n-ö tulu ehk üleplaanilist tulu. Seega eksis maakohus oma arvutustes EFTA kahjuks 21 423 eurot, mille tagajärjel muutub EFTA jaoks negatiivne saldo -3221 eurot positiivseks saldoks summas 18 203 eurot.

23.RÖDL vastutab käibe vähenemise eest, mis on põhjustatud sellest, et ta jättis töötajatega sõlmimata konkurentsikeelu kokkulepped.

23.1. EFTA-l olid oma töötajatega head ja pikaajalised töösuhted, mistõttu EFTA-l ei olnud vajadust nendega selliseid küsimusi reguleerida. Küll aga võisid töötajad ettevõttest lahkuda siis, kui ettevõtte omanik muutus ja tekkis rahulolematus näiteks uute omanike juhtimiskultuuri, teeninduskvaliteedi vms-ga. Kuna sellise riski minimeerimine ei olnud enam EFTA kui müüja kontrolli all, leppisidki pooled kokku, et RÖDL kui ostja vastutab töötaja lahkumise negatiivsete tagajärgede eest, kui ta ei sõlmi nendega konkurentsipiirangut. RÖDL võis ise otsustada, kas sõlmib konkurentsipiirangu või mitte, ning sellega ka otsustada vastava riski võtmise. Selge on see, et konkurentsipiirangu sõlmimiseks pidi sellega nõustuma ka töötaja, mistõttu ei oleks RÖDL saanud seda ühepoolselt töötajaga sõlmida. Küll oli RÖDL-il võimalik teha pingutusi selle sõlmimiseks (VÕS § 24 lg 1). Poolte vahel puudub aga vaidlus, et RÖDL ei teinud ühtegi katset konkurentsipiirangu sõlmimiseks.

23.2. Poolte vahel puudub vaidlus, et EFTA andis RÖDL-ile koos ettevõttega üle ka enda töötaja F, kes oli raamatupidamise valdkonna juht. F lahkus ettevõttest ja võttis kaasa üheksa klienti, kellest osadele hakkas raamatupidamisteenust osutama Toggl OÜ-s töötades. Kui F oleks lahkunud RÖDL-ist ja poleks saanud nimetatud klientidele teenust osutada, poleks olnud neil põhjust ka RÖDL-ist lahkuda.

23.3. Maakohus leidis ebaõigesti, et F ei konkureerinud Toggl OÜ-s töötamisel RÖDL-iga.

Konkureerimist ei välista see, kui ühingu tegevusala on äriregistris teine või kui ühingu peamine tegevusala on teine – määrav on see, kas isik sisuliselt konkureerib ühinguga ehk pakub sama teenust. Antud juhul puudub vaidlus, et F pakkus nii RÖDL-is kui ka Toggl OÜ-s samu teenuseid, s.t raamatupidamise teenust.

8 2-19-3222 23.4. Kõik eeldused sõlmida töötajaga konkurentsikeelu leping olid täidetud, kuna F näol oli tegemist raamatupidamise valdkonna juhiga ja ta oli paljude klientide kontaktisikuks ja ka sisuliselt töö teostajaks. Fl oli ligipääs ja teadmine järgmisele infole, mis võimaldas tal soovi korral ise klientidele teenust pakkuda: a) RÖDL-i käest teenust ostvate klientide nimekiri ja kontaktandmed; b) raamatupidamise vajaduse ja selle mahu olemasolu; c) teadmine teenuse hinna kohta; d) ja klientide algdokumendid ja muud raamatupidamise teenuse aluseks olevad dokumendid.

24.RÖDL ei ole tõendanud, et Ramantius Grupp OÜ-le ei osutatud teenust teise 18 kuu jooksul ehk pärast 2014. a II kvartali möödumist. Viimast kinnitab RÖDL-i 18.12.2014 arve Ramantius Grupp OÜ-le, mille selgitusse on märgitud „raamatupidamisteenus“. Viimasest ei nähtu, et tegemist oleks varasema perioodi teenuse eest esitatud arvega või et sel oleks seos varasemate kreeditarvetega vm. Samuti ei ole õige maakohtu hinnang, et raamatupidamise teenust osutatakse igal kuul. Mitmele üleantud kliendile ei osutatud teenust iga kuu, vaid näiteks kord aastas ja koostati raamatupidamise aruanne. Ramantius Grupp OÜ-ga seotud episood vähendab RÖDL-i rahalise nõude summat 3927 euro võrra. Kuna Ramantius Grupp OÜ lahkus RÖDL-i juurest teise 18 kuu jooksul ehk pärast 2014. a detsembrikuud, vastutab antud kliendi käibe vähenemise eest RÖDL.

25.Arvestades ülaltoodud kolme parandust – 10 kliendi arvestamist ning F ja Ramantius Grupp OÜ episoodi – on poolte tegelik nõuete saldo EFTA kasuks.

26.Maakohtu menetluskulude jaotus ei ole õiglane, arvestades et ringkonnakohus rahuldas 28.05.2021 otsusega kostjate apellatsioonkaebuse ja tühistas RÖDL-i kasuks tehtud 14.04.2020 maakohtu otsuse. Eelmise maakohtu ja apellatsioonimenetluse kulud peab kandma kostja.

Kostja IV apellatsioonkaebus 27. Kostja IV esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta RÖDL-i hagi rahuldamata.

28.Kostja IV nõustub EFTA ja kostjate II-III etteheidetega maakohtu otsusele. Maakohus tuvastas saamata jäänud tulu arvutamise metoodika õigesti, kuid jättis arvutustest osaliselt välja kliendid, milliste arvestamist nägi ette kohtu enda kasutatav arvutusmetoodika.

Vastustaja seisukoht 29. RÖDL vaidleb apellatsioonkaebustele vastu ning palub jätta need rahuldamata.

30.Maakohus jättis õigesti netotulu arvutuses arvestamata kliendid, kes lahkusid teisel 18kuusel perioodil (so RÖDL-i vastutuse perioodil) ja kelle 3 aasta netotulu oli negatiivne. Käibe arvutamise metoodikas tuleb lähtuda kolme aasta netotulust. Apellantide tõlgendus, mille kohaselt teatud juhtudel lähtutakse 18 kuu netokäibest, muudaks p 4.4 kokkuleppe sisutuks.

Maakohtu jättis teadlikult 10 klienti välja. Maakohus viitab korrektselt, et nimetatud klientide sihttulu kolmeaastasel perioodil on negatiivne (p 29). Kuna RÖDL-i tõttu lahkunud klientide kahjumit EFTA vastu esitatava nõude arvestuses ei arvestata, tuli nad välja jätta.

31.RÖDL-i vastutus punkti 4.7 järgi hõlmab üksnes töötajaid, keda müügilepingu alusel üle ei antud. Maakohus ei ole paari olulist asjaolu arvesse võtnud. Kooskõlas ringkonnakohtu poolt käesolevas asjas antud juhisega tuli maakohtul tuvastada poolte tahe müügilepingu p 4.7 sõlmimisel. Poolte tahe oli üleantavate töötajatega seonduvat konkurentsipiirangu kohaldumise riski mitte RÖDL-i kanda jätta. Müügileping eristas Töötajaid (suure tähega, defineeritud ja 9 2-19-3222 ettevõtte müügiga üleantud kogum) ja töötajaid (väikese tähega, defineerimata kogum, mis sisaldab üleantutele lisaks RÖDL-i poolt tulevikus tööle võetavaid ja juba olemasolevaid töötajaid). Ettevõtte ostja jaoks oleks äärmiselt suur risk võtta kohustus sõlmida või „teha kõik endast olenev“ konkurentsipiirangu sõlmimiseks töötajatega, kellest ta midagi ei tea ja kellega tal puudub igasugune varasem kontakt. Kui pooltel oleks olnud selline ebatavaline tahe, oleks seda ärilise loogika kontekstis kindlasti täiendavalt reguleeritud. Lisaks märgib RÖDL, et F ei asunud RÖDL-iga konkureerima.

32.Iseenesest on õige EFTA väide, et raamatupidamisteenust saab mõnel puhul osutada ka mitte igakuise teenusena. RÖDL juhib tähelepanu, et vaidlusalune klient tarbis teenust kuni lahkumiseni 2013. aasta lõpus igakuiselt – 2013. aastal esitati talle 11 arvet.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 33. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, milles maakohus rahuldas RÖDL-i hagi EFTA ja kostjate II-IV vastu ning jättis EFTA hagi RÖDL-i vastu rahuldamata 18 203 euro ja sellelt arvestatud viivise ulatuses. Samuti tuleb tühistada maakohtu otsus menetluskulude jaotuse osas.

Tühistatud osas tuleb teha uus otsus, millega rahuldada EFTA hagi RÖDL-i vastu osaliselt ja mõista RÖDL-ilt EFTA kasuks välja 18 203 eurot ja sellelt arvestatud viivis ning jätta RÖDLi hagi rahuldamata. Kostjate II-IV menetluskulud jätta täies ulatuses RÖDL-i kanda ning ülejäänud menetluskulud jätta EFTA ja RÖDL-i enda kanda. Muus osas tuleb maakohtu otsus jätta muutmata, kuid osaliselt tuleb täiendada maakohtu otsuse põhjendusi. TsMS § 654 lg 22 alusel esitab ringkonnakohus otsuse kehtiva resolutsiooni terviklikus sõnastuses. Kostjate II-IV osas rahuldada apellatsioonkaebused täielikult. EFTA apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt.

34.Maakohtu otsust ei ole vaidlustatud RÖDL-i hagi rahuldamata jätmise osas 3221 eurot ületavas osas. Samuti osas, milles maakohus lõpetas seoses hagist loobumisega tsiviilasja menetluse EFTA põhinõude 10 740 euro ja viivise väljamõistmise osas, mis on arvestatud 56 016,60 eurot ületavalt põhinõudelt. Selles osas on maakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 järgi jõustunud.

35.Pooled ei vaidle selle üle, et nad sõlmisid 22.12.2012 müügilepingu, mille alusel müüs EFTA enda ettevõtte RÖDL-ile. Samuti ei vaidle pooled selle üle, et RÖDL pidi EFTA-le tasuma ettevõtte eest 490 515 eurot ja seda kahes osas: esimese osamakse ehk 392 412 eurot 02.01.2013 ja teise osa ehk 98 103 eurot 01.03.2016. Vaidlust ei ole ka selles, et RÖDL on esimese osamakse tasunud ja teise jätnud tasumata. Pooled ei vaidle ka selle üle, et RÖDL võlgneb müügilepingu alusel EFTA-le suunatud klientide eest soovitajatasu 1539 eurot (müügilepingu p 9.2) ning arvesse tuleb EFTA kasuks võtta RÖDL-i arvutusviga 4602 eurot.

36.Pooled ei vaidle, et müügilepingu alusel anti EFTA poolt RÖDL-ile üle kokku 125 klienti ning pooled leppisid kokku, et nende klientide sihttulu suurus oli 1 177 326 eurot arvestatuna ajavahemikule 01.01.2013-31.12.2015. Pooled ei vaidle ka selle üle, kuidas oli jaotud poolte vastutus nimetatud sihttulu saavutamata jätmise eest: esimese 18 kuu tulu vähenemise eest vastutab eelduslikult EFTA (müügilepingu punktis 4.6 toodud eranditega) ja teise 18 kuu tulu vähenemise eest eelduslikult RÖDL (müügilepingu punktis 4.7 toodud eranditega); kui esimesel 18 kuul klient lahkus, siis vastutab EFTA lisaks esimesel 18 kuul vähenenud tulule ka erandlikult teisel 18 kuul vähenenud tulu eest; kui klient lahkub RÖDL-i süül esimesel 18 kuul, siis selle eest EFTA ei vastuta.

10 2-19-3222 37. Eelpoolnimetatud vastutuse jaotust silmas pidades ei vaidle pooled apellatsioonimenetluses ka selle üle, et selliseid kliente, kes lahkusid esimesel 18 kuul ja kelle lahkumise tõttu käive vähenes nii esimesel kui ka teisel 18 kuul, oli 41 ning nende osas oli sihttulu 333 790 eurot ja tegelik tulu 98 102 eurot, mistõttu saamata jäänud tulu oli nimetatud 41 kliendi osas 235 689 eurot ja selle eest vastutab EFTA. Teiseks ei vaidle pooled selle üle, et 74 klienti olid sellised, kes ei lahkunud ja kellest sai RÖDL kasumit. Maakohus leidis, et selliste klientide pealt saadud kasumiks (maakohus nimetas seda üleplaaniliseks tuluks) oli 128 224 eurot. RÖDL-i hinnangul oli üleplaaniline tulu 74 kliendi pealt 102 728 eurot. Pooled vaidlevad apellatsioonimenetluses selle üle, kas maakohus jättis õigesti arvesse võtmata 10 klienti, kes RÖDL-i tabeli järgi lahkusid teisel perioodil ja kelle lahkumisest tingitud saamata jäänud tulu jäi RÖDL-i kanda. Maakohus märkis, et nende klientide osas on kahjum -4297 eurot ja seda ei tule RÖDL-i haginõude puhul arvesse võtta.

38.Ringkonnakohtu hinnangul jättis maakohus ebaõigesti arvesse võtmata, et nimetatud 10 kliendi pealt saadi nn üleplaanilist tulu, mistõttu oleks maakohus pidanud seda analoogselt 74 kliendi puhul üleplaanilise tulu arvesse võtmisega arvestama. Ringkonnakohtu hinnangul tuleneb nende 10 kliendi puhul üleplaanilise tulu arvesse võtmise vajadus müügilepingust ja selle tulemusel tekib olukord, kus RÖDL-i poolt EFTA ja kostjate II-IV vastu esitatud hagi rahuldada ei saa, vaid rahuldada tuleb osaliselt EFTA hagi RÖDL-i vastu, summas 18 203 eurot, millele lisandub sellelt summalt arvestatud viivis. Seega on maakohus ebaõigesti tõendeid hinnates teinud osaliselt ebaõige kohtulahendi. Ringkonnakohus tühistab selles osas maakohtu otsuse ja saab tühistatud osas ise maakohtule tagasi saatmata teha uue otsuse.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga selles, et EFTA hagi RÖDL-i vastu ei saa rahuldada summas 37 813,6 eurot (raamatupidaja F ja Ramantius Grupp OÜ lahkumisega väidetavalt tekkinud tulu vähenemise osas). Selles osas nõustub ringkonnakohus maakohtu otsusega ja põhjendustega ning tulenevalt TsMS § 654 lg-s 6 sätestatust neid ei korda. Maakohtu otsuse põhjendusi on siiski vajalik täiendada müügilepingu tõlgendamise osas, ulatuses, mis puudutab konkureerimiskeelu kokkuleppe sõlmimise kohustust. Järgnevalt esitab ringkonnakohus põhjendused maakohtu otsuse muutmise osas, täiendavad põhjendused ning vastab ühtlasi apellatsioonkaebuste väidetele.

Klientide lahkumisest tingitud saamata jäänud tulu arvestamine 39. Alustuseks märgib ringkonnakohus, et maakohus on õigesti asunud seisukohale, et 74 kliendi osas, kes ei lahkunud, sai RÖDL üleplaanilist tulu 128 224 eurot. Maakohus leidis õigesti, et nende 74 kliendi osas, kes ei lahkunud RÖDLi juurest, tuleb lepingujärgse ja tegelikult saadud sihttulu vahest maha arvata teisel 18 kuul saadud kahjum, sest selle eest EFTA ei vastuta. Selliseks järelduseks annab aluse müügilepingu p 4.6, mille kohaselt võõrandamise kuupäevale järgneva esimese 18 kuu jooksul lõpetatud kliendilepingu või kliendilepingu hinna alandamise tagajärjel põhjustatud saamata jäänud tulu eest vastutab ainuisikuliselt ja rangelt müüja, välja arvatud kui nende põhjustajaks on ostja, nagu on määratletud punktis 4.7.

Väljaspool nimetatud ajavahemikku vastutab müüja saamata jäänud tulu eest ainult juhul ja niivõrd, kuivõrd saamata jäänud tulu on põhjustatud järgmisel, alapunktides a kuni g märgitud põhjusel või tagajärjel. Pooled ei vaidle, et nimetatud 74 kliendi puhul müügilepingu punkti 4.6 alapunktides a kuni g märgitud olukordasid ei esinenud. Seega tuleb lähtuda sellest, et kui nende 74 kliendi puhul tekkis teisel perioodil kahjum, siis selle eest EFTA vastutada ei saa.

40.Ringkonnakohtu hinnangul ei vaidle pooled selle üle, et 10 klienti (AIDER OÜ, EVENTUS EHITUS OÜ, KLEVARI OÜ, KRISTJAN S OÜ, Landeker OÜ, LKW ROTARE AS, Mooni 63 OÜ, Raikküla Karjäär OÜ, THORGATE MANAGEMENT OÜ ja TÕRVATILK OÜ) lahkusid müügilepingus märgitud teisel 18-kuusel perioodil. Seega on nimetatud 10 11 2-19-3222 kliendi poolt saavutamata jäänud sihttulu müügilepingu p 4.6 kohaselt RÖDL-i vastutusalas.

Pooled vaidlevad, kas tuleb arvesse võtta prognoositud sihttulu ületavat tulu, nn üleplaanilist tulu. Pooled ei vaidle, et nimetatud 10 kliendi osas esimesel 18-kuusel perioodil kahjumit ei tekkinud, vaid tekkis üleplaaniline tulu 16 057 eurot. Samuti ei vaidle pooled selle üle, et teisel 18-kuusel perioodil tekkis nende 10 kliendi osas üleplaaniline tulu 5366 eurot (ringkonnakohtu 10.05.2024 istungi protokoll, ajamärk 00:34:25). Kokku oli nimetatud 10 kliendi üleplaaniline tulu 21 423 eurot.

41.Ringkonnakohus nõustub EFTA käsitlusega, mille kohaselt ei saa kõiki kliente summeerida, vaid iga üleantud kliendi puhul tuleb eraldi vaadata, kas konkreetne klient tekitas kahjumi või kasumi. RÖDL-i koostatud tabelist nähtub, et osade klientide puhul oli tegelik tulu sihttulust suurem, st saamata jäänud tulu kokkuvõttes väheneb. RÖDL-i koostatud tabelist nähtub, et AIDER OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 10 380 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 12 309 eurot ja II perioodil 2550 eurot. EVENTUS EHITUS OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 21 372 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 22 423 eurot ja II perioodil 13 726 eurot. KLEVARI OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 0 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 99 eurot ja II perioodil 0 eurot. KRISTJAN S OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 2562 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 2646 eurot ja II perioodil 1644 eurot. Landeker OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 0 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 7502 eurot ja II perioodil 4653 eurot. LKW ROTARE AS prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 9587 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 10 131 eurot ja II perioodil 2286 eurot.

Mooni 63 OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 0 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 758 eurot ja II perioodil 713 eurot. Raikküla Karjäär OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 0 eurot ning I perioodil oli tegelik tulu 0 eurot ja II perioodil 0 eurot. THORGATE MANAGEMENT OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 2580 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 6588 eurot ja II perioodil 720 eurot. TÕRVATILK OÜ prognoositud sihttulu 1,5 aasta peale oli 165 eurot, kuid I perioodil oli tegelik tulu 248 eurot ja II perioodil 0 eurot.

Eelnevast tulenevalt tekkis AIDER OÜ, EVENTUS EHITUS OÜ, KLEVARI OÜ, KRISTJAN S OÜ, LKW ROTARE AS, Raikküla Karjäär OÜ, THORGATE MANAGEMENT OÜ ja TÕRVATILK OÜ puhul teisel perioodil, arvestades 18-kuuse perioodi sihttulu suurust, saamata jäänud tulu, mida müügilepingu p 4.6 kohaselt EFTA vastutusalasse lugeda ei saa ja teisel perioodil tekkinud miinusmärgiga tulemus tuleb poolte vastutuse jaotust arvesse võttes asendada nulliga. Üksnes Landeker OÜ ja Mooni 63 OÜ osas tekkis teisel perioodil üleplaaniline tulu.

42.Pooled leppisid kokku sihttulu summas 1 177 236 eurot vahemikul 01.01.2013–31.12.2015 ning vastutuse jaotuses selliselt, et teise perioodi käibe vähenemise eest vastutab eelduslikult RÖDL. Ringkonnakohus nõustub EFTA-ga, et kui mõne kliendiga tekkis saamata jäänud tulu ja mõnega mitte, siis saamata jäänud tulu väheneb, st saamata jäänud tulu teeniti teise kliendiga jälle tasa (kompenseeriti). Maakohus on seda rakendanud 74 kliendi puhul, aga 10 kliendi puhul ei ole. Üleplaanilist tulu tuleb ringkonnakohtu hinnangul arvestada, kuna selle võrra väheneb RÖDL-i saamata jäänud tulu ja seega EFTA vastutuse ulatus. RÖDL nõustub ka ise sellega, et tuleb arvestada nii plusse kui ka miinuseid (ringkonnakohtu 10.05.2024 istungi protokoll, ajamärk 00:26:14). RÖDL märgib, et EFTA soovib miinused asendada nullidega, st kahjumit mitte kajastada ja RÖDL-i väitel tekkis RÖDL-il nimetatud 10 kliendi osas kahju 3 aasta peale -4297 eurot ja see on kõik EFTA kahjum. Ringkonnakohus nõustub EFTA-ga, et RÖDL-i käsitlus läheb müügilepingu olemusega vastuollu, sest EFTA saab vastutada ainult esimese 18 kuu eest (müügilepingu punktid 4.6 ja 4.7).

43.Arvestades seda, et teisel perioodil tekkinud käibe vähenemise eest EFTA ei vastuta ning nimetatud 10 kliendi pealt sai RÖDL üleplaanilist tulu kokku 21 423 eurot, on kokkuvõtteks 12 2-19-3222 EFTA-l nõue RÖDL-i vastu summas 18 203 eurot. See moodustub EFTA nõudest II osamaksu tasumiseks summas 98 103 eurot, millele tuleb liita suunamistasu 1539 eurot, RÖDL-i arvutusviga 4602 eurot, mittelahkunud 74 kliendi üleplaaniline tulu 128 224 eurot ja 10 kliendi üleplaaniline tulu 21 423 eurot ning lahutada esimesel 18 kuul lahkunud klientide saamata jäänud tulu 235 689 eurot.

Raamatupidaja lahkumisest tingitud saamata jäänud tulu 44. Apellantide hinnangul oleks maakohus pidanud arvesse võtma ka seda, et RÖDL vastutab erandlikult käibe vähenemise eest, mis on põhjustatud sellest, et ta jättis töötajatega sõlmimata konkurentsipiirangud. Esimesel perioodil lahkus ettevõttest raamatupidamisvaldkonna juht F ning tema lahkumisega seoses lahkus EFTA väitel ettevõtte klientide hulgast ka 9 klienti, mille tõttu väheneb RÖDL-i saamata jäänud tulu 38 488 euro võrra. Maakohus leidis, et pooled ei leppinud müügilepingus kokku RÖDL-i kohustuses sõlmida töötajatega konkurentsi mitteosutamise kokkulepe.

45.Müügilepingu punktis 4.7 ja alapunktis e leppisid pooled kokku, et ostjal ei ole õigust nõuda müüjalt saamata jäänud tulu käesoleva punkti 4 sätete alusel, kui ja kuivõrd saamata jäänud tulu on esinenud muuhulgas järgmisel põhjusel või tagajärjel: töötajate lahkumine ostja juurest koondamise või töötasu vähendamise tõttu, mille ostja korraldab mõjuva põhjuseta; mittekonkureerimisklauslite mittesõlmimine, -järgimine või -jõustamine ettevõttega seotud tööle määratud töötajate suhtes. RÖDL-i hinnangul ei hõlma mittekonkureerimisklausli sõlmimise kohustus ettevõttega ülevõetud töötajaid.

46.VÕS § 29 lg 1 kohaselt lähtutakse lepingu tõlgendamisel lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kui see tahe erineb lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest, on määrav lepingupoolte ühine tahe. VÕS § 29 lg 3 kohaselt, kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Samas on ühise tegeliku tahte tõendamise kohustus poolel, kes sellele tugineb. Kui poolte ühist tegelikku tahet ega ka VÕS § 29 lg-s 3 nimetatud asjaolusid ei ole tõendatud, saab lepingu tõlgendamisel lähtuda mõistliku isiku positsioonist (VÕS § 29 lg 4). Lepingu tõlgendamisel tuleb arvestada ka VÕS § 29 lg-s 5 nimetatud asjaolusid, samuti VÕS § 29 lg-t 6, mille kohaselt tuleb lepingutingimust tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist (vt nt RKTKo 26.11.2015, 3-2-1-112-15, p 15). RÖDL on tuginenud tõlgendamise kontekstis sellele, et lepingu p 2.1.2, kus on defineeritud ettevõte müügilepinguga hõlmatuks need töölepingud, mis on üle antud, on märgitud töötajad suure tähega (inglise keelses variandis on märgitud Employees ehk töötajad suure tähega). Punktis 4.7, mis tooks kaasa RÖDL-i vastutuse, on employees väikese tähega.

RÖDL-i hinnangul on pooled silmas pidanud erinevaid gruppe töötajaid: üks grupp töötajaid on need, kes müügilepinguga üle anti ja teine grupp on need, keda ei ole üle antud. EFTA leiab, et kui pooled oleks tahtnud eristada töötajaid (uued töötajad ja vanad töötajad), siis oleks tehtud 2 gruppi, mida antud juhul tehtud ei ole.

47.Ringkonnakohus nõustub RÖDL-iga, et müügilepingus on pooled eristanud seda gruppi töötajaid, kes on müügilepinguga koos ettevõttega RÖDL-ile üle antud. Müügilepingu punkti 2.1.2 kohaselt on müügilepingu esemeks lisas 2 loetletud töötajatega sõlmitud töölepingud (edaspidi töölepingud ja vastavad töötajad töötajad). Inglise keelses lepingudokumendis on punkti 2.1.2 sõnastus järgmine: employment contracts with employees listed in Appendix 2 (hereinafter "Employment Agreements" and respective employees as "Employees") (I kd tl 418). Seega on müügilepingus määratletud ettevõttega koos üle antav grupp töötajaid, kes on 13 2-19-3222 lepingus tähistatud kui suure tähega „Töötajad“ (inglise keeles Employees). Ringkonnakohus nõustub RÖDL-iga, et kui pooled ei oleks soovinud ettevõttega koos üle antud töötajaid teistest kuidagi eristada, poleks neid lepingu punktis 2.1.2 selliselt tähistatud. Sellele, et müügilepingus on tahetud eristada ettevõttega koos üleantavaid töötajaid teistest töötajatest, viitavad ka mitmed teised lepingu punktid, näiteks punktid 2.1.7, 3.5, 4.6 alapunktid e ja f. Seejuures nähtub lepingu punktist 2.1.7, et selles on reguleeritud töötajate puhkusereserviga seonduvat ja selliseid töötajaid on tähistatud suure algustähega „Töötajatena“. Ringkonnakohus nõustub RÖDL-iga, et üle antud puhkusereserv saab olla loogiliselt üksnes üle antud töötajatel.

48.Müügilepingu punkti 4.7 alapunktis e on inglise keelses originaaldokumendis märgitud:

Employees leaving the Buyer because of a termination or desrease in salary performed by the Buyer without due cause; failure to agree on, maintain or enforce no-compete clauses vis-a-vis employees assigned with work attaching to the Business (I kd tl 4-18). Seejuures nähtub müügilepingu punkti 4.7 teiste alapunktide ja alapunkti e võrdlusest, et alapunkti e esimese sõnana kasutatud „Employees“ ei ole suure algustähega mitte seetõttu, et tegemist oleks lause algusega, vaid sellepärast, et tegemist on üle võetud töötajate gruppi tähistava sõnaga (teistes alapunktides on lause algus väikese algustähega). Ringkonnakohtu hinnangul ei ole kumbki pool tõendanud poolte ühist tahet lepingu punkti 4.7 alapunkti e osas. Seega tuleb lähtuda mõistliku isiku positsioonist, lepingu eesmärgist ja lepingu teiste punktide sõnastusest.

49.Ringkonnakohtu hinnangul tuleb müügilepingu punkti 4.7 alapunkti e tõlgendada lähtudes teiste lepingupunktide sõnastusest selliselt, et lepingu punkti 4.7 alapunkti e esimeses lauseosas

–Töötajate lahkumine ostja juurest koondamise või töötasu vähendamise tõttu, mille ostja korraldab mõjuva põhjuseta, on silmas peetud ettevõttega koos üle antavaid töötajaid, kuid alapunkti teises, semikooloniga eraldatud osas – mittekonkureerimisklauslite mittesõlmimine, järgimine või -jõustamine ettevõttega soetud tööle määratud töötajate suhtes, ei ole silmas peetud ettevõttega üle antavaid töötajaid. Sellele viitab müügilepingu punkti 4.7 alapunkti e semikooloniga eraldatud teises osas sõna „töötajate“ kasutamine väikese algustähega ja see, et teistest lepingupunktidest (punktid 2.1.7, 3.5 ning punkti 4.6 alapunktid e ja f) nähtub suure algustähega sõna „Töötajate“ kasutamine ettevõttega üle antud töötajate tähistusena.

50.EFTA selgitas, et ettevõtte müümise puhul võib esineda palju ettenägematuid sündmusi, mis võivad tulevikus tekkida ja kuidagi peavad pooled selle riski ära jagama - keegi lõpuks vastutab selle eest. Kui ettevõte ostad, siis suur risk on just töötajad: tuleb uus management, uus juhatus. Töötajad võivad lahkuda, sest neile ei pruugi meeldida uus töökultuur. Just sellepärast sai EFTA hinnangul selline punkt lepingusse sisse pandud. Ringkonnakohus mõistab, et üle võetud töötajad on suur risk selles osas, kas nad jäävad tööle või mitte, kuid üksnes sellest ei saa järeldada, et RÖDL võttis endale konkurentsipiirangu sõlmimise kohustuse. Ringkonnakohus nõustub RÖDL-iga, et kohustuse võtmine sõlmida ettevõttega üle võetud töötajatega konkureerimiskeelu kokkulepe töölepingu lõppemise järgseks ajaks ning selle rikkumisel vastutada käibe languse eest, oleks olnud ettevõtte ostja jaoks äärmiselt ebamõistlik. Maakohus viitas õigesti sellele, et iseenesest ei olnud RÖDL-il keelatud või võimatu kokkuleppel töötajaga töötaja töölepingu muutmine (TLS § 12), kuid tulenevalt mõistliku isiku positsioonist (VÕS § 29 lg 4) ei saa ringkonnakohtu hinnangul järeldada, et RÖDL oleks endale võtnud sellise kohustuse, mis sõltuks töötaja soovist vastavat kokkulepet sõlmida ja mis tooks kokkuleppe sõlmimata jätmisel kaasa RÖDL-ile käibe languse eest vastutuse. Ringkonnakohtu hinnangul on selline tõlgendus kooskõlas ka lepingu olemuse ja eesmärgiga, kuna tegemist on ettevõtte müügilepinguga, mille peamine eesmärk oli ette näha poolte vastutuse jaotus tulenevalt müüdud ettevõtte edukusest.

14 2-19-3222 51. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et müügilepingust tulenev kohustus peab olema selgelt esile toodud nii, et on üheselt arusaadav, millise kohustuse on pool endale võtnud. Seega, arvestades sellise kohustuse ebamõistlikkust, oleks juhul, kui pooled oleksid soovinud kokku leppida selliselt, et RÖDL vastutab ettevõttega koos üle võetud töötajatega töölepingu lõpetamisele järgnevaks ajaks konkureerimiskeelu kokkuleppe sõlmimata jätmise eest, pooled sellise kohustuse sõnaselgelt ka lepingus sõnastanud. Antud juhul müügilepingust sellist kokkulepet ei nähtu.

52.EFTA nõustub, et töötajaga saab konkurentsipiirangu kokkulepet sõlmida üksnes töötaja nõusolekul, kuid leiab, et RÖDL oleks pidanud tegema endast oleneva, et sellist kokkulepet sõlmida. Ringkonnakohus EFTA-ga ei nõustu ja märgib, et kui pooled oleksid soovinud kokku leppida selliselt, et RÖDL peab endast oleneva tegema töötajaga konkureerimiskeelu kokkuleppe sõlmimiseks, oleksid pooled kohustuse sellisena ka lepingus sätestanud. Seejuures on müügilepingu punktis 1.3.9 märgitud, et sõnade kombinatsioon „kõik endast olenev“ tähendab jõupingutusi, mis mõistlik tulemustele suunatud isik sarnastes oludes teeks tulemuse saavutamiseks võimalikult tõhusalt, tingimusel et rakendada tohib ainult seaduslikke ning mõistlikke meetmeid, mis on proportsionaalsed kavatsetavate tulemustega (st meetmed ei ole majanduslikult ega muul viisil põhjendamatult koormavad). Ringkonnakohtu hinnangul võimaldas seega lepingus kasutatav ühiselt kokku lepitud terminoloogia kohustuse panemist selliselt, et pool teeks kõik endast oleneva konkurentsipiirangu kehtestamiseks, kuid pooled ka selles kokku ei leppinud.

53.Kuna ringkonnakohus leiab, et pooled ei leppinud müügilepingus kokku selliselt, et ka ettevõttega üle võetud töötaja lahkumisest tingitud tulu languse eest vastutaks esimesel perioodil RÖDL, ei pea ringkonnakohus vajalikuks vastata apellatsioonkaebuste väidetele selle kohta, kas F tõttu lahkus ettevõttest 9 klienti ja kas F ka tegelikult konkureeris Toggl OÜ-s ja Shana OÜ-s töötamisel RÖDL-iga.

Ramantius Grupp OÜ-ga seotud saamata jäänud tulu 54. EFTA leiab, et Ramantius Grupp OÜ lahkus RÖDL-i juurest teise 18 kuu jooksul ehk pärast 2014. a detsembrikuud, mistõttu vastutab antud kliendi lahkumisest tingitud käibe vähenemise eest RÖDL ning see vähendab RÖDL-i rahalise nõude summat 3927 euro võrra.

EFTA arvates kinnitab seda, et Ramantius Grupp OÜ lahkus teisel 18-kuusel perioodil, RÖDLi poolt Ramantius Grupp OÜ-le esitatud 18.12.2014 arve, mille selgitusse on märgitud „raamatupidamisteenus“. Ringkonnakohus EFTA-ga ei nõustu ja nõustub maakohtuga, et RÖDL ei ole raamatupidamise teenust Ramantius Grupp OÜ-le pärast 2013. a detsembrit osutanud. RÖDL-i raamatupidamise arvestuse väljavõttest nähtub, et 2013. aastal esitas RÖDL Ramantius Grupp OÜ-le raamatupidamise teenuse osutamise ajal 11 arvet. 2014. aastal I, II ja III kvartalis Ramantius Grupp OÜle arveid esitatud ei ole (II kd tl 205). Seega osutas RÖDL Ramantius Grupp OÜ-le raamatupidamisteenust igakuiselt ja igakuiste arvete esitamisega.

Puudub mõistlik põhjendus, miks pidanuks RÖDL 2014. aastal oma praktikat arvete esitamisel ja teenuse osutamist Ramantius Grupp OÜ-le muutma.

55.Ringkonnakohus nõustub RÖDL-i käsitlusega, et viidatud 18.12.2014 arve oli 2013. aasta novembri ja detsembri eest ekslikult arveldamata jäetud tasu. 18.12.2014 esitati RÖDL-i väitel arve selle tõttu, et avastati kahe 2014. aasta alguses (07.02.2014) ebaõige kreeditarve esitamine.

RÖDL-i raamatupidamise arvestuse väljavõttest nähtuvalt kattub 18.12.2014 arve summa 2014. a veebruaris esitatud kreeditarvete summaga (II kd tl 205). Seega, arvestades eeltoodud igakuist raamatupidamise teenuse eest arvete esitamist, on RÖDL tõendanud, et kliendileping Ramantius Grupp OÜ-ga lõppes esimesel 18-kuusel perioodil. Asjaolust, et 18.12.2014 arvele 15 2-19-3222 on selgituseks märgitud „raamatupidamisteenus“ ei tähenda, et tegelikkuses oleks 2014. a teises pooles (s.o teisel 18-kuusel perioodil) Ramantius Grupp OÜ-le raamatupidamisteenust osutatud.

Otsustused ja menetluskulude jaotus 56. Eeltoodust tulenevalt mõistab ringkonnakohus RÖDL-ilt EFTA kasuks välja põhivõla 18 203 eurot.

57.EFTA on palunud välja mõista viivise põhivõlgnevuselt müügilepingus sätestatud määras alates hagiavalduse esitamisele järgnevast päevast. EFTA on palunud viivis mõista välja kindla summana kuni otsuse tegemiseni ja edasi protsendina põhinõudest. Müügilepingu p 10.4 sätestab, et kui pool viivitab müügilepingust tuleneva makse tegemist, on ta kohustatud tasuma viivist summas 0,05% tähtaja ületanud summast iga viivitatud päeva eest. Eeltoodust tulenevalt mõistab ringkonnakohus RÖDL-ilt EFTA kasuks välja viivise põhivõlgnevuselt (18 203 eurolt) alates 01.03.2019 (s.o hagiavalduse esitamisele järgnev päev) kuni otsuse tegemiseni, s.o kuni 29.05.2024 summas 17 447,58 eurot. TsMS § 367 alusel ja EFTA taotlusel mõistab ringkonnakohus RÖDL-ilt välja ka edasise viivise 0,05% päevas 18 203 eurolt alates 30.05.2024 kuni põhivõla tasumiseni.

58.Kuna ringkonnakohus rahuldab hagi osaliselt, tuleb muuta ka maakohtu menetluskulude jaotust (TsMS § 173 lg 3). Arvestades kostjate II-IV vastu esitatud hagi rahuldamata jätmist, tuleb kostjate II-IV menetluskulud maakohtus (sealhulgas käesolevas asjas varasema ringkonnakohtu menetluse kulud) jätta TsMS § 162 lg 1 alusel RÖDL-i kanda. Arvestades EFTA poolt hagist loobumise ulatust (31 346 eurot + 10 740 eurot) ja hagi rahuldamata jätmise ulatust (37 813,6 eurot), tuleks menetluskulud maakohtus jätta TsMS § 168 lg 4 ja TsMS § 163 lg 1 alusel 81,45% ulatuses EFTA kanda ja 18,55% ulatuses RÖDL-i kanda. Arvestades EFTA vastu esitatud hagi rahuldamata jätmist tuleb EFTA ja RÖDL-i vahelises vaidluses jätta menetluskulud maakohtus (sealhulgas selles osas varasema ringkonnakohtu menetluse kulud) lõppkokkuvõttes EFTA ja RÖDL-i enda kanda. Õiguskirjanduses on selgitatud, et kui hagi rahuldamise või rahuldamata jätmise osa ei ole marginaalne, on kulude poolte endi kanda jätmine kooskõlas TsMS §-s 2 sätestatud eesmärkidega, sest nii kohtud kui ka menetlusosalised väldivad seeläbi menetluskulude rahalise kindlaksmääramise (eraldi) menetlust (TsMS komm I, § 163, p 3.3.4.1).

59.Kuna kostjate II-IV osas apellatsioonkaebused rahuldatakse, tuleb selles osas jätta apellatsioonimenetluse kulud RÖDL-i kanda. Ringkonnakohus peab õiglaseks ja mõistlikuks EFTA ja RÖDL-i vahelises vaidluses jätta ka apellatsioonimenetluse kulud EFTA ja RÖDL-i enda kanda. TsMS ei näe ette võimalust jaotada menetluskulusid poolte vahel kaebuse rahuldamise ulatusest lähtudes. Ka sellisel juhul tuleb lähtuda TsMS §‑st 163 (RKTKo 03.04.2013, 3-2-1-19-13, p 16). Seetõttu ei mõjuta menetluskulude jaotust otseselt ka see, kumma poole kasuks kaebemenetluses kaebus lahendati (RKTKo 27.03.2017, 3-2-1-18-17, p

18).

60.Pooled on nõustunud, et maakohus on ekslikult jätnud kohtuotsusele lisatud tabelist välja read 125-128. Ringkonnakohus parandab selles osas otsusele lisatud tabelit ja lisab parandatud tabeli käesolevale otsusele. (allkirjastatud digitaalselt) Vallo Kariler (allkirjastatud digitaalselt) Kairi Piirisild (allkirjastatud digitaalselt) Antero Maksing 16

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.