← Eesti

2-21-13949/49

Obsah (8)§ 322§ 287§ 272§ 317§ 2991§ 304§ 332§ 293

2-21-13949 KOHTUMÄÄRUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Kohtunik Määruse tegemise aeg ja koht Kohtuasja number Kohtuasi Menetlustoiming Menetlusosalised ja esindajad Asja arutamine Viru Maakohus Kaire Pull

§ 322lg 7), kusjuures sellisel nõudel puudub mistahes aegumistähtaeg.

Seega on ka see Farmi väide alusetu. Farmi väitis ka, et otsuste tutvustamine ei ole võimalik, kuna need sisaldavad ärisaladusi. Kohtuasja nr 2-19-9918 p-s 34.1 märkis Riigikohus samale vastuväitele vastates, et „Ekslik on ringkonnakohtu määruse seisukoht, et eelduslikult on kõik Farmi juhtorganite otsused ärisaladus. Eeldus on siiski vastupidine, st kõik juhtorganite otsused ei saa sisaldada ärisaladust. Kui aktsiaselts soovib

§ 287

lg 2 järgi tugineda sellele, et küsitav teave on ärisaladus, peab ta näitama, miks kõnealune teave kujutab endast saladuses hoidmist vajavat ja kaubandusliku väärtusega teavet (ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse § 5 lg 2). Seetõttu peaks Farmi selleks, et mõnda otsust avaldajale mitte näidata, põhistama, et see on ärisaladus“ (avaldaja rõhutus). Farmi seda põhistanud ei ole. Kokkuvõttes on tegemist õigusvaidlusega, mis on samade poolte vahel juba läbi vaieldud ja on saanud Riigikohtu poolt lõpliku siduva seisukoha. Sellest hoolimata on Farmi asunud taaskord pahatahtlikult Aktsionäri õiguseid rikkuma. Aktsionär märgib, et Farmi tegelik eesmärk ei ole ärisaladuse kaitsmine vms vaid Aktsionäri aktsiate odavalt välja ostmine (Farmiga seotud isikud on teinud selleks avaldajale ka väljaostupakkumise). Selle tegevuskava osaks on avaldaja vähemusõiguste rikkumine ja info väljastamise piiramine. Avaldaja rõhutab ka seda, et Farmi enamusaktsionäril on küsitud juhtorganite otsused olemas, samas kui avaldaja ligipääsu nendele otsustele piiratakse. Nimelt kattuvad Farmi ja Maagi juhtorganite liikmed olulised osas. Seega on Farmi tegevus lisaks

§ 287

rikkumisele vastuolus ka aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte (

§ 272) ja hea usu põhimõttega (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 138). Lisaks rikub Farmi juhatus ka VÕS § 7 lg-t 1. 6

(54)2-21-13949
  1. Tere aktsiate müük- 08.07.2020 sõlmis Farmi müügilepingu seotud isikuga, müües Maagile enda peamise vara, Tere aktsiaseltsi (edaspidi Tere) aktsiad. Tegemist on Aktsionäri õiguseid ohustava tehinguga, kuna avaldajat teavitamata ja tema eest infot varjates on Tere aktsiad viidud 100% Maagi kontrolli alla. Avaldaja on teabenõudega soovinud saada Farmilt teavet selle kohta, mis olid Tere aktsiate müügi põhitingimused (müügihind, tasumise tähtaeg, tagatised, vastutuse regulatsioon, teabenõude 2 p 2). Avaldaja selgitab, et olukorras, kus Farmi müüb enda enamusaktsionärile Maagile Farmi kõige väärtuslikuma vara, on tegemist tehinguga seotud isikute vahel, mille osas on vähemusaktsionäril õigus saada teavet. Nii on Riigikohus samade poolte vahel toimunud tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-s 19-20 märkinud, et „aktsionäril [on] õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu“. Seega kujutab Farmi peamise vara Farmi enamusaktsionärile võõrandamine huvide konflikti ohtu ja avaldajal on õigus saada selle kohta teavet, st tuleb avaldada kõik tehingu detailid midagi varjamata, muutmata või lisamata. Farmi on väitnud, et kuna kohus ei pidanud tsiviilasjas nr 2-18-13213 põhjendatuks avaldaja nõuet tutvuda Tere aktsiate omandamise tehingu tingimustega, ei ole põhjendatud ka avaldaja soov saada teavet Tere aktsiate võõrandamise tehingu tingimuste kohta. Selline seisukoht on alusetu. Tsiviilasjas nr 2-18-13213 jättis Ringkonnakohus vastava avaldaja nõude rahuldamata eelkõige seetõttu „et TERE aktsiate omandamise ajal ei olnud avaldaja puudutatud isiku aktsionär. Avaldaja aktsionäriõiguse teostamist saavad mõjutada eelkõige sellised tehingud, mis on tehtud pärast Farmi aktsiate omandamist“. Tere aktsiate võõrandamise ajal oli avaldaja aga ilma kahtlusteta Farmi aktsionär. Seetõttu on Farmi vastuväide alusetu. Samuti on Farmi väitnud, et Farmi ja tema 93% aktsiate omaniku Maagi vaheline tehing sisaldab konfidentsiaalsuskohustust, mistõttu ei saa sellekohast infot 7% aktsiate omanikule avaldada. Tegemist on täiesti ilmse huvide konflikti olukorraga. Seejuures on Riigikohus samade poolte vahel peetud tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-s 20 rõhutanud, et „sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta“. Seega on Farmi vastuväited põhjendamatud ja vastuolus Riigikohtu juhistega. Tere aktsiate ostu- ja müügihind, Tere majandustulemused (teabenõude 2 p 3) -avaldusega soovib avaldaja saada teavet Tere aktsiate ostuhinna ja müügihinna osas. Kuni käesoleva ajani ei ole teada, millise hinnaga Farmi Tere aktsiad omandas. Avaldaja põhjendab seda samadel alustel eeltooduga – Farmi on omandanud Tere aktsiad seotud isikult ja müünud need hiljem seotud isikule odavamalt tagasi. Tegemist on ilmse varade liigutamisega Farmist selle enamusaktsionäri Maagi, eesmärgiga kahjustada avaldaja õiguseid. Avaldajal on õigus saada vähemalt selliste tehingute põhiteavet (aktsiate ostu- ja müügihind), et hinnata tehingust tekkinud kasumit või kahjumit ja selle vastavust turuhinnale, millega seotud isikud peavad tehinguid tegema. Väärib märkimist, et
  2. a majandusaasta aruannet ei ole vaatamata selle olemasolule ja suuraktsionäri poolt kinnitamisele, Farmi juhatus äriregistrile esitanud, rikkudes sellega seadust. Farmi on avaldanud, et ta tellis Tere aktsiate väärtuse määramiseks KPMG Baltics OÜ käest analüüsi. Aktsionär on soovinud teavet selle kohta, et mis andmetele tuginedes KPMG enda analüüsi koostas ja mis järeldustele selles jõuti (teabenõude 2 p 9). Farmi on vastanud vaid, et ei kommenteeri KPMG Baltics OÜ tegevust Tere aktsiate hindamisel. Seega on Farmi keeldunud teabenõude täitmisest. Aktsionär selgitab, et küsitud teave on vajalik selleks, et hinnata seotud isikuga tehtud suuremahulist ja selgelt igapäevasest majandustegevusest väljuvat tehingut, juhatuse hoolsust tehingu tegemisel ja võimalike nõuete esitamise vajadust Farmi juhatuse ja nõukogu vastu. Seega on küsimused asjakohased ja küsitud teave on vajalik aktsionäriõiguste teostamiseks. Puuduvad mistahes asjaolud teabe väljastamisest keeldumiseks. Riigikohus on leidnud, et kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib

§ 287lgst 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid 7

(54)2-21-13949 klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega (3-2-129-08, p 10, 3-2-1-86-13, p 12). Seega on avaldaja teabenõue ka selles osas põhjendatud. Aktsionär on esitanud küsimuse, et mis kuupäeval pantis Farmi Tere aktsiad Swedbank AS-i kasuks ning mis lepingust tulenevate ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi (teabenõude 1 p 4). Farmi vastas, et see teave nähtub igast Farmi majandusaasta aruandest alates
  1. aastast. Ehkki majandusaasta aruandest nähtub pantimise fakt, ei nähtu sealt, et mis lepingust tulenevate ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi. See on oluline seetõttu, et kui Tere aktsiad panditi Maagi kohustuste tagatiseks, on tegemist kõrgendatud huvide konflikti riskiga tehinguga seotud osapoolte vahel, mille osas on avaldajal õigus teabele (Riigikohtu lahendi 2-18-13213 p-d 1920). Samuti on soovitud teave oluline avaldaja aktsionäriõiguste teostamiseks, kuivõrd Farmi vara pantimisel Maagi kasuks on tehtud Maagile majanduslik sooritus (tagatise andmine) ilma selle eest vastutasu saamata. Tegemist on järjekordse vähemusaktsionäri õiguste kahjustamisega Farmi ja Maagi poolt, mille suhtes peab Aktsionärile olema minimaalselt tagatud õigus teabele. Seetõttu on teabenõue põhjendatud.
  2. 08.02.2018 laenulepingu lisade põhitingimused -Aktsionär on soovinud teada, et millised lisad on sõlmitud Maagi ja Farmi vahelisele 08.02.2018 laenulepingule. Samuti on avaldaja soovinud teada nende lisade põhitingimusi (lepingu summa, tähtaeg, intressid ja viivised, tagatised, ülesütlemise tingimused; teabenõude 2 p 5). Farmi on teabenõudele vastanud lisade loetelu osas. Samuti on Farmi lugenud põhjendatuks Aktsionäri soovi saada teavet lisade põhitingimuste kohta, viidates lepingu summale, tähtajale ja intressimäärale. Samas on Farmi jätnud teabenõudele vastamata viivisemäära, laenulepingu tagatiste ja ülesütlemise tingimuste osas. Laenulepingu viivisemäär, tagatised ja ülesütlemise tingimused on laenulepingu kesksed omadused. Eriti oluline on nende avaldamine Farmi majandusseisundi hindamiseks olukorras, kus kõnealune laenuleping on sõlmitud seotud isikuga. Sellises olukorras saab neid tingimusi hõlpsasti kasutada selleks, et liigutada varasid Farmist Maag, kahjustades seeläbi Farmi vähemusaktsionäri. Nagu viidatud eelnevalt, on vähemusaktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud tehingute kohta. Seda silmas pidades palub avaldaja enda teabenõude rahuldada.
  3. Seotud isikutega tehtud tehingud -Avaldaja on soovinud Farmilt teavet seotud isikutega tehtud tehingute kohta samadel alustel nagu kohus pidas põhjendatuks samade poolte vahel tsiviilasjades nr 2-18-13213 ja 2-19-9918 tehtud kohtulahendites (teabenõude 2 p 10). Farmi on asunud seisukohale, et peab seotud isikutega tehtud tehingute kohta infot avaldama üksnes majandusaasta aruandes toodud ulatuses. Jättes kõrvale asjaolu, et Farmi ei ole Aktsionärile edastanud isegi enda majandusaasta aruannet, võimaldades sellest teha vaid väljakirjutusi, ei ole Farmi vastuväide ka sisuliselt põhjendatud. Käesoleva ajani ei ole Farmi
  4. a majandusaasta aruannet äriregistrile esitatud. Teisisõnu Farmi juhatus rikub seadust, et muuta vähemusaktsionäril käesoleva nõude esitamine võimalikult keeruliseks. Ühtegi muud eesmärki kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile esitamata jätmisel ei saa olla. Nii on Riigikohus samade poolte vahel toimunud tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud lahendi p-des 19-20 märkinud, et „aktsionäril [on] õigus teada, milliseid lepinguid on sõlmitud seotud isikutega, kuna seotud isikutega tehtud tehingud kätkevad huvide konflikti ohtu /--/ sõltumata sellest, kas seotud isikutega sõlmitud lepingutes on sätestatud lepingutingimuste saladuses hoidmise kohustus, on aktsionäril üldjuhul õigus saada teavet seotud isikutega sõlmitud lepingute põhiliste asjaolude kohta“. Aktsionäri õigust soovitud teabele kinnitab ka senine kohtupraktika. Nii on ringkonnakohus nii tsiviilasjas 2-18-13213 kui ka 2-19-9918 asunud jõustunud kohtulahendites seisukohale, et avaldajal on õigus analoogse sisuga teabega tutvumiseks nagu on Farmilt küsitud käesolevas teabenõudes. Puudub mistahes mõistlik põhjus tõlgendada

§ 287lg-t 1 käesolevas asjas kuidagi teistmoodi.

Seetõttu on seegi avaldaja nõue põhjendatud. 5. Vähemusaktsionäri õiguste kaitse - Avaldaja on soovinud Farmilt teavet, et milliseid meetmeid on võtnud Farmi juhatus, et kaitsta Tere aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õiguseid (teabenõude 2 p 13). Farmi on vastanud, et vähemusaktsionäri õiguste rikkumist ei ole 8

(54)2-21-13949 aset leidnud. See ei ole aga vastus avaldaja teabenõudes esitatud faktiküsimusele vaid Farmi juhatuse paljasisuline ja põhjendamata õiguslik hinnang toimunud tehingutele, mis on paljasõnaline sisutu hinnang. Aktsionär ei ole Farmilt õiguslike hinnanguid küsinud ega soovinud. Seega on teabenõue selles osas täitmata. Teabenõue on relevantne seetõttu, et sellele antud vastusest sõltub võimalus ja vajadus esitada nõudeid Farmi juhatuse ja nõukogu liikmete vastu. Nimelt, nagu esile toodud eelnevalt, võõrandas Farmi tema põhilise vara, Tere aktsiad, enda 93% aktsionärile Maagile. Üks Farmi nõukogu liige on ka Maagi nõukogu liige, samas kui teine Farmi nõukogu liige on Maagi juhatuse liige. Samas ei kattu ükski Farmi ega Maagi juhtorgani liige avaldaja juhtorgani liikmetega. Sellises olukorras oli eriti oluline, et Farmi juhatus astuks samme, et vältida Maagi mõjuvõimu ärakasutamist Tere aktsiate omandamisel endale kasulike tingimuste seadmiseks. Aktsionäri küsimus ongi esitatud selle kohta, et kas ja milliseid samme on selle vältimiseks Farmi juhatus astunud. Tegemist on huvide konfliktis tehtud tehinguga seotud teabega, mille saamiseks on Aktsionäri õigus (Riigikohtu lahendi 218-13213 p-d 19-20). Seega on teabenõue ka selles osas põhjendatud.
  1. Igapäevasest majandustegevusest väljuvad tehingud - Avaldaja on soovinud teavet Farmi poolt
  2. ja
  3. majandusaastal tehtud igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute kohta (teabenõude 1 p 12 ja teabenõude 2 p 15). Farmi on keeldunud teabenõudele vastamast, väites, et igapäevasest majandustegevusest väljuvad tehingud on kajastatud tema majandusaasta aruannetes. Farmi
  4. aasta majandusaasta aruannet ei ole Aktsionärile edastatud ning seda ei ole esitatud ka äriregistrile. Farmi
  5. aasta majandusaasta aruandes ei ole mitte kordagi mainitud igapäevasest majandustegevusest väljuvaid tehinguid. Kui Farmi väidab, et need tehingud on majandusaasta aruandes kajastatud, peab Farmi seda suutma ka esile tuua ja tõendada. Aktsionär selgitab, et asjaomase teabe küsimine on vajalik ja lubatav, kuna selles kajastatakse igapäevasest majandustegevusest väljuvaid ja seega eelduslikult tavapärasest riskantsemaid, ebatavalisemaid ja suurema huvide konflikti ohuga tehinguid. Ka seadusandja on ette näinud, et igapäevasest majandustegevusest väljuvate tehingute korral peab tehingu heaks kiitma aktsiaseltsi nõukogu (

§ 317lg 1).

Sarnane regulatsioon kehtib juhatuse liikmega tehtavate tehingute suhtes. Seega on igapäevasest majandustegevusest väljuvad tehingud mitmes mõttes analoogsed seotud isikutega tehtud tehingutega ja neid tuleks kohelda ka teabeõiguse käsitlemisel võrreldavalt. Vähemusaktsionäril on õigus neid otsuseid vaidlustada.

§ 287

lg-st 1 tulenev teabeõigus võib hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega „kui see on oluline aktsionäri õiguse teostamiseks“ (3-2-1-29-08, p 10 ja 3-2-1-8613, p 12). Aktsionäri ja Farmi vahel tehtud kohtulahendi nr 2-18-13213 p-s 38 on Riigikohus aga selgesõnaliselt märkinud, et näiteks võib aktsionär eelduslikult küsida, milliseid igapäevasest majandustegevust ületavaid tehinguid on tehtud ja kas nõukogu on nende kohta otsused vastu võtnud. Seega on ka Riigikohus nõustunud, et eelduslikult on avaldajal õigus küsitud teabega tutvuda. Kohtulahendi täitmise kord Avaldaja esitab kohtule taotluse kohtulahendi täitmise korra kindlaksmääramiseks. Avaldaja selgitab, et Farmi on varem samade poolte vahel tsiviilasjas nr 2-18-13213 tehtud Riigikohtu lahendi täitmisest keeldunud ja üritanud täitmisel suurimal võimalikul moel avaldaja õiguseid kahjustada. Kohtulahendi täitmine toimus Farmi tootmiskomplekti pääsla valvuri ametiruumides. Samas väikeses ruumis viibis sel ajal ka pääsla valvur, kuulates võõrkeelset muusikat ja mh soojendades ja süües lõunasööki samas väikeses ruumis. Seejuures on just Farmi pidanud oluliseks kohtulahendi täitmist Jõhvi linnas, kuid dokumendid on tutvumisele toonud R. S., kellel ei olnud Farmi Jõhvi tootmiskompleksi võtmeid (temaga kaasas olnud meesterahvas tagas talle ligipääsu). Dokumendid viis minema samuti R. S. Seejuures on Farmi nõukogu koosolekud dokumentidest nähtuvalt toimunud Farmi Tallinna kontoris. Seega on ilmne, et dokumendid toodi Tallinnast ja viidi Tallinnasse ning nendega tutvumist Jõhvis nõuti vaid avaldajale ebamugavuste valmistamiseks. Võttes samas arvesse koroonaviiruse jätkuvat 9

(54)2-21-13949 kiiret levikut ja asjaolu, et vastustaja näol on tegemist toiduainetööstuse ettevõtjaga, ei ole ilmselgelt ka Farmi tegelikes huvides täita kohtulahendit Jõhvis asuvas Farmi tootmiskompleksis. Seetõttu taotleb avaldaja, et dokumentide tutvumine toimuks elektrooniliselt e-kirja teel viidates mh ka Riigikohtu lahendile tsiviilasjas nr 2-20-
  1. Juhul, kui kohus elektroonilist kohtulahendi täitmist ette ei näe, palub avaldaja täpsustada, et kohtulahendi täitmisel on avaldajal õigus teha dokumentidest koopiaid (fotosid). Ehkki see õigus tuleneb vahetult ka ülaltoodud Riigikohtu lahendist, on puudutatud isik varasemates asjades toimunud lahendite täitmisel asunud juba seda vaidlustama, väites, et fotode tegemist õigust lahendi täitmise korras sätestatud ei ole. Puudutatud isiku eesmärk on igal võimalusel vältida kohtulahendi täitmist ja tekitada selle asemel täiendavaid kohtuvaidluseid. Seetõttu peab lahendi täitmise kord olema võimalikult täpselt fikseeritud ning Aktsionär OÜ soovib, et kohtulahend olemasolevate dokumentide osas täidetakse elektrooniliselt st. kõik dokumendid edastatakse elektrooniliselt e-posti aadressile. Avaldusele järgnevate menetlusdokumentidega on avaldaja oma nõuet täiendavalt sisustanud ja esitanud oma seisukohad puudutatud isiku vastuväidetele, mida kohus analüüsib lahendi põhjendavas osas. Puudutatud isiku seisukohad III. Puudutatud isik avaldab, et
  2. mail 2021 esitas Aktsionär OÜ (edaspidi „Avaldaja“ või „Aktsionär“) Aktsiaseltsile Farmi Piimatööstus (edaspidi „Puudutatud isik“ või „Farmi“) teabenõude, nõudes, et talle esitataks juhatuse ja nõukogu otsused, mitmete lepingute ja nende lisade koopiad ning mitmesugust muud teavet (kokku 15 teabenõuet). Avaldaja nõudis vastuseid
  3. maiks
  4. Puudutatud isik vastas
  5. mail 2021, et teabenõude saab esitada üldkoosolekule, kuid Puudutatud isiku 2021 üldkoosolekut ei ole veel kokku kutsutud. Puudutatud isik ei keeldunud teabenõudele vastamast nagu on vääralt väitnud Avaldaja.
  6. juulil 2021 vastas Puudutatud isik Avaldaja
  7. mai 2021 teabenõudele. Puudutatud isik selgitas Avaldajale, et ta puudub õigus nõuda dokumentide esitamist ning teabenõude korras ei saa küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose.
  8. augustil 2021 esitas Avaldaja korduva teabenõude Puudutatud isikule (kokku 15 teabenõuet), millele Puudutatud isik vastas
  9. augustil
  10. Puudutatud isik ei keeldunud valdavas osas teabe andmisest nagu väidab vääralt Avaldaja.
  11. augustil 2021 esitas Avaldaja nõudekirja, nõudes, et Puudutatud isik esitaks Avaldaja teabenõude üldkoosolekule, mille otsuste eelnõude kohta tuli hääletada
  12. augustiks
  13. Puudutatud isik vastas nõudekirjale
  14. augustil
  15. Puudutatud isik ei keeldunud täitmast Avaldaja nõuet nagu väidab vääralt Avaldaja.
  16. Puudutatud isik on seisukohal, et avaldajal puudub õigus nõuda ligipääsu puudutatud isiku dokumentidele ja avaldaja nõue saada ligipääs avalduses viidatud teabele on alusetu ja põhjendamatu. Avaldaja peab suutma näidata, millisel õiguslikul alusel on tal õigus nõuda puudutatud isikult talle dokumentide esitamist. Avaldaja poolt avalduses märgitud

§ 287lg 1 sellist õigust avaldajale ei anna.

Puudutatud isik selgitab, et

§ 2991

näeb ette võimaluse üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Puudutatud isiku 2021 üldkoosoleku otsused võeti vastu koosolekut kokku kutsumata. Seega ei toimunud üldkoosolekut, kus aktsionäril oleks olnud õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Kuigi üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel ilma koosolekut kokku kutsumata ei ole aktsionäril teabeõigust, on puudutatud isik vastanud avaldaja teabenõudele ja korduvale teabenõudele. Avaldaja ei ole nõustunud talle saadetud vastustega ning seetõttu on algatanud järjekordse kohtuvaidluse nagu ta on teinud ka 2018 ja 2019 üldkoosolekute osas. 2020 üldkoosoleku otsuste osas, kus kinnitati 2019 majandusaasta aruanne, aktsionär ei vastanud, mis tähendab, et 10

(54)2-21-13949 ta hääletas vastu, kuid on sellest hoolimata avalduses nõudnud teavet ka 2019 majandusaasta aruande kohta.

§ 287

lg 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Avaldaja iga-aastased teabenõuded on oma sisult puudutatud isikule arusaamatud. Avaldaja iga-aastased teabenõuded on puudutatud isikule ka koormavad, kuna avaldaja jaoks tuleb koostada spetsiaalseid dokumente, mida puudutatud isikul tavapäraselt ei ole vaja koostada ning see võtab ka ülemäära palju inimressurssi. Kui varem on avaldaja põhjendanud teabenõude esitamist sellega, et tal on soov teavet saada, et anda hinnang majandusaasta aruandele, siis käesolevas tsiviilasjas ei ole mitte millegagi põhjendatud teabe saamise vajadust.

  1. Avaldaja nõue saada tutvuda puudutatud isiku juhatuse ja nõukogu otsustega on põhjendamatu. Avaldaja viitab oma teabenõudes Riigikohtu lahendi punktile 34.
  2. tsiviilasjas 2-19-
  3. Riigikohus leidis, et aktsionäril on eelduslikult seltsi juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Riigikohus ei ole leidnud, et aktsionäril on alati ja igal juhul õigus tutvuda aktsiaseltsi kõigi juhtorganite otsustega. Puudutatud isik leiab, ei see eeldus ei ole käesolevas asjas täidetud. Puudutatud isik selgitab ning on seda korduvalt selgitanud avaldajale eelnevate teabenõuete kohtumenetlustes (tsiviilasjad 2-18-13213 ja 2-19-9918), et puudutatud isiku juhatus teeb oma otsused igapäevase majandustegevuse käigus ning neid ei vormistata kirjalikult. Seda on puudutatud isik selgitanud ka oma
  4. juuli 2021 vastuses avaldaja teabenõudele. Sellest hoolimata jätkab avaldaja juhatuse otsuste talle esitamise nõuet. Avaldaja on seisukohal, et tal on õigus vaidlustada juhatuse otsuseid. TsÜS § 38 lg 1 alusel võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. TsÜS § 38 lg 5 kohaselt on organi otsuse kehtetuks tunnistamise nõude aegumistähtaeg kolm kuud alates otsuse vastuvõtmisest. Kui ka asuda seisukohale, et aktsionär võib nõuda juhatuse otsuste kehtetuks tunnistamist, siis saab seda teha vaid kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest nii nagu ka

§ 322

lg 4 kohaselt võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada nõukogu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud, alates nõukogu otsuse vastuvõtmisest. Seega nii juhatuse kui nõukogu otsuste kehtetuks tunnistamise nõue aegub kolme kuu möödudes otsuse vastuvõtmisest, mistõttu ei ole õigustatud kohustada puudutatud isikut avaldama avaldajale kõiki varasemate aastate juhtorganite otsuseid.

§ 322

lg 7 kohaselt on nõukogu otsus on tühine, kui nõukogu kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid või kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti muul seadusega ettenähtud juhul. TsÜS § 38 lg 2, millele tugineb avaldaja, alusel on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega või kui see rikub juriidilise isiku võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või kui selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks ettenähtud korda. Puudutatud isik leiab, et avaldaja võimalused nõuda seltsi juhatuse või nõukogu otsuste tühisuse tuvastamist on väga piiratud ning eeldavad võlausaldajate või muu avaliku huvi kahjustamist, mida avaldaja ei ole välja toonud. Riigikohus on märkinud, et kuna vähemalt üldjuhul on aktsionär huvitatud isikuks, kellel on kõigi juhtimistasandi otsuste vaidlustamise õigus, siis on tal eelduslikult ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus. Riigikohtu sellest seisukohast ei saa välja lugeda, et seetõttu on aktsionäril igal ajal õigus nõuda kõigi juhtorganite otsuseid. Sellisel juhul oleks juba seaduses kirjas, et kõik juhatuse ja nõukogu otsused tuleb esitada kõigile aktsionäridele. Sellist regulatsiooni seaduses aga ei ole, vaid aktsionäril on õigus saada üldkoosolekul teavet seltsi tegevuse kohta. Riigikohtu seisukohast tulenevalt tuleb kontrollida, kas konkreetsel juhul on täidetud eeldused, mis kohustavad puudutatud isikut tutvustama avaldajale kõiki nõukogu otsuseid. Puudutatud isik leiab, et nõukogu otsuste kohta teabe andmine pahatahtlikule väikeaktsionärile kahjustab aktsiaseltsi huve. Oma 30. juuli 2021 vastuses avaldaja teabenõudele, on puudutatud isik selgitanud, et nõukogu otsused sisaldavad puudutatud isiku ärisaladusi, mistõttu nende 11

(54)2-21-13949 avaldamine konfidentsiaalsuskohustusega mitte hõlmatud isikutele ei ole põhjendatud. Nõukogu otsused võetakse vastu osas, kus nõusolek on vajalik, eeskätt tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Puudutatud isiku nõukogu otsused sisaldavad ärisaladusi, mida puudutatud isik käsitleb järgnevalt punktides 2.2.8.- 2.2.
  1. Kuivõrd Avaldaja juhatuse liige R. R., olles ka Kentex Finance Eesti OÜ juhatuse liige, kes on Tere AS saneerimisprotsessi osaline ja läbi mitmete vaiete ka takistanud saneerimiskava täitmist, on Puudutatud isiku seisukoht, et Avaldaja võib kasutada läbi Aktsionär OÜ saadavat konfidentsiaalset informatsiooni mujal vaidlustes. 2.2.
  2. Puudutatud isiku nõukogu on
  3. märtsil 2020,
  4. märtsil 2020 ja
  5. mail 2020 vastu võtnud otsused seoses piimagrupi uue tarkvaraprogrammi ning selle juurutuse, maksumuse ja juurutusprogrammis tehtavate muudatustega. Puudutatud isik leiab, et tema poolt kasutusse võetav tarkvara, mida laiendatakse kõigi kontserni piimagrupi ettevõtetele ja ka teistele kontserni ettevõtetele, on ärisaladus ning selle kohta teabe avaldamine avaldajale ei ole põhjendatud. Olukorras, kus turul on väga mitmeid erinevaid konkureerivaid tarkvaraprogramme, ei ole põhjendatud avaldada avaldajale, millisele tarkvarale toimub üleminek kontsernis, kui suur on nimetatud investeering ning kuidas see üleminek teoks tehakse. Tarkvara, mida ettevõte oma igapäevases majandustegevuses kasutab, on osa ettevõtte konkurentsivõimest, mistõttu selle avaldamine konfidentsiaalsuskohustusega mitte seotud isikutele võib halvendada ettevõtte konkurentsivõimet. 2.2.
  6. Puudutatud isiku nõukogu on teinud
  7. augustil 2020 otsuse, millega anti nõusolek investeeringu tegemiseks Jõhvi tehase veetöötlusseadmetesse. Miks sellist investeeringut vaja on, millisel kujul täpselt ja millise partneriga ning millise maksumusega, on puudutatud isiku ärisaladus, kuna Jõhvi tehase parendamine on vajalik investeering, mis tagab nõuetekohase tootmise, kuid kui suures ulatuses ning milliste koostööpartneriga seda muudatust tehakse, ei ole avalik teave, vaid puudutatud isiku ärisaladus ning ei ole põhjendatud avaldajale sellise teabe avaldamine. Kuivõrd puudutatud isiku enda vahenditest selle investeeringu tegemiseks ei jätkunud, otsustas puudutatud isiku nõukogu
  8. detsembril 2020 anda täiendavat finantseerimist AS Maag Grupp kaudu, laenates Farmile vajaliku osa investeeringu tegemiseks. Laen on antud turutingimustel, kuivõrd tegemist on tehinguga seotud isikute vahel. 2.2.
  9. Puudutatud isiku nõukogu
  10. septembri 2020 otsusega anti nõusolek uue piimaauto omandamiseks ja juhised vana auto osas. Millise hinnaga ja milliselt pakkujalt omandab puudutatud isik oma kontserni tarbeks uue piimaauto, on puudutatud isiku ärisaladus, mis ei kuulu avaldajale avaldamisele. 2.2.
  11. Puudutatud isiku nõukogu
  12. detsembri 2020 otsuse kohaselt anti nõusolek Jõhvi tehase kodujuustu liini seadmete parendamiseks, kuid millises ulatuses ning miks ja kellelt sellised seadmed ja parendused telliti, on puudutatud isiku ärisaladus, mis ei kuulu avaldajale avaldamisele. 2.2.
  13. Ka puudutatud isiku nõukogu
  14. mai 2020 otsus, millega kinnitati eelarve, on puudutatud isiku ärisaladus, mille lekkimine konkurentidele võib tuua puudutatud isikule suurt kahju, kuivõrd konkurents piimatööstuses on väga tugev ning iga ettevõtte eelarve kiivalt varjatud. Piimatööstuses toimivad hästi tehased, mis mõistlikult ja säästlikult suudavad kaasa minna uutele tehnoloogiatele ja seadmetele, kuid milline teave on turul väga tundlik. 2.2.
  15. Puudutatud isiku nõukogu on kahel korral, 27.mail 2020 ja
  16. oktoobril 2020 teinud otsustuse Annikvere tsehhi osas, kõigepealt selle müüki paneku ja seejärel sulgemise osas ning puudutatud isiku 2020 majandusaasta aruandest nähtub, et seltsil on vaid üks tootmisüksus – tehas Jõhvis. Aktsionär ei ole soovinud saada teavet Annikvere tsehhi sulgemise osas, seega need varasemad otsused ei kuulu ka talle avaldamisele. 2.2.
  17. Puudutatud isiku nõukogu on kahel korral,
  18. veebruaril 2020 ja
  19. oktoobril 2020, pidanud otsustama TERE aktsiaseltsi kohustuste täitmise tagamiseks garantiide andmist või varasemalt antud garantiisummade suurendamist. Garantiide andmise vajadus tuleneb asjaolust, et TERE aktsiaselts on jätkuvalt saneerimismenetluses (millele Aktsionär OÜ 12
(54)2-21-13949 juhatuse liige R. R. vaidleb vastu Kentex Finance Eesti Osaühingu kaudu). Puudutatud isik leiab, et nimetatud garantiid on tema ärisaladus, mida ta ei saa avaldajale avaldada, arvestades, et avaldaja juhatuse liige püüab Kentex Finance Eesti OÜ kaudu takistada TERE aktsiaseltsi saneerimismenetlust ning saades enda valdusse nimetatud teabe, võib mõjutada puudutatud isiku lepingupartnereid ning sellega võib puudutatud isik jääda ilma vajalikest toodetest või teenustest. Niigi on mitmed lepingupartnerid nõus TERE aktsiaseltsile tarnima toorainet või osutama teenuseid vaid juhul, kui Farmi annab TERE aktsiaseltsi kohustuste täitmiseks garantii. Seoses piimaettevõtete grupi moodustamisega, annab edasiselt garantiisid või võtab enda kanda varasemalt antud garantiid kolmandatele isikutele puudutatud isiku või TERE kohustuste täitmise tagamiseks piimaettevõtete grupi emaettevõte Nordic Milk OÜ. 2.2.
  1. Puudutatud isiku nõukogu on andnud
  2. detsembril 2020 nõusoleku garantiisumma suurendamiseks ja on andnud TERE aktsiaseltsile garantii summas 2,93 miljonit eurot seoses TERE aktsiaseltsi piiratud ulatuses vabade rahaliste vahendite hoidmisega intressitulu teenimise eesmärgil AS Maag Grupp kontsernikontol. 2.2.
  3. Puudutatud isiku nõukogu
  4. mai 2020 otsusega kiideti heaks Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus
  5. aasta konsolideeritud majandusaasta aruanne ja kasumi jaotamise ettepanek ning otsustati üldkoosolek läbi viia koosolekut kokku kutsumata ning anti seisukoht üldkoosoleku otsuste eelnõude kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2020 üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Puudub vajadus kohustatud puudutatud isikute andma avaldajale teavet, mis tal on juba olemas. 2.2.
  6. Puudutatud isiku nõukogu on
  7. juulil 2020 ja
  8. detsembril 2020 käsitlenud AS Maag Grupp ja puudutatud isiku vahelist laenu.
  9. juuli 2020 on nõukogu andnud nõusoleku puudutatud isiku ja AS Maag Grupp laenulepingu lisa sõlmimiseks uue maksegraafiku osas seoses laenu põhiosa vähenemisega ja intressimarginaali muutmisega seniselt 3,5% aastas 2,65%-ni aastas. 1.detsembril 2020 on nõukogu otsustanud laenu põhiosa suurendamise seoses vajadusega finantseerida Jõhvi tehasesse tehtavat investeeringut. Avaldaja on esitanud eraldi teabenõude AS Maag Grupp ja Farmi vahel 8.veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingu lisade põhitingimuste kohta ning puudutatud isik esitab selles osas oma seisukoha eraldi. 2.2.
  10. Puudutatud isiku nõukogu
  11. juuli 2020 otsusega anti juhatusele nõusolek TERE aktsiaselts aktsiate müügiks müügihinnaga, mis vastab KPMG Baltics OÜ poolt
  12. juulil 2020 esitatud raporti kohaselt nende aktsiate õiglasele väärtusele. Avaldaja on esitanud eraldi teabenõude A TERE aktsiaseltsi aktsiate müügilepingu põhitingimuste kohta ning Puudutatud isik esitab selles osas oma seisukoha eraldi. 2.2.
  13. Lisaks ülaltoodule, on puudutatud isiku nõukogu
  14. septembril 2020 otsustanud lõpetada poolte kokkuleppel juhatuse liikmete Ü. K.’ga ja M. P.’ga sõlmitud juhatuse liikme lepingud alates
  15. septembrist
  16. Avaldaja on oma
  17. mai 2021 teabenõudes esitanud nõude esitada talle juhtorgani liikmetele tasutud summad, millele puudutatud isik on vastanud oma
  18. juuli 2021 vastuses, et alates
  19. oktoobrist 2020 Farmi juhatuse liikmetele tasu ei maksta. Avaldaja ei ole kohtu kaudu nõudnud enam juhatuse liikmetele makstud täpsete tasusummade kohta teavet ning on saadud teabega olnud rahul, mistõttu nimetatud nõukogu otsuse vaidlustamine ei ole ilmselt relevantne, et selleks peaks andma avaldajale eraldi teavet nõukogu vastava otsuse kohta. 2.2.
  20. 2021 on puudutatud isiku nõukogu
  21. jaanuaril 2021,
  22. aprillil 2021 ja
  23. juunil 2021 otsustanud nõusoleku andmise Jõhvi tehasesse mitmesuguste investeeringute tegemiseks (kastipesumasin, juustukuubikute lõikur, kohupiima flowpakkija, kuupäevaprinterite, uue ITsisevõrgu, jäävee akumulatsioonitanki, toorpiima mahutite ja BRC vastavuse saamiseks vajalikud investeeringud). Tootmisüksuste täpne sisseseade (seadmed ja muu inventar) on kiivalt hoitud ärisaladus ja sellise info lekkimine konkurentidele võib kaasa tuua pikaajalisi negatiivseid tagajärgi. 2.2.
  24. Puudutatud isiku nõukogu on
  25. juunil 2021 otsustanud, et üldkoosoleku toimumise aeg ja otsuste vastuvõtmine otsustatakse järgmisel koosolekul ning
  26. juulil 2021 on nõukogu 13
(54)2-21-13949 heaks kiitnud 2020 majandusaasta aruande ja esitanud seisukoha üldkoosoleku otsuste kohta. Nimetatud teave on avaldajale esitatud 2021 üldkoosoleku otsuste eelnõudega. Riigikohus on tsiviilasjas 2-19-9918 p. 34.
  1. selgitanud, et kõik juhtorganite otsused ei sisalda ärisaladust ning kui aktsiaselts soovib tugineda sellele, et teave on ärisaladus, peab ta seda põhjendama. Puudutatud isik on eelolevalt selgitanud, miks nõutud teave kujutab endast saladuses hoidmist vajavat ja kaubandusliku väärtusega teavet ning on samuti selgitanud, milline teave on juba avaldajale avaldatud. Lähtudes ülaltoodust, ei pea puudutatud isik põhjendatuks avaldajale nõukogu otsuste kohta lisateabe avaldamist. Ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse § 5 lg 2 järgi on ärisaladus selline teave, mis ei ole kogumis või üksikosade täpses paigutuses ja kokkupanus üldteada või kergesti kättesaadav nende ringkondade isikutele, kes tavaliselt kõnealust laadi teabega tegelevad, millel on kaubanduslik väärtus oma salajasuse tõttu ja mille üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et hoida seda salajas.
  2. Avaldaja nõue saada teavet 08.07.2020 Farmi ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud lepingu põhitingimuste kohta on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud vastuses avaldaja teabenõudele, et TERE aktsiaseltsi aktsiate müük toimus seetõttu, et AS Maag Grupp korrastas oma kontserni piimaettevõtete struktuuri. 19.augustil 2020 ilmus ajakirjanduses ka vastav teave, mille kohaselt AS Maag Grupp korrastas oma piimatööstuskontserni struktuuri ja loodi piimatööstusettevõtetest kontsern Nordic Milk OÜ ning Tere AS ja AS Farmi Piimatööstus viidi ühise ettevõtte Nordic Milk OÜ alla, mille kohta said avaldajale saadetud ka vastavad lingid avalikule teabele. Avaldaja poolt avalduse punktis 2.3.
  3. näidatud skeem on õige vaid ajavahemikuks 08.07.2020 – 10.07.2020, kuivõrd
  4. juulil 2020 anti Nordic Milk OÜ-le mitterahalise sissemakse üle AS-ile Maag Grupp kuuluvad AS Farmi Piimatööstus ja TERE aktsiaseltsi aktsiad. Puudutatud isiku ja AS Maag Grupp vahel sõlmiti
  5. juulil 2020 aktsiate müügileping, millega müüdi TERE aktsiaseltsi aktsiad. Aktsiad anti üle väärtpaberite registris
  6. juulil
  7. Avaldaja nõuab teavet müügihinna, tasumise tähtaja, tagatiste ja vastutuse regulatsiooni kohta. Puudutatud isik on oma
  8. augusti 2020 vastuses avaldaja teabenõudele andnud teada, et 7.juulil 2020 Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud TERE aktsiate müügileping sisaldab poolte kohustust hoida lepingu tingimusi konfidentsiaalsena ning lepingu tingimused ei kuulu avaldamisele kolmandatele isikutele ilma teise lepingupoole nõusolekuta. Farmil ei ole AS Maag Grupp nõusolekut tutvustada Avaldajale selle lepingu põhitingimusi.
  9. Avaldaja nõue saada teavet, kui palju on Tere aktsiate hind 2017 ja 2020 tehingute alusel tõusnud või langenud, on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud oma
  10. augusti 2020 vastuses avaldajale, et avaldajale on kättesaadavad Farmi 2017 majandusaasta aruanne ja avaldaja tutvus Farmi 2020 majandusaasta aruandega, kust nähtuvad andmed tütaräriühingute väärtuse kohta. Seega on nimetatud teave avaldajale olnud kättesaadav.
  11. juulil 2017 omandas AS Farmi Piimatööstus 100%-se osaluse Teres. AS Tere tulemused kajastuvad Farmi konsolideeritud majandusaasta aruandes alates augustist
  12. Tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus kohustanud Farmit tutvustama avaldajale Farmi ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud laenulepingut nr 18-1, mille preambulas on märgitud Farmi poolt AS Maag Grupp ostetud Tere aktsiate ostuhind. Seega on Avaldajale teada ostuhind, millega Farmi omandas 2017 Tere aktsiad. Farmi 2020 majandusaasta aruandes on selgitatud lk 50, et: „Aruandeaasta keskel,
  13. juulil 2020 omandas Maag Grupi tütarettevõte Nordic Milk OÜ Farmi Piimatööstusele kuulunud Tere AS-i aktsiad. Tehingu käigus võõrandas Farmi Piimatööstus tütarettevõtte aktsiad sõltumatu hindaja poolt määratud õiglases väärtuses.
  14. aastal soetati tütarettevõte Tere AS kokkuleppehinnaga, mis sisaldas ka ostutehingu käigus emiteeritud Farmi Piimatööstuse uute aktsiate väärtust. Alates tütarettevõtte soetamisest hakkas AS Farmi Piimatööstus koostama konsolideeritud aruandeid vastavalt rahvusvahelisele raamatupidamisstandardile. Kui aruandeid oleks konsolideerimisperioodil koostatud vastavalt Eesti finantsaruandluse standardile, oleks aruandeaastal tütarettevõtte müügist saadud tinglik kahjum 7 miljoni euro võrra väiksem.“ Ostuhind 2017 oli kokkuleppehind, 2020 müügihind 14
(54)2-21-13949 tugines eksperthinnangul.
  1. aasta TERE aktsiate müügihinda ei ole võimalik otseselt võrrelda
  2. aasta tehinguhinnaga, kuna
  3. aasta ostutehingu üheks mitterahaliseks komponendiks olnud Farmi Piimatööstuse uusi aktsiaid hilisema müügitehingu käigus ei võõrandatud. Avaldajale on see teave olnud kättesaadav, mistõttu esitada selline nõue kohtu kaudu on põhjendamatu.
  4. Avaldaja nõue saada teavet, kuidas jõudis KPMG Baltic OÜ oma järeldusele Tere aktsiate väärtuse kohta, on põhjendamatu. Puudutatud isik on selgitanud oma
  5. augusti 2020 vastuses avaldajale, et puudutatud isik ei kommenteeri KPMG Baltics OÜ tegevust Tere aktsiate hindamisel. Avaldaja on teabenõude esitanud järgmiselt: Mis järeldusele jõudis KPMG Baltics OÜ AS Tere aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja turumeetodi põhjal? Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused (diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA marginaalid, omakapitali osakaal)? Milliseid kaubaturge ja geograafilisi turge võeti aluseks turumeetodil hindamisel? Mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud AS Tere EBITDA ja puhaskasum ja millise EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel AS Tere turuväärtus leiti? Avaldaja poolt esitatud küsimused puudutavad asjaolusid ja metoodikat, mida on oma eksperthinnangu andmisel kohaldanud KPMG Baltics OÜ. Aktsiate väärtuse selgitas välja vastava valdkonna asjatundja, audiitorfirma KPMG Baltics OÜ. KPMG Baltics OÜ raport on konfidentsiaalne ning selle esitamine kolmandatele osapooltele on keelatud ilma KPMG Baltics OÜ eelneva kirjaliku loata. KPMG Baltics OÜ ei ole andnud nõusolekut oma raporti esitamiseks avaldajale. Juhatus on aktsiate võõrandamisel tegutsenud vajaliku hoolsusega, kuna tehing on tehtud vastava valdkonna eksperdi hinnangu alusel.
  6. Avaldaja nõue saada teavet, millal pantis Farmi Tere aktsiad Swedbank AS kasuks ning milliste ja kelle kohustuste tagamiseks need panditi, on alusetu ja põhjendamatu. Puudutatud isik on oma
  7. juuli 2021 vastuses avaldajale märkinud, et küsitud teave on avaldajale olnud kättesaadav kõigis majandusaasta aruannetes alates 2017 majandusaasta aruandest. Seega on avaldajale teada, et Tere aktsiad on panditud 2017 aasta jooksul. 2017 majandusaasta aruande kohaselt on kommertspandid ja aktsiad panditud kontserni ja emaettevõtja laenude tagatiseks. Seega nähtub majandusaasta aruandest, et TERE aktsiad on panditud kontserni ja emaettevõtja laenude tagatiseks. Seega on nad panditud laenukohustuste tagamiseks ning laenukohustus on emaettevõtjal. Puudutatud isikule ei ole emaettevõtte ja AS Swedbank vaheline leping kättesaadav. Kuid avaldajale on avaldatud teavet, et laenud on antud kontsernile ja emaettevõtjale. Väär on aga avaldaja seisukoht, et AS Maag Grupp kasuks on tehtud majanduslik sooritus ilma vastutasu saamata. Nimetatud seisukoht on väär seetõttu, et puudutatud isik on saanud laenu emaettevõttelt sihtotstarbeliselt, et omandada TERE aktsiad ja
  8. detsembril 2017 sõlmitud nõuete müügi ja loovutamise lepinguga omandatud nõuded TERE aktsiaseltsi vastu. Vastu on saadud vara ja kohustused. Selles, et kontsern sõlmib laenulepingud pankadega emaettevõtja tasandil, millega finantseeritakse teisi kontserni ettevõtteid, ei ole midagi erakorralist, vaid see on tavapärane praktika. Arvestades, et TERE aktsiaselts on seni saneerimismenetluses ilma kinnitamata saneerimiskavata, mis ei võimalda TERE’l saada pankadelt otsefinantseerimist, ei ole emaettevõttel teist võimalust TERE tegevust jätkusuutlikult majandada.
  9. Avaldaja nõue saada teavet AS Maag Grupp ja Farmi vahel 08.02.2018 sõlmitud laenulepingu lisade põhitingimuste kohta, on alusetu ja põhjendamatu. Tsiviilasja nr 2-19-9918 menetluses on kohus kohustanud Farmit tutvustama avaldajale Farmi ja AS Maag Grupp vahel
  10. veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-
  11. Farmi on tutvustanud avaldajale nimetatud laenulepingut ja selle lisa
  12. AS Maag Grupp ja AS Farmi Piimatööstus vahel
  13. veebruaril 2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-1 ja selle Lisa 1 on avaldajale tutvustatud 26.oktoobril 2020 kohtulahendi täitmise käigus. Puudutatud isik on oma
  14. juuli 2021 vastuses teabenõudele märkinud, et hiljem sõlmitud laenulepingu lisadega tutvumiseks esitamiseks avaldajal nõudeõigus puudub. Samas on juhatus avaldanud avaldajale, et 2019-2020 laenulepingu lisadega on laenu tagastamise tähtaega pikendatud kuni 29.03.2024, laenusummat vähendatud 15
(54)2-21-13949 seoses vastastikuste rahaliste kohustuste tasaarvestusega ja suurendatud vastavalt vajadusele finantseerida täiendavaid investeeringuid ning on vähendatud intressi (3 kuu EURIBOR + 2,65% aastas). Täpsemad näitajad ning numbrid on avaldajale kättesaadavad 2020 majandusaasta aruandest. Avaldaja on soovinud teavet viiviste, tagatiste ja ülesütlemise tingimuste kohta. Avaldaja ei ole sellise teabe vajalikkust mitte millegagi põhjendanud. Avaldaja poolt nõutud tingimused ei ole laenulepingu lisades, vaid laenulepingus endas, millega avaldaja on tutvunud. Laenulepingu p. 2.3. kohaselt on Laenuandjal õigus Leping erakorraliselt üles öelda, kui Laenusaaja on osaliselt või täielikult viivituses mistahes Intressi Maksmise Päeval tasumisele kuulunud Intressi maksmisega ning ei ole Intressi täielikult tasunud talle selleks Laenuandja poolt antud täiendava kolmekümne
(30)päeva pikkuse perioodi jooksul. Laenulepingu p. 3.3. kohaselt on Laenuandjal õigus Leping enne Laenu Tagasimaksmise Lõpptähtpäeva erakorraliselt üles öelda, kui Laenusaaja on osaliselt või täielikult viivituses mistahes Laenu Tagasimakse tasumisega ning ei ole vastavat Laenu Tagasimakset täielikult tasunud talle selleks Laenuandja poolt antud täiendava kolmekümne
(30)päeva pikkuse perioodi jooksul. Laenulepingu p. 4.
  1. kohaselt Lepingust tuleneva rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral maksab viivitanud Pool teisele Poolele viivist 0,05% viivitatud summast iga viivitatud päeva eest. Viivist ei arvestata Intressi või viivise tasumisega viivitamise korral. Seega viivise ja lepingu ülesütlemise tingimused tulenevad laenulepingust, mida on avaldajale tutvustatud. Laenulepingu täitmiseks antud tagatised ei ole asjassepuutuvad ning ei kuulu avaldajale avaldamisele. Tagatislepingud on konfidentsiaalsed ning Farmil ei ole AS Maag Grupp nõusolekut tutvustada Avaldajale tagatislepingute põhitingimusi.
  2. Avaldaja nõue saada teavet, millised tehingud on Farmi 2019 -2020 teinud seotud isikutega, on põhjendamatu. Farmi 2020 majandusaasta aruandes on avaldatud tehingud seotud osapooltega. Teave on avaldatud kooskõlas raamatupidamise seaduste ja tavadega ning aruannet on kontrollinud audiitor. Sellega on täidetud kõik seaduses sätestatud nõuded ning avaldatud teave peab olema piisav ka avaldajale aktsionäriõiguste teostamiseks.
  3. Avaldaja nõue saada teavet, milliseid meetmeid on Farmi juhatus võtnud kasutusele, et kaitsta vähemusaktsionäri õiguseid TERE aktsiaseltsi aktsiate müügil, on alusetu ja põhjendamatu. Puudutatud isik on seisukohal, et vähemusaktsionäri õigusi ei ole TERE aktsiaseltsi aktsiate müügil kahjustatud ning selliselt on puudutatud isik avaldajale ka vastanud. Avaldaja leiab, et puudutatud isiku selline seisukoht on õiguslik hinnang, mida ta ei ole soovinud. Farmi juhatus on seisukohal, et tal puudub igasugune vajadus võtta kasutusele mistahes meetmeid, kui ta on eksperthinnangule tuginedes võõrandanud vara vastavalt selle väärtusele ning kellegi õigusi selle tehinguga rikutud ei ole.
  4. Avaldaja nõue kohustada avaldama teave selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on teinud Farmi 2019 ja 2020 majandusaasta jooksul, on alusetu ja põhjendamatu. Puudutatud isik on seisukohal, et avaldaja selline nõue on alusetu. Avaldaja on nõudnud nõukogu otsuseid. Nõukogu nõusolek on vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Puudutatud isik on seisukohal, et avaldaja see nõue on juba esitatud teabenõude punktis 1.
  5. Aktsionäril puudub üldjuhul õigus nõuda teavet Farmi kõigi tehingute kohta, nii igapäevase majandustegevuse raames tehtavate tehingute kohta kui ka igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta. Teabenõudes ja korduvas teabenõudes nõudis avaldaja selgitust, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud 2019 ja 2020 majandusaasta jooksul ning esitada sellised nõukogu otsused tutvumiseks ilma midagi muutmata, lisamata või varjamata. Kohtule esitatud avalduses nõuab avaldaja, et talle avaldaks teave 2019 ja 2020 tehingute kohta: a) Tehingu teise poole kirjeldus; b) Iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük, põhivara ost-müük, laenude andmine ja saamine, garantii või tagatise andmine või saamine vms.); c) Iga tehingu rahaline maht; d) Iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus. 16
(54)2-21-13949 2019 majandusaasta aruandes on toodud selgitused, et 2019 tehti investeeringud uue pulbripakkeliini ja -roboti soetamise, jäävee tootmisvõimekuse suurendamise Põlva tootmisüksuses, taaralao laiendamise Jõhvi tootmisüksuses ja piimakogumisauto soetamise kohta. 2020 majandusaasta aruandest nähtub, et soetati erinevaid pakkeseadmeid. Nende kohta oli viidatud ka teabenõude vastuses, et kõik küsitud tehingud selguvad majandusaasta aruannetest. Riigikohus on tsiviilasjas 2-18-13213 punktides 18 ja 19 selgitanud, et „Kolleegium kordab varasemas praktikas osaühingu osaniku teabenõude kohta väljendatut, et kuigi seadus ei piira seda, mida osanik võib ühingult teabena küsida, ei tähenda see, et osanik võiks osaühingult teabenõude korras küsida ükskõik mida (Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 14). Sama põhimõte kohaldub ka aktsiaseltsi aktsionäri teabenõudele. Kohtulahendi täitmise kord Puudutatud isik ei nõustu avaldaja seisukohaga, et kohtulahend tuleb täita elektrooniliselt ekirja teel.

§ 287

lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus saada teavet üldkoosolekul, mis tähendab, et tal on õigus saada suulist teavet. Elektrooniliselt e-kirja teel ei saa edastada suulist teavet. Dokumentide esitamist ei saa puudutatud isikult nõuda. Seega on puudutatud isik seisukohal, et kohtulahend tuleb täita kohtumisel dokumente tutvustades või teabe esitamise kaudu. Puudutatud isik on vastu kohtulahendi täitmisele elektrooniliselt e-kirja teel, kuna puudutatud isik on vastu dokumentide esitamisele avaldajale. Puudutatud isik on valmis edastama teavet, mida kohus peab põhjendatuks, kuid seda suuliselt. Tsiviilasjades 2-18-13213 ja 2-19-9918 pidas kohus põhjendatuks, et kohtulahend tuleb täita puudutatud isiku asukohas ühe nädala jooksul kolmel tööpäeval kella 09.00-18.

  1. Avaldaja leiab, et talle on koormav sõita Jõhvi kohtulahendi täitmisele ning ta ei soovi olla valvuriga üheskoos pääslas. Avaldaja rahustuseks selgitab puudutatud isik, et Jõhvi tehas on üle läinud digitaalsele valvele ning valvuri pääslat enam ei eksisteeri, mistõttu seal kohtulahendit enam täita ei saa. Puudutatud isiku arvates on põhjendatud, et kohtulahendi täitmine toimub puudutatud isiku asukohas. Avaldaja märkus, et Farmi nõukogu koosolekud on toimunud Tallinnas, ei tähenda, et Farmi peaks teavet andma avaldajale Tallinnas. Riigikohus on tsiviilasjas 2-18-13213 lahendanud varasemates teabenõuetes kohtulahendi täitmise viisi osas punktides 27 ja
  2. Puudutatud isik on pidanud tsiviilasjades 2-18-13213 ja 2-19-9918 tutvustama avaldajale dokumente ja esitama teavet, sealhulgas juhatuse ja nõukogu otsuseid ajavahemikus 1.jaanuarist 2017 kuni
  3. juulini 2018 ning
  4. juulist 2018 kuni
  5. juunini
  6. Puudutatud isik on seda ka teinud, esitades avaldajale nõukogu otsused. Kuivõrd nõukogu teeb oma otsused koosolekutel ning koosoleku protokoll sisaldab ka muud teavet kui pelgalt otsused, siis on puudutatud isik otsuste tutvustamisel kinni katnud teabe, mille avaldamise kohustust tal pole. Avalduse vastusele järgnevate menetlusdokumentidega on puudutatud isik oma vastuväiteid täiendavalt põhjendanud, mida kohus analüüsib lahendi põhjendavas osas. Kohtumääruse põhjendused IV Kohus tsiviilasja materjalid läbi vaadanud, kuulanud menetlusosalised ära ja uurinud tõendeid, mille juurde menetlusosalised on jäänud kogumis, leiab, et avaldus on põhjendatud osaliselt. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 477 lg 1 kohaselt vaatab kohus hagita menetluse asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse erisusi. Nii hagi- kui ka hagita menetluses on nõude aluseks faktilised asjaolud, millest tulenevalt on avaldajal õigus nõue esitada ja oma nõuet põhjendada (TsMS § 477 lg 1, § 363 lg 1 p 2, § 199 lg 1 p 4). Vastaspoolel on õigus nõudele vastu vaielda (TsMS § 199 lg 1 p 4, 6). TsMS § 477 lg 5 kohaselt 17

(54)2-21-13949 kohus ei ole seotud menetlusosaliste esitatud taotluste ega asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele, kui seadusest ei tulene teisiti. V Käesolevas asjas on esitanud puudutatud isiku Aktsiaselts Farmi Piimatööstus vähemusaktsionär Aktsionär OÜ (avaldaja) kohtule avalduse Aktsiaseltsilt Farmi Piimatööstus (Farmi, puudutatud isik) teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. V.I. Faktiliste asjaoludena on avaldaja esile toonud (esitanud ka asjaolusid kinnitavad tõendid), et 10.05.2021 esitas avaldaja Farmile teabenõude (tl 17-20 I kd). 25.05.2021 teatas Farmi, et keeldub teabenõudele vastamast, kuna see ei ole esitatud Farmi üldkoosolekule (tl 21-22 I kd). 30.07.2021 saatis Farmi Aktsionärile teate otsuste vastuvõtmisest üldkoosolekut kokku kutsumata (tl 23-26 I kd). Samuti esitas Farmi omapoolse vastuse Aktsionäri teabenõudele, keeldudes valdavas osas teabe andmisest ja täielikult dokumentide tutvustamisest (tl 27-31 I kd). 13.08.2021 esitas Aktsionär Farmi üldkoosolekule teabenõude (tl 32-34 I kd). Samuti esitas Aktsionär nõudekirja, et Farmi 30.07.2021 keeldumise üle teabenõuet täita otsustaks Farmi üldkoosolek (35-36 I kd). 24.08.2021 vastas Farmi Aktsionäri teabenõudele, keeldudes taaskord valdavas osas teabe andmisest ja täielikult dokumentide tutvustamisest (tl 37-42 I kd). Samuti keeldus Farmi täitmast Aktsionäri nõuet, et teabenõude täitmise üle otsustaks Farmi üldkoosolek (43-44 I kd). Eelolevate tõendite alusel on tuvastatav, et avaldaja on 10.05.2021 (digitaalselt allkirjastatud 09.05.2021) teabenõudega soovinud saada Farmi nõukogu ja juhatuse otsuseid alates 01.01.2020 koos protokollidega või teavet vastuvõetud otsuste sisu kohta; AS Maag Grupp ja AS Farmi Piimatööstus vahelist lepingut, millega AS Maag Grupp võõrandas 100% AS Tere aktsiaid AS-le Farmi Piimatööstus (tehingu tegemise aeg nähtuvalt äriregistrist on 08.07.2020); teavet selle kohta, millal pantis Farmi AS Tere aktsiad Swedbank AS-i kasuks ning milliste ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi; AS Farmi Piimatööstus ja AS Maag Grupp vahel 08.02.2018 sõlmitud laenulepingu nr 18-1 kõiki lisasid alates lepingu sõlmimisest; AS Farmi Piimatööstus ja AS Maag Grupp vahel 29.12. 2017 sõlmitud nõuete müügi ja loovutamise lepingut, millega AS Farmi Piimatööstus omandas nõuded ja võttis endale nõuete eest tasumise kohustuse summas 30 347 867, 81 eurot, tasumise tähtajaga 23.02.2022, koos lepingu sõlmimise põhjendustega; teavet selle kohta, miks Farmi Piimatööstus võõrandada 100% AS Tere aktsiatest seotud isikule AS-le Maag Grupp; selgitust milliste andmete alusel ja millist metoodikat kasutades selgitati välja 100% AS Tere aktsiate õiglane väärtus ja müügihind; teavet (tehingu vastaspool, tehingu sisu, maht, hind) kõikidest AS Farmi Piimatööstuse poolt tehtud tehingutest seotud isikutega 2019 ja 2020 majandusaastal; teavet juhtorgani liikmetele tasutud tasude summad 2019 ja 2020 majandusaastal; selgitust selle kohta, kuidas on välistatud see, et AS Tere 100% aktsiate võõrandamise tehing osutub kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks ning väikeaktsionäri teadvaks kahjustamiseks, eriti arvestades asjaolu, et Farmi majandustulemused ilma AS Tere’ta on märkimisväärselt nõrgad; selgitust selle kohta, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud 2019 a ja 2020 a majandusaasta jooksul ning kui nende kohta on nõukogu vastu võtnud otsuseid, siis esitada otsused tutvumiseks autentsel kujul, ilma midagi muutmata, lisamata, varjamata; esitada KPMG Baltic AS-i poolt 02.07.2020 koostatud hindamisraport koos selgitusega autentsel kujul, midagi muutmata, lisamata, varjamata; selgitust, miks Farmi juhatus otsustas AS Tere saneerimismenetluses 17.03.2021 anda 2016 a esitatud saneerimiskavale poolt hääle olukorras, kus Farmi peab AS-lt Maag Grupp AS Tere vastu omandatud nõuete eest tasumiseks võetud laenult tasuma intresse määras 3 kuu euribor+3,5 %, samal ajal AS Tere saneerimiskava kohaselt tasutakse omandatud tagatud nõuetele intresse vaid 2% aastas (tl 17-20 I kd). 18
(54)2-21-13949 Farmi on avaldajale vastanud 25.05.2021, et aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta üldkoosolekul (tl 21-22 I kd). Seejärel on Farmi saatnud 30.07.2021 otsuse üldkoosoleku otsuste (2020. aasta majandusaasta aruande kinnitamine juhatuse poolt esitatud kujul ja 2020 majandusaasta puhaskahjumi summas 7 033 115 eurot ja selle katmine eelmiste perioodide jaotamata kasumist kinnitamine) vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata (tl 23-26 I kd). Farmi on 30.07.2021 vastanud ka avaldaja teabenõudele, millest nähtuvalt on leitud, et Aktsionär ei saa nõuda, et juhatus annaks talle teavet väljaspool üldkoosolekut ning aktsionär ei saa nõuda aktsiaseltsi dokumentidega tutvumist. Aktsionäril on õigus tutvuda ja saada ärakirja aktsionäride üldkoosoleku protokollist (

§ 304

lg 4), tal on õigus tutvuda majandusaasta aruannetega (

§ 332

lg 4) ja otsuste eelnõudega (

§ 293` lg 5).

Farmi enne 23.09.2019 jõustunud põhikirja p.3.2.

  1. ei ole enam kehtiv, mistõttu Farmi aktsionäridel puudub õigus tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega ning Aktsionär OÜ teabenõue talle dokumentide esitamiseks (teabenõude p. 1, 2, 3, 5, 6, 12 ja 13) on alusetu ja põhjendamatu ning ei kuulu rahuldamisele. Kuivõrd Farmi juhatus ja nõukogu on otsustanud 2021 korralise üldkoosoleku otsused vastu võtta üldkoosolekut kokku kutsumata, siis annab Farmi oma seisukoha ja vastused teabenõudele kirjalikult alljärgnevalt:
  2. Nõue esitada AS Farmi Piimatööstus nõukogu ja juhatuse otsused perioodil 01.01.2020 – 10.05.
  3. Farmi on vastanud ja avaldanud ka, et Farmi juhatus teeb oma otsused igapäevase majandustegevuse käigus ning selle kohta ei vormistata otsuseid kirjalikult. Aktsionäril ei ole äriseadustiku alusel Farmi juhatuse otsuste vaidlustamise õigust, mistõttu ei ole põhjendatud ka aktsionärile juhatuse otsuste kohta teabe andmine. Nõukogu otsuste vaidlustamise õigus aegub kolme kuu möödudes otsuse vastuvõtmisest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, teeb juhatus nõukogu nõusolekul. Nõukogu otsused sisaldavad Farmi ärisaladusi, mistõttu nende avaldamine konfidentsiaalsuskohustusega mitte hõlmatud isikutele, ei ole põhjendatud.
  4. Nõue esitada Teile AS Maag Grupp ja AS Farmi Piimatööstus vahel 18.07.2017 sõlmitud leping, millega AS Maag Grupp võõrandas 100% AS Tere aktsiaid AS-ile Farmi Piimatööstus. Sama nõude olete esitanud tsiviilasjas 2-18-13213 (avalduse p. 1.10.1.

(10a), millise nõude on kohtud jätnud rahuldamata. Farmi on vastu vaielnud selle lepingu Teile tutvustamisele kogu varasema kohtumenetluse kestel. Jõustunud kohtuotsus välistab samas asjas uue kohtusse pöördumise TsMS § 371 lg 1 p 4 kohaselt.
  1. Nõue esitada Teile AS Maag Grupp ja AS Farmi Piimatööstus vahel 08.07.2020 sõlmitud leping, millega AS Farmi Piimatööstus võõrandas 100% AS Tere aktsiaid AS-ile Maag Grupp. Teil puudub õigus nõuda selle lepingu esitamist. Kuivõrd eelneva samasisulise lepingu esitamist ei pidanud kohtud õiguspäraseks, siis sama kehtib ka teabenõude punktis 3 näidatud lepingu suhtes.
  2. Nõue esitada teave selle kohta, millal pantis Farmi AS Tere aktsiad Swedbank AS kasuks ning milliste ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi. Küsitud teave on Teile olnud kättesaadav kõigis majandusaasta aruannetes alates 2017 majandusaasta aruandest.
  3. Nõue esitada Teile AS Maag Grupp ja AS Farmi Piimatööstus vahel 08.02.2018 sõlmitud laenulepingu nr 18-1 kõik lisad alates lepingu sõlmimisest kuni 10.05.
  4. AS Maag Grupp ja AS Farmi Piimatööstus vahel 08.02.2018 sõlmitud laenulepingut nr 18-1 ja selle Lisa 1 on Teile tutvustatud 26.10.2020 vastavalt kohtulahendile tsiviilasjas 2-18-
  5. Hiljem sõlmitud laenulepingu lisade tutvumiseks esitamiseks Teil nõudeõigus puudub. Küll võib juhatus anda Teile teavet, et 2019-2020 laenulepingu lisadega on laenu tagastamise tähtaega pikendatud kuni 29.03.2024, laenusummat vähendatud seoses vastastikuste rahaliste kohustuste tasaarvestusega ja suurendatud vastavalt vajadusele finantseerida täiendavaid investeeringuid ning on vähendatud intressi (3 kuu EURIBOR + 2,65% aastas). Täpsemad näitajad ning numbrid on Teile kättesaadavad 2020 majandusaasta aruandest.
  6. Nõue esitada Teile AS Farmi Piimatööstus ja AS Maag Grupp vahel 29.12.2017 sõlmitud nõuete müügi ja loovutamise leping summas 30 347 867,81 eurot. Samuti nõuate selgitusi, miks selline tehing tehti ning milline on selle tehingu mõju Farmi majandustulemustele. Teil puudub õigus nõuda mistahes lepingute esitamist. Samasisulise nõuete müügi ja loovutamise lepingu nõude olete esitanud tsiviilasjas 19
(54)2-21-13949 2-18-13213 (avalduse p. 1.10.
  1. (10e – kõik Tere saneerimismenetluses Farmi poolt tehtud tehingud nõuete loovutamise kohta), millise nõude on kohtud jätnud rahuldamata. Farmi on vastu vaielnud selle lepingu Teile tutvustamisele kogu varasema kohtumenetluse kestel. Jõustunud kohtuotsus välistab samas asjas uue kohtusse pöördumise TsMS § 371 lg 1 p 4 kohaselt. Riigikohtu 19.10.2020 määruses tsiviilasjas 2-18-13213 p. 19, 39 on Riigikohus selgitanud, et: „Teabenõude korras ei saa aga küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose (nt seda, mida kavatsetakse teha siis, kui tooraine hind tõuseb) (vt ka Riigikohtu
  2. veebruari
  3. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 14.1).” Juhatus ei pea andma Teile hinnangut, miks selline tehing tehti. Tehingu mõju Farmi majandustulemustele kajastub Farmi majandusaasta aruannetes alates 2017 majandusaasta aruandest.
  4. Nõue selgitada Tere aktsiate võõrandamist seotud isikule, mitte avalikul enampakkumisel. Juhatus ei pea Teile andma hinnangut, miks selline tehing tehti. Hinnangut ei saa küsida teabenõude vormis.
  5. Nõue selgitada, milliste andmete alusel ja millist metoodikat kasutades selgitati välja 100% AS Tere aktsiate õiglane väärtus ja müügihind. Kes teostas ja viis läbi hindamise ja mille alusel? Tere aktsiate hindamise viis läbi KPMG Baltics OÜ ja hindamine viidi läbi 31.12.2019 andmete alusel. Tere (konsolideeritud, koos Meieri Transport AS-ga ja teiste tütarettevõtetega) aktsiate hinnanguline väärtusvahemik leiti diskonteeritud rahavoogude meetodi (DCF meetod) ja turumeetodi põhjal.
  6. Nõue esitada teave kõikidest AS Farmi Piimatööstuse poolt tehtud tehingutest seotud isikutega 2019 ja 2020 majandusaastal. Tehingud seotud isikutega on Teile kättesaadavad 2019 ja 2020 majandusaasta aruannetes.
  7. Nõue esitada juhtorgani liikmetele tasutud tasude summad 2019 ja 2020 majandusaastal. Farmi nõukogu liikmetele ei ole tasutud mistahes summasid 2019 või
  8. Juhatuse liikmete lepingutega olete tutvunud jõustunud kohtulahendite alusel. Farmi juhatuse liikmetele makstud tasude kohta puudub Farmil kohustus nimetatud tasud avalikustada. Alates 01.10.2020 Farmi juhatuse liikmetele tasu ei maksta.
  9. Nõue selgitada, kuidas on välistatud see, et AS Tere 100% aktsiate võõrandamise tehing osutub kasumi varjatud kõrvalejuhtimiseks ning väikeaktsionäri teadvaks kahjustamiseks. Nagu juba eelpool viidatud, ei saa teabenõude korras küsida hinnanguid ega oletusi.
  10. Nõue selgitada, milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud 2019 ja 2020 majandusaasta jooksul ning esitada sellised nõukogu otsused tutvumiseks ilma midagi muutmata, lisamata või varjamata. 2019 majandusaasta aruanne on kinnitatud aktsionäride poolt, mille kohta on koostatud 29.06.2020 hääletusprotokoll. Kõik igapäevase majandustegevuse raamest väljuvad tehingud on kajastatud ka 2020 majandusaasta aruandes. Nõukogu otsustega tutvumiseks Teil õigus puudub.
  11. Nõue esitada KPMG Baltic AS poolt 02.07.2020 koostatud hindamisraport autentsel kujul, midagi muutmata, lisamata, varjamata. Nõue selgitada, millist metoodikat kasutas KPMG Baltic AS AS Farmi Piimatööstus ja AS Tere väärtuse hindamiseks ja millised olid hindamisraportis välja toodud ettevõtete väärtused. KPMG Baltic OÜ (mitte AS) viis läbi Farmi ja Tere aktsiate hindamise AS Maag Grupp tellimusel ning tegemist on konfidentsiaalse dokumendiga, mis ei kuulu avalikustamisele kolmandatele isikutele ning mis on mõeldud kasutamiseks kontserni restruktureerimisel. Nagu juba eelnevalt selgitatud, aktsiate hinnanguline väärtusvahemik leiti diskonteeritud rahavoogude meetodi (DCF meetod) ja turumeetodi põhjal. Riigikohus on selgitanud tsiviilasjas 2-18-13213, et vara väärtuse hindamist kajastavad dokumendid ei anna aktsionärile ülevaadet ühingu majanduslikust olukorrast ja seda eriti juhul, kui majandusaasta aruannet on auditeerinud vandeaudiitor.
  12. Nõue selgitada, miks ei teavitatud vähemusaktsionäri AS Tere aktsiatega tehtud tehingust ei eelnevalt ega ka vahetult pärast tehingut. 19.08.2020 ilmus ajakirjanduses vastav teave, mille kohaselt AS Maag Grupp korrastas oma piimatööstuskontserni struktuuri ja loodi piimatööstusettevõtetest kontsern Nordic Milk OÜ ning Tere AS ja AS Farmi Piimatööstus viidi ühise ettevõtte Nordic Milk OÜ alla. (https://www.toostusuudised.ee/uudised/2020/08/19/maag-grupp-kujundas-umberomapiimatoostuskontserni-terest-ja-farmist-sai-nordic-milk; https://maaelu.postimees.ee/7042740/tere-ja-farmi-piimatootmine-koondus-uue-nimega20
(54)2-21-13949 uhisettevottealla, https://www.pollumajandus.ee/uudised/2020/08/19/maag-grupp-kujundasumber-omapiimatoostuskontserni-terest-ja-farmist-sai-nordic-milk) Vastavad õigusmuudatused kajastuvad ka äriregistris, mille andmed on avalikud ja Teile kättesaadavad.
  1. Nõue selgitada, miks otsustas Farmi juhatus AS Tere saneerimismenetluses 17.03.2021 anda 2016 saneerimiskavale poolthääle olukorras, kus Farmi peab AS-lt Maag Grupp AS Tere vastu omandatud nõude eest tasumiseks võetud laenult tasuma kõrgemat intressi kui tasutakse AS Tere saneerimiskava kohaselt. Farmi juhatus andis poolthääle AS Tere saneerimismenetluses korraldatud uuel hääletusel, kuna AS Tere jätkusuutlik tegevus on mõeldav vaid saneerimiskavas sätestatud tingimustel ning saneerimiskava kinnitamata jätmisel ei suuda AS Tere saneerimiskavas märgitud kohustusi kohaselt täita (tl 27-31 I kd). Tuvastatult esitas avaldaja 13.08.2021 Farmi üldkoosolekule täiendava teabenõude ja nõudekirja (tl 32-34, 35-36 I kd). Avaldaja soovis vastuseid:
  2. Millised on 18.07.2017 Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu põhitingimused, millega AS Maag Grupp võõrandas 100% AS Tere aktsiaid Farmile (müügihind, tasumise tähtaeg, tagatised, vastutuse regulatsioon)?
  3. Millised on 08.07.2020 Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu põhitingimused, millega Farmi võõrandas 100% AS Tere aktsiaid AS-ile Maag Grupp (müügihind, tasumise tähtaeg, tagatised, vastutuse regulatsioon)?
  4. Kui palju on AS Tere aktsiate hind
  5. ja
  6. aastal tehtud tehingute alusel tõusnud või langenud? Kui palju on AS Tere käive, ärikasum ja puhaskasum
  7. aastal võrreldes
  8. aastaga tõusnud või langenud?
  9. Mis kuupäeval pantis Farmi AS Tere aktsiad Swedbank AS-i kasuks ning mis lepingust tulenevate ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi?
  10. Millised lisad on sõlmitud AS-i Maag Grupp ja Farmi vahel 08.02.2018 sõlmitud laenulepingule? Milliseid lepingu põhitingimusi on lisadega muudetud ja kuidas (lepingu summa, tähtaeg, intressid ja viivised, tagatised, ülesütlemise tingimused)?
  11. Millistel põhitingimustel on sõlmitud Farmi ja AS-i Maag Grupp vaheline 29.12.2017 nõuete müügi ja loovutamise leping (lepingu summa, tasumise tähtaeg, intressid ja viivised, tagatised)?
  12. Milliseid arvamusi ja analüüse ja kellelt tellis Farmi kolmandatelt isikutelt, mille tulemusel otsustas Farmi müüa AS Tere seotud isikule? Mis oli AS Tere aktsiate eeldatav müügihind avatud turul ja mis oli müügihind tehingus seotud isikuga?
  13. Mis kuupäeval tegi Farmi juhatus otsuse AS Tere aktsiad müüa? Mis kuupäeval tegi Farmi nõukogu otsuse AS Tere aktsiad müüa?
  14. Mis järeldusele jõudis KPMG Baltics OÜ AS Tere aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja turumeetodi põhjal? Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused (diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA marginaalid, omakapitali osakaal)? Milliseid kaubaturge ja geograafilisi turge võeti aluseks turumeetodil hindamisel? Mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud AS Tere EBITDA ja puhaskasum ja millise EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel AS Tere turuväärtus leiti?
  15. Millised tehingud on Farmi 2019-
  16. majandusaastal teinud seotud isikutega? Palume esitada järgneva info: a. tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms); b. iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ostmüük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); c. iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud ajavahemikul; 21
(54)2-21-13949 d. iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus.
  1. Mis äriühing tasub Farmi juhatuse liikmetele nende tegevuse eest Farmi juhatuses? Millises summas
  2. aastal Farmi juhatusele tasu maksti?
  3. Mis äriühing tasub Farmi nõukogu liikmetele nende tegevuse eest Farmi nõukogus? Millises summas
  4. aastal Farmi nõukogule tasu maksti?
  5. Milliseid meetmeid võttis ette Farmi juhatus, et kaitsta AS Tere aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õiguseid?
  6. Millest tekkis Farmil
  7. majandusaasta jooksul kahjum üle 7 miljoni euro?
  8. Milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud
  9. ja
  10. majandusaasta jooksul? Palume esitada järgneva info: a. tehingu teise poole kirjeldus; b. iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); c. iga tehingu rahaline maht; d. iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus. Samuti palub Aktsionär endale tutvumiseks esitada Farmi nõukogu ja juhatuse otsused ja protokollid perioodil 01.01.2020 kuni 10.08.2021 muutmata kujul ja täies ulatuses. Ulatuses, milles Farmi ülaltoodud teabenõude täitmisest on keeldunud või keeldub, nõuab Aktsionär, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek (

§ 287lg 3).

Farmi vastas avaldaja 13.08.2021 teabenõudele ja nõudekirjale 24.08.2021 (tl 37-42, 43-44 I kd). Farmi vastused avaldaja teabenõudele olid alljärgnevad:

  1. Millised on 18.07.2017 Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu põhitingimused, millega AS Maag Grupp võõrandas 100% AS Tere aktsiaid Farmile (müügihind, tasumise tähtaeg, tagatised, vastutuse regulatsioon)? Oma
  2. mai 2021 teabenõudes nõudsite 18.07.2017 Farmi ja AS Maag Grupi vahelise lepingu esitamist, millise nõude põhjendamatust juhatus selgitas Teile oma
  3. juuli 2021 vastuses. Teabenõudes 2 olete lepingu esitamise nõude asendanud nõudega tutvustada Teile lepingu põhitingimusi. Aktsionäri
  4. septembri 2018 avalduses Viru Maakohtule punktis 1.10.
  5. olete nõudnud andmeid Aktsiaselts Farmi Piimatööstus ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud TERE aktsiaseltsi aktsiate omandamise tehingu kohta (aktsionäride otsus aktsiate omandamise kohta, nõukogu otsus, tehingu hind, tasumine, äriühingute väärtuse hinnang, müügileping). Nimetatud nõude on Jõhvi Maakohus ja Tartu Ringkonnakohus tsiviilasjas 2-18-13213 jätnud rahuldamata ning Farmil puudub kohustus tutvustada Teile ülalviidatud lepingu põhitingimusi. Palume seda nõuet juhatusele enam mitte korduvalt esitada, kuna kohtud on kontrollinud sellise nõude esitamise põhjendamatust ning on jätnud selle nõude rahuldamata. TsMS § 477 lg 1, § 371 lg 1 p 4 ja § 428 lg 1 p 2 alusel ei menetleta samade poolte vahel sama eseme kohta samal alusel algatatud vaidlust, kui on olemas jõustunud kohtuotsus.
  6. Millised on 08.07.2020 Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu põhitingimused, millega Farmi võõrandas 100% AS Tere aktsiaid AS-ile Maag Grupp (müügihind, tasumise tähtaeg, tagatised, vastutuse regulatsioon)? Oma
  7. mai 2021 teabenõudes nõudsite 08.07.2020 Farmi ja AS Maag Grupi vahelise lepingu esitamist, millise nõude põhjendamatust juhatus selgitas Teile oma
  8. juuli 2021 vastuses. Teabenõudes 2 olete lepingu esitamise nõude asendanud nõudega tutvustada Teile lepingu põhitingimusi. Kuivõrd kohtud on kontrollinud Farmi ja AS Maag Grupi vahelise TERE aktsiaseltsi aktsiatega seonduva tehingu Aktsionärile tutvustamise kohustust ning on leidnud, et selline nõue on põhjendamatu, ei kuulu ka ülalviidatud lepingu põhitingimused Teile tutvustamisele. Juhime Teie tähelepanu ka asjaolule, et
  9. juuli 2020 Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud TERE aktsiate müügileping sisaldab poolte kohustust hoida lepingu tingimusi konfidentsiaalsena ning lepingu tingimused ei kuulu avaldamisele kolmandatele isikutele ilma teise lepingupoole 22

(54)2-21-13949 nõusolekuta. Farmil ei ole AS Maag Grupp nõusolekut tutvustada Teile selle lepingu põhitingimusi.
  1. Kui palju on AS Tere aktsiate hind
  2. ja
  3. aastal tehtud tehingute alusel tõusnud või langenud? Kui palju on AS Tere käive, ärikasum ja puhaskasum
  4. aastal võrreldes
  5. aastaga tõusnud või langenud? Tere aktsiaseltsi (edaspidi: Tere) käive, ärikasum ja puhaskasum on Teile nähtavad Tere majandusaasta aruannetest, mis on Teile kättesaadavad. Samuti on Teile kättesaadav Farmi 2017 majandusaasta aruanne ning Te tutvusite 2020 majandusaasta aruandega, kust nähtuvad andmed tütaräriühingute väärtuse kohta.
  6. Mis kuupäeval pantis Farmi AS Tere aktsiad Swedbank AS-i kasuks ning mis lepingust tulenevate ja kelle kohustuste tagatiseks need panditi? Oma
  7. mai 2021 teabenõudes nõudsite teavet selle kohta, mis kuupäeval pantis Farmi Tere aktsiad ja mis lepingust ja kelle kohustuste tagamiseks need panditi, millisele nõudele on juhatus juba vastanud oma
  8. juuli 2021 vastuses ning midagi täiendavalt sellele lisada ei ole. Palume mitte esitada korduvaid nõudeid, millele on juhatus juba vastanud.
  9. Millised lisad on sõlmitud AS-i Maag Grupp ja Farmi vahel 08.02.2018 sõlmitud laenulepingule? Milliseid lepingu põhitingimusi on lisadega muudetud ja kuidas (lepingu summa, tähtaeg, intressid ja viivised, tagatised, ülesütlemise tingimused)? Oma
  10. mai 2021 teabenõudes nõudsite Farmi ja AS Maag Grupi vahelise 08.02.2018 laenulepingu kõigi lisade esitamist. Farmi juhatus vastas Teile
  11. juulil 2021, tuletades meelde, et laenulepingu lisa 1 on Teile tutvustatud dokumendi esitamisega
  12. oktoobril 2020 ning seejärel tehtud muudatustest on Teid teavitatud
  13. juuli 2021 vastuses. Juhatus on Teie teabenõude seega täitnud ning on teavitanud Teid laenulepingu lisadest, millega on muudetud laenusummat, laenu tagastamise tähtaega ja intresse.
  14. Millistel põhitingimustel on sõlmitud Farmi ja AS-i Maag Grupp vaheline 29.12.2017 nõuete müügi ja loovutamise leping (lepingu summa, tasumise tähtaeg, intressid ja viivised, tagatised)? Oma
  15. mai 2021 teabenõudes nõudsite 29.12.2017 Farmi ja AS Maag Grupi vahelise nõuete müügi ja loovutamise lepingu esitamist, millise nõude põhjendamatust juhatus selgitas Teile oma
  16. juuli 2021 vastuses. Teabenõudes 2 olete lepingu esitamise nõude asendanud nõudega tutvustada Teile lepingu põhitingimusi, kuigi
  17. mai 2021 teabenõudes olete märkinud lepingu hinna 30 347 867,81 eurot, mis ongi lepingu üks põhitingimus. Seega on lepingu hind Teile teada, Teile on teada ka tasumise tähtaeg
  18. veebruar 2022 (kuivõrd nimetatud teave sisaldus Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud laenulepingu nr 18-1 preambulas, millist dokumenti Farmi tutvustas Aktsionäri esindajale
  19. oktoobril 2020). Aktsionäri
  20. septembri 2018 avalduses Viru Maakohtule punktis 1.10.
  21. olete nõudnud andmeid Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus poolt sõlmitud tehingute põhitingimuste kohta Tere saneerimismenetluses. Nimetatud nõude on Jõhvi Maakohus ja Tartu Ringkonnakohus tsiviilasjas 2-18- 13213 jätnud rahuldamata ning Farmil puudub kohustus tutvustada Teile nimetatud andmeid. 29.12.2017 Farmi ja AS Maag Grupi vahel sõlmitud lepingu alusel loovutati nõuded Tere saneerimismenetluses, mistõttu kohtud on kontrollinud sellise nõude esitamise põhjendamatust ning on jätnud selle nõude rahuldamata. TsMS § 477 lg 1, § 371 lg 1 p 4 ja § 428 lg 1 p 2 alusel ei menetleta samade poolte vahel sama eseme kohta samal alusel algatatud vaidlust, kui on olemas jõustunud kohtuotsus.
  22. Milliseid arvamusi ja analüüse ja kellelt tellis Farmi kolmandatelt isikutelt, mille tulemusel otsustas Farmi müüa AS Tere seotud isikule? Mis oli AS Tere aktsiate eeldatav müügihind avatud turul ja mis oli müügihind tehingus seotud isikuga? Teie
  23. mai 2021 teabenõude vastuses on Farmi Teile
  24. juulil 2021 teada andnud, et Tere aktsiate hindamise viis läbi KPMG Baltics OÜ. Tere aktsiad müüdi vastavalt hindamise tulemusele. Riigikohtu varasemate selgituste kohaselt ei saa teabenõude korras küsida oletusi, hinnanguid ega prognoose ning teabenõude esemeks ei ole küsimused aktsiaseltsi sisemise töökorralduse kohta.
  25. Mis kuupäeval tegi Farmi juhatus otsuse AS Tere aktsiad müüa? Mis kuupäeval tegi Farmi nõukogu otsuse AS Tere aktsiad müüa? Farmi nõukogu ja juhatus tegid vastavad otsused
  26. juulil
  28. Mis järeldusele jõudis KPMG Baltics OÜ AS Tere aktsiate hindamisel rahavoogude meetodi ja turumeetodi põhjal? Millised olid DCF hindamisel kasutatud peamised eeldused (diskontomäär, kasvumäärad, brutokasumi marginaalid, EBITDA 23
(54)2-21-13949 marginaalid, omakapitali osakaal)? Milliseid kaubaturge ja geograafilisi turge võeti aluseks turumeetodil hindamisel? Mis oli turumeetodil hindamisel kasutatud AS Tere EBITDA ja puhaskasum ja millise EV/EBITDA ja P/E kordajate alusel AS Tere turuväärtus leiti? Farmi ei kommenteeri KPMG Baltics OÜ tegevust Tere aktsiate hindamisel.
  1. Millised tehingud on Farmi 2019-
  2. majandusaastal teinud seotud isikutega? Palume esitada järgneva info: a. tehingu teise poole seose kirjeldus (aktsionär, töötaja, juhatuse liige vms); b. iga seotud isikuga tehtud tehingute üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); c. iga seotud isikuga tehtud tehingute summeeritud maht teabenõudega hõlmatud ajavahemikul; d. iga seotud isikuga tehtud tehingute saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus. Aktsionär peab enesestmõistetavaks, et Farmi on kohustatud esitama talle iga-aastaselt teabe seotud isikutega tehtud tehingute kohta suuremas mahus kui on avaldatud majandusaasta aruandes. Aktsionäri sellekohane arusaam pärineb ilmselt teabevaidlustest 2017 ja 2018 majandusaasta aruannete kinnitamise üle, kus kohtud leidsid, et Farmi peaks Aktsionärile esitama sellise teabe. Farmi leiab, et tal ei ole sellist iga-aastast kohustust Aktsionäri ees ning Aktsionär on saanud informatsiooni tehingutest seotud isikutega 2019 majandusaasta aruandest ning talle tutvustatud 2020 majandusaasta aruandest.
  3. Mis äriühing tasub Farmi juhatuse liikmetele nende tegevuse eest Farmi juhatuses? Millises summas
  4. aastal Farmi juhatusele tasu maksti? Farmi juhatuse liikmetele tasus Farmi nende tegevuse eest juhatuse liikmena kuni
  5. septembrini 2020 ning tasu vastas juhatuse liikme lepingutes kokkulepitud summadele. Alates
  6. oktoobrist 2020 tasub Farmi juhatuse liikmetele kontserni piimagrupi äriühingute juhtimise eest Nordic Milk OÜ.
  7. Mis äriühing tasub Farmi nõukogu liikmetele nende tegevuse eest Farmi nõukogus? Millises summas
  8. aastal Farmi nõukogule tasu maksti? Farmi nõukogu liikmetele ei ole nende tegevuse eest Farmi nõukogus 2020 aastal mistahes tasu makstud.
  9. Milliseid meetmeid võttis ette Farmi juhatus, et kaitsta AS Tere aktsiate müügil Farmi vähemusaktsionäri õiguseid? Vähemusaktsionäri õiguste rikkumist ei ole aset leidnud.
  10. Millest tekkis Farmil
  11. majandusaasta jooksul kahjum üle 7 miljoni euro? Kahjumi kohta on juhatus esitanud selgituse 2020 majandusaasta aruandes, millega Te tutvusite
  12. augustil
  14. Milliseid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid on Farmi teinud
  15. ja
  16. majandusaasta jooksul? Palume esitada järgneva info: a. tehingu teise poole kirjeldus; b. iga tehingu üldine kirjeldus (kaupade ja teenuste ost-müük; põhivara ost-müük; laenude andmine ja saamine; garantii või tagatise andmine või saamine vms); c. iga tehingu rahaline maht; d. iga isikuga tehtud tehingute maht ja saldo teabenõudega hõlmatud ajavahemiku alguses ja lõpus. Aktsionäril puudub üldjuhul õigus nõuda teavet Farmi kõigi tehingute kohta, nii igapäevase majandustegevuse raames tehtavate tehingute kohta kui ka igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute kohta. Olete samasisulise teabenõude esitanud juba
  17. mail 2021 ning juhatus on Teile vastanud
  18. juulil
  19. Seega ei ole eelolevaga tuvastatud, et puudutatud isik oleks kohtueelselt keeldunud avaldaja teabenõudele vastamast, samas tuleb asuda seisukohale, et puudutatud isik ei ole avaldaja teabenõuet esitatud ulatuses täitnud. Seega vajab avaldaja nõue kohtulikku kontrolli. Kui Aktsionäril on soov teada saada mõne konkreetse tehingu asjaolude kohta, siis tuleks teabenõue täpsemalt formuleerida ning esitada ka põhjendus, miks on selline teave Aktsionärile vajalik. Farmi poolt tehtud tehingute tingimusi reguleerivad lepingud sisaldavad reeglina poolte kohustust hoida lepingu tingimusi konfidentsiaalsena ning lepingu tingimused ei kuulu avaldamisele kolmandatele isikutele ilma teise lepingupoole nõusolekuta. Farmi ei esita konfidentsiaalset informatsiooni Aktsionärile, kellel puudub igasugune konfidentsiaalse informatsiooni hoidmise kohustus. Aktsionäri poolt konkreetse tehingu kohta teabe küsimisel tuleb Farmi juhatusel eeskätt kaaluda, kas teabe väljastamine võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Riigikohus on tsiviilasjas 2-19-9918 selgitanud p. 50.1, et: „Olukorras, kus aktsionär on esitanud kohtule teabenõude, mille ese ei ole selge, on kohtu ülesanne tulenevalt hagita menetluses kehtivast uurimisprintsiibist selgitada välja teabenõude eesmärk ja 24
(54)2-21-13949 kui on alus nõue rahuldada, siis rahuldada nõue selliselt, et seda oleks võimalik täita.“ Seega tuleb kõigepealt välja selgitada, millised tehingud on Aktsionäri arvates igapäevase majandustegevuse raamest väljuvad ning milliste konkreetsete tehingute kohta soovib ta teavet saada.
  1. Samuti palub Aktsionär endale tutvumiseks esitada Farmi nõukogu ja juhatuse otsused ja protokollid perioodil 01.01.2020 kuni 10.08.2021 muutmata kujul ja täies ulatuses. Aktsionär on seejuures märkinud, et Riigikohus on oma lahendis tsiviilasjas 2-19-9918 märkinud, et aktsionäril on vähemalt üldjuhul õigus tutvuda selle aktsiaseltsi juhatuse ja nõukogu otsustega, mille aktsionär ta on. Oma
  2. mai 2021 teabenõudes nõudsite Farmi nõukogu ja juhatuse otsuseid ja protokolle perioodil 01.01.2020 kuni 10.08.2021 muutmata kujul ja täies ulatuses. Farmi juhatus vastas Teie teabenõudele
  3. juulil
  4. Teabenõudes 2 olete korranud esimeses teabenõudes küsitut, millele on Teile juba vastatud. Te võite mitte rahulduda Teile antud vastusega, kuid see ei muuda Farmi poolset vastust samasisulisele korduvale teabenõudele. Riigikohus ega Tartu Ringkonnakohus ei ole kohustanud Farmit esitama Aktsionärile nõukogu koosolekute protokolle, vaid üksnes tehtud otsuseid ning nimetatu on kinnitust leidnud ka tsiviilasjades 2-18-13213 ja 2-19-9918 kohtulahendite täitmiseks algatatud täitemenetlustes ning selle üle peetavas vaidluses kohtutäituriga. Nõudekirjas nõutu osas vastas Farmi, et

§ 287

lg 3 ei kohaldu juhul, kui aktsionäride korralist üldkoosolekut ei toimu ning üldkoosoleku otsused võetakse vastu ilma koosolekut kokku kutsumata. Aktsiaseltsil puudub kohustus anda aktsionärile teavet väljaspool üldkoosoleku. Sellest hoolimata on Farmi täitnud Teie 10.05.2021 teabenõude ja 13.08.2021 korduva teabenõude. Toodu alusel saab asuda seisukohale, et avaldaja on esitanud 09.05.2021 ja 13.08.2021 Farmile teabenõuded teabe saamiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks ning nõudekirja. Farmi on vastanud avaldaja teabenõuetele ja nõudekirjale kirjalikult 30.07.2021 ja 24.08.2021. Kohtu hinnangul saab asuda ka seisukohale, et Farmi ei ole avaldajale teavet soovitud ulatuses andnud ning ei ole võimaldanud soovitud dokumentidega tutvuda. Seega tuleb avaldaja nõuet kontrollida kohtumenetluses. V.II. Kohtupraktikas on asutud seisukohale, et aktsionäri teabenõude eesmärk on saada eelkõige teavet selle kohta, milline on äriühingu majanduslik olukord ja teave, mida aktsionär küsib, peab aitama hinnata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit (RKTKm 2-18- 13213 p 18,19; 2-19-9918 p 36.2). Avaldaja on avaldanud, et soovib teavet selleks, et teostada oma aktsionäriõigusi. Avaldaja on menetluses jäänud seisukohale, et tal on õigus avalduses nõutud ulatuses ja viisil saada Farmi äritegevuse kohta teavet ja tutvuda dokumentidega. Avaldaja on tuginenud sellele, et aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta (

§ 287lg 1).

Puudutatud isiku hinnangul tuleb

§ 287

lg-st 1 ja asjaolust, et puudutatud isiku põhikiri ei näe alates 23.09.2019 aktsionärile ette dokumentidega tutvumise õigust, järeldada, et avaldajal puudub õigus mistahes dokumentidega tutvumiseks. Puudutatud isiku seisukoha kohaselt ei tähenda aktsionäri õigust tutvuda juhtorganite otsustega seda, et aktsionäril on õigus tutvuda juhtorgani koosoleku protokollide ja selle lisadega. Puudutatud isik on ka seisukohal, et igal juhul ei ole avaldajal õigust tutvuda selliste protokollidega ja nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel, kus ei ole ühtegi otsust vastu võetud. Seega on menetlusosaliste vahel esmalt vaidlus selle üle, kas avaldajal on õigus tutvuda puudutatud isiku dokumentidega, so juhatuse ja nõukogu otsustega, sh otsuste protokollide ja lisadega. Kohtupraktikas (mh käesoleva menetluse menetlusosaliste vahel toimunud vaidlustes, so tsiviilasjad nr 2-18-13213 ja 2-19-9918) on asutud seisukohale, et teabe taotlemise nõude üldine materiaalõiguslik alus on sätestatud

§ 287lg-s 1, mille kohaselt on aktsionäril õigus 25

(54)2-21-13949 üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Sama paragrahvi teise lõike järgi võib juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Täiendavalt on Riigikohus on oma lahendis tsiviilasjas 2-19-9918 märkinud, et „Kuna aktsionär on vähemalt üldjuhul huvitatud isik, kellel on aktsiaseltsi kõigi juhtimistasandite otsuste vaidlustamise õigus (vt ka Riigikohtu
  1. detsembri
  2. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-106-10, p 13), siis on tal eelduslikult ka juhtorganite otsustega tutvumise õigus“. Lisaks on Riigikohus lahendis nr 2-21-2657 p-s 12.4 selgitanud, et kui nõukogu otsuse protokollidele on lisatud lisamaterjale, on koosoleku protokoll ja selle lisad õiguslikus tähenduses üks dokument (vt võrdlevalt tulundusühistu üldkoosoleku protokolli ja selle lisade kohta Riigikohtu
  3. aprilli
  4. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-6-15, p 18, tl 162-166 II kd). Menetlusosaliste vahel ei ole vaidlust selles, et varem reguleeris avaldaja õigust dokumentidega tutvumiseks ka äriühingu põhikirja p 3.2.5, mis ei kehti alates põhikirja uue redaktsiooni registrisse kandmisest, so 23.09.
  5. Kohus on seisukohal, et äriühingu juhtorganite otsustega tutvumise õigus ei tulene

§-st 287, vaid

§ 322lg 6, 7.

Seadus annab aktsionärile õiguse äriühingu juhtorgani otsuse vaidlustamiseks, seega ei ole võimalik väita, et tal ei ole võimalik äriühingu juhtorganite otsustega tutvuda. Kohtu hinnangul on kohtupraktikast tulenev ka see, et aktsionäril on õigus tutvuda juhtorgani otsuste protokollide ja lisadega. Samas nõustub kohus puudutatud isikuga selles, et avaldajal ei ole õigust tutvuda selliste protokollidega ja nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel, kus ei ole otsust vastu võetud. Kohtu hinnangul on see seisukoht põhjendatud sellega, et aktsionäril on õigus vaidlustada juhtorganite otsuseid, mitte protokolle ja/või nende lisasid. V.II.I. Kohus hindab avaldaja nõudepunkti 1, so kohustada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus esitama Aktsionär OÜ-le tutvumiseks järgnevad Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus juhatuse ja nõukogu otsused (sh kõik otsuste protokollid ja lisad täielikult ja muutmata kujul): 30.01.2020 nõukogu otsus; 13.02.2020 nõukogu otsus; 05.03.2020 nõukogu otsus; 25.03.2020 nõukogu otsus; 29.04.2020 nõukogu otsus; 27.05.2020 nõukogu otsus; 07.07.2020 nõukogu otsus; 06.08.2020 nõukogu otsus; 02.09.2020 nõukogu otsuse lisad; 06.10.2020 nõukogu otsus; 05.11.2020 nõukogu otsus; 01.12.2020 nõukogu otsus; 30.12.2020 nõukogu otsus; 14.01.2021 nõukogu otsus; 16.02.2021 nõukogu otsus; 23.03.2021 nõukogu otsus; 27.04.2021 nõukogu otsus; 02.06.2021 nõukogu otsus; 30.06.2021 nõukogu otsus; 29.07.2021 nõukogu otsusele lisatud aruanne ja muud lisad. Menetluse käigus on puudutatud isik kinnitanud, et juhatuse otsuseid kirjalikult ei tehta, seega ei saa tutvuda dokumentidega, so juhatuse otsustega. Kuigi avaldaja nõudepunkt on eelviidatult sõnastatud, so sisse on jäetud ka juhatuse otsustega tutvumise õigus, on kohtu hinnangul avaldaja konkretiseerides nõuet soovinud siiski tutvuda konkreetsete nõukogu otsuste, nende protokollide ja lisadega. Puudutatud isik on avaldanud, et on menetluses välja toonud kõik avaldaja poolt nõutud ajavahemikul toimunud nõukogu koosolekute toimumispäevad, mil nõukogu koosoleku protokolli kohaselt on vastu võetud otsused. Puudutatud isik on avaldanud, et lisaks on nõukogu koosolekud toimunud 30.01.2020, 29.04.2020, 05.11.2020, 16.02.2021, 23.03.2021 ja 30.06.2021 (puudutatud isik on selgitanud, et 30.06.2021 toimus nõukogu koosolek, kus arutati 2021 mai majandustulemusi ning ainus otsus tehti selle kohta, et üldkoosoleku toimumise aeg või otsuste vastuvõtmine tuleb otsustamisele järgmisel nõukogu koosolekul), kuid nendel koosolekutel otsuseid vastu ei võetud. Avaldaja sellele vastu ei vaidle kuid on seisukohal, et kui nõukogu koosolekul otsuseid ei tehtud, tuleb endiselt avaldada nõukogu koosoleku protokollid ja lisad. Kohus kordab, et kohtu hinnangul on kohtupraktikast tulenev see, et aktsionäril on õigus tutvuda juhtorgani otsuste protokollide ja lisadega. Samas ei tähenda see 26

(54)2-21-13949 seda, et avaldajal on õigus tutvuda selliste protokollidega ja nendele lisatud dokumentidega, mis on tehtud koosolekutel, kus ei ole otsust vastu võetud. Seega jätab kohus avaldaja 1 nõudepunkti viidatud nõukogu otsustega, sh protokollide ja lisadega tutvumiseks rahuldamata. Puudutatud isik on seisukohal, et nõukogu otsused sisaldavad puudutatud isiku ärisaladusi, mistõttu nende avaldamine konfidentsiaalsuskohustusega mitte hõlmatud isikutele ei ole põhjendatud. Nõukogu otsused võetakse vastu osas, kus nõusolek on vajalik, eeskätt tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Riigikohus on tsiviilasjas 219-9918 p. 34.1. selgitanud, et kõik juhtorganite otsused ei sisalda ärisaladust ning kui aktsiaselts soovib

§ 287

lg 2 järgi tugineda sellele, et küsitav teave on ärisaladus, peab ta seda põhistama.

§ 287

lg 2 kohaselt juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduse (EKTÄKS) § 5 lg 2 sätestab, et ärisaladus on teave, mis vastab järgnevatele tingimustele: (

  1. i)see ei ole kogumis või üksikosade täpses paigutuses ja kokkupanus üldteada või kergesti kättesaadav nende ringkondade isikutele, kes tavaliselt kõnealust laadi teabega tegelevad; (
  2. ii)sellel on kaubanduslik väärtus oma salajasuse tõttu ja; (iii) selle üle seaduslikku kontrolli omav isik on asjaoludest lähtuvalt võtnud vajalikke meetmeid, et hoida seda salajas. Puudutatud isik on

§ 287

lg 2 kohaldamiseks esitanud enda seisukohad ja tõendid, selle kohta, et tegemist on puudutatud isiku äri- ja tootmissaladusega, so 02.06.2021 töökorralduse reeglid, eelkõige reeglite p 6 (tl 213-221 II kd), 18.03.2010 sisekord ja töökorralduse reeglid, eelkõige reeglite p 12 (tl 1-10 III kd), 2020. a töökorralduse reeglid eelkõige reeglite p 6 (tl 170179 IV kd), Konkurentsiameti ärisaladuse juhis (tl 19-22 III kd), analüütika slaidide näidis nõukogule tõendab, et nõukogu koosoleku protokollid ja lisad sisaldavad andmeid nii Farmi kui ka Tere kohta kuni juuli 2020, seejärel aga juba Nordic Milk OÜ ja tema kõigi tütaräriühingute kohta ehk teisisõnu Farmi ja kolmandate isikute ärisaladusi (tl 168-169 IV kd). Kohus analüüsib nõukogu otsuseid, millega avaldaja on soovinud tutvuda ja mille osas ei ole kohus eelnevalt jätnud avaldaja nõudepunkti 1 rahuldamata. 13.02.2020 nõukogu otsus- Puudutatud isik on avaldanud, et Farmi nõukogu on 13.02.2020 otsustanud suurendada AS-le SEB Liising antud garantiid seoses TERE aktsiaseltsi faktooringulepinguga. Nõukogu otsusele on lisatud garantii AS SEB Liising kasuks. Puudutatud isik on selgitanud, et garantii andmise vajadus Farmi poolt tulenes asjaolust, et Farmi tütaräriühing Tere oli jätkuvalt saneerimismenetluses ning kolmandad isikud ei näinud võimalust finantseerida Tere tegevust ilma täiendavate garantiideta. Seega on küll garantii antud seotud isiku poolt, kuid vaid seetõttu, et seda nõudis AS SEB Liising. Puudutatud isik leiab, et Farmi poolt antud garantii uus suurus on tema ärisaladus. Tere kasutab faktooringut, mida võimaldab talle AS SEB Liising. AS-iga SEB Liising sõlmitud finantseerimisleping ei ole üldteada ega kergesti kättesaadav, tal on kaubanduslik väärtus, mis väljendub AS SEB Liising poolt antud limiidi suuruses, mille tagamiseks on AS SEB Liising nõudnud garantiid puudutatud isikult. Nimetatud teave on kaetud pangasaladusega ning puudutatud isik on kohaldanud vajalikke meetmeid, et hoida teavet salajas. Puudutatud isik on selgitanud, et seoses muudatustega piimagrupi struktuuris on AS SEB Liising ees uueks garantii andjaks Nordic Milk OÜ. Tere faktooringulepingu tingimused, mille täitmist garantii tagab, ei ole aga muutunud ja omavad kaubanduslikku väärtust ulatuses, milles AS SEB Liising faktooringut võimaldab ning millistel tingimustel. Farmi ei ole õigustatud avaldama avaldajale teavet oma emaettevõtte või tema tütaräriühingute lepinguliste suhete kohta finantseerimisasutustega. 27

(54)2-21-13949 Tuvastatult on 05.11.2021 Tallinna Ringkonnakohus Tere saneerimiskava kinnitamise määruse tühistanud (Tallinna Ringkonnakohtu 05.11.2021 lahend tsiviilasjas nr 2-16-2060, tl 62-71 II kd). Menetlus jätkub maakohtus (menetlusosaliste selgitused kohtuistungil). Seega ei saa käesolevalt anda hinnangut Tere saneerimiskavale. Tegemist ei ole Farmi ärisaladusega, vaatamata sellele, et garantii andmist nõudis AS SEB Liising ja Tere kasutab faktooringut, mida võimaldab talle AS SEB Liising. Garantiitekst iseenesest ei ole samuti puudutatud isiku ärisaladuseks. Garantii on juriidiline dokument ja selle tekst ei oma kaubandusliku väärtust. Vaidlust ei ole selles, et kõnealune leping on käesolevaks ajaks lõppenud ega saa ka seetõttu olla Farmi ärisaladus. Puudutatud isik väidab, et avaldaja õigust teabe saamiseks piirab krediidiasutuste seaduse regulatsioon pangasaladuse kohta. Kohus puudutatud isikuga ei nõustu. Pangasaladus reguleerib üksnes krediidiasutuse kohustusi krediidiasutuse ja kliendi vahelises suhtes. Puudutatud isik on selgitanud, et seoses muudatustega piimagrupi struktuuris on AS SEB Liising ees uueks garantii andjaks Nordic Milk OÜ. Tere faktooringulepingu tingimused, mille täitmist garantii tagab, ei ole aga muutunud ja omavad kaubanduslikku väärtust ulatuses, milles AS SEB Liising faktooringut võimaldab ning millistel tingimustel. Farmi poolt avaldatu ei muuda varasemat teavet ärisaladuseks. Samas on puudutatud isik ka leidnud, et Farmi antud garantii ei puuduta aktsiaseltsi majanduslikku olukorda kuna ee on lõppenud ja garantiikohustuse on üle võtnud Nordic Milk OÜ. Kohtu hinnangul on aktsionäril õigus saada teavet seotud isikute vahelise tehingu kohta. Eeltoodud põhjendustel, tuleb puudutatud isikul avaldajale esitada 13.02.2020 nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul. Puudutatud isiku taotlus anda puudutatud isikule õigus garantii uue suuruse dokumendis kinni katmiseks ja otsusele lisatud AS SEB Liising poolt ette valmistatud garantii teksti mitteesitamiseks, jätab kohus eelolva analüüsi alusel, rahuldamata. 05.03.2020 nõukogu otsus-Puudutatud isik on avaldanud, et Farmi nõukogu on 05.03.2020 otsustanud kinnitada 2020 eelarve (konsolideeritud kujul, mis sisaldab nii Farmi, Tere kui ka Tere tütaräriühingu Meieri Transport AS eelarvet) ja arutas Capex 2020 ehk investeeringute plaani, AS Maag Grupp üleminekut uuele majandustarkvarale. Puudutatud isik selgitas, et Farmi nõukogu koosolek 05.03.2020 on protokollitud ning lisaks otsustele sisaldab ka mitmeid ülevaateid nõukogu liikmetele (jaanuar 2020 tulemustest koos lisaga, eelarve ja Capex lisad, piimandusgrupi tulevikuplaanidest koos lisadega), mida ei tule avaldajale avaldada vastavalt Riigikohtu lahenditele. Puudutatud isik selgitab, et 2020 eelarve ja investeeringute plaan on puudutatud isiku või tema tütaräriühingu ärisaladus. Eelarve sisaldab teavet toorpiima ostude ja hinna kohta, müügimahtude, müügitulu ja müüdud toodete kulu kohta, brutokasumi ja marginaali kohta eraldi segmentide kaupa, samuti teavet muude kulude, puhaskasumi, EBITDA ja töötajate kohta. Ärisaladuse määratleb äriühing ise. Eelarve ja investeeringute plaan on Farmi ärisaladus s.t. tegemist on teabega, mis annab konkreetse eelise konkurentide ees, mis info teatavakssaamisega oma väärtuse kaotaks – selles seisnebki andmete kaubanduslik väärtus nende salajasuse tõttu. Ettevõtte arenguplaane puudutav informatsioon ning informatsioon, mis puudutab ettevõtte poolt soetatud tehnoloogiat või tarkvara ja tehtud investeeringuid, on Farmi ärisaladus nagu ka tulevaste perioodide rahavoo prognoosid jm eelarve täitmiseks vajalik teave. Äri- ja tegevusplaanid, tehniline teave, müügistrateegia, lepingupartnerid ja lepingute sisu on olnud puudutatud isiku äri- ja tootmissaladuseks aastast 2010. Tegemist on kavandatud tegevustega ehk prognoosidega, mille kohta on Riigikohus öelnud, et prognoose ja kavatsusi ei tule aktsionärile avaldada. Eelarve ja investeeringute plaan 2020 on olnud kättesaadav vaid juhatuse ja nõukogu liikmetele, seega on puudutatud isik võtnud kasutusele vajalikke meetmeid, et hoida teavet salajas. Juhatuse ja nõukogu liikmetel on äriühingu saladuse hoidmise kohustus seadusest tulenevalt, aktsionäril sellist kohustust ei ole, mistõttu juba seetõttu ei saa 28
(54)2-21-13949 talle neid andmeid ka avaldada (ka juhul, kui need oleksid olemas Farmi kohta eraldi). Samuti on puudutatud isiku ärisaladuseks kasutusele võetav uus majandustarkvara ja selle omandamise ning juurutamise täpsemad tingimused. Puudutatud isik selgitas, et avaldaja poolt võrdluseks toodud informatsioon Columbuse kodulehelt on tänaseks aegunud, Columbuse kodulehel on viide vanale programmile. BCS Iterast on Farmil võetud ilma täiendava juurutuseta palga- ja personaliprogrammid, millise info avaldamine ei mõjuta ettevõtte konkurentsivõimet, sest need programmid ei ole vajanud spetsiifilisi valdkonnapõhiseid arendusi. Sama ei saa aga väita uue tarkvara juurutamise kohta, mida tehakse valdkonnaspetsiifikat silmas pidades ja millise info liigne lekkimine võib anda konkurentidele konkurentsieelise, minnes meie järel sama juurutaja juurde ja saades vajalik lahendus kätte oluliselt väiksemate vahendite- ja ajakuluga kui Farmi. Seega on oluline hoida Farmi jaoks saladuses kasutusele võetav programm ja Farmi lepingupartner, kes valdab täiendavat know-how, mis on saadud puudutatud isikuga piimatootmise spetsiifikaga töötades. Kohtu hinnangul ei muutu teave avaldaja suhtes ärisaladuseks seetõttu, et Farmi sisedokumendis on see sellisena sõnastatud (so puudutatud isiku poolt esitatud tõendid: 02.06.2021 töökorralduse reeglid, eelkõige reeglite p 6 (tl 213-221 II kd), 18.03.2010 sisekord ja töökorralduse reeglid, eelkõige reeglite p 12 (tl 1-10 III kd),
  1. a töökorralduse reeglid eelkõige reeglite p 6 (tl 170-179 IV kd). Tuvastatult on samade menetlusosaliste vahel varem tehtud kohtulahendi nr 2-18-13213 täitmise protokolli kohaselt avaldajale tutvustatud 29.03.2022 mh ka selliseid dokumente, mida Farmi peab endiselt ärisaladuseks (tl 173-177 III kd). Lisaks on tuvastatud, et Farmi kinnitatud ja avaldatud
  2. aasta majandusaasta aruandes on avaldatud ja käsitletud Farmi poolt tehtud investeeringuid (tl 153-220 I kd, edasi tl 1-14 II kd, majandusaasta aruande lk 5, 7, 10, 37, 39, 42 ja 55). Puudutatud isik ei ole kohtu hinnangul tõendanud, et nõukogu otsuses kajastatud infol on võrreldes majandusaasta aruandes avaldatuga täiendav kaubanduslik väärtus, mis on oluline ja ajakohane. Viidatud tõendiks ei ole kohtu hinnangul puudutatud isiku poolt esitatud Konkurentsiameti Ärisaladuste juhis (tl 19-22 III kd) ega ka 12.06.2018 nõukogu koosolekule esitatud analüütika slaidide näidis (tl 168-169 IV kd). Puudutatud isik on tõendi osas selgitanud, et analoogsed analüütika slaidid või aruandluse täiendused on lisatud peaaegu kõigile nõukogu koosoleku protokollidele ja sisaldavad andmeid nii Farmi kui tema tütaräriühingu Tere kohta kuni juuli 2020, seejärel aga juba Nordic Milk OÜ ja tema kõigi tütaräriühingute kohta. Puudutatud isik on seisukohal, et iga rida analüütika slaidi(de)l on tema või tema tütaräriühingu ärisaladus. Samas on puudutatud isik ka öelnud, et on seda tõendit juba varasemalt avaldajale tutvustanud, so 2-18-13213 lahendi täitmise käigus. Seega, on puudutatud isik tema väitel oleva ärisaladuse juba avaldajale varem avaldanud, mistõttu on see kohtu hinnangul ärisaladuse minetanud. Tuvastatult on ka Farmi loal avaldatud internetis, millist majandustarkvara Farmi kasutab laomajanduseks, tootmiseks, müügiks ja raamatupidamiseks (tl 51-56 II kd). Lisaks sellele on avaldatud, et Aktsiaselts BCS Itera juurutab Farmis tarkvara DYNAMICS365, PALK365 ja PERSONAL365 (tl 57 II kd). Kohtu hinnangul kinnitavad eelolevad tõendid seda, et teave Farmi poolt uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane, ei oma kaubanduslikku väärtust ja Farmi ei ole astunud samme selle saladuses hoidmiseks. Seega ei ole puudutatud isiku tuginemine esitatud tõendile, so Konkurentsiameti Ärisaladuste juhis ka asjakohane. Puudutatud isik on selgitanud, et ei soovi avaldada ärisaladust – kasutusele võetava majandustarkvara nimetust ning talle tehtud pakkumist, mis puudutab kogu Maagi kontserni, mitte ainult puudutatud isikut. Kohus nõustub avaldajaga selles, et tarkvaralahenduste kaitse ei sõltu arendaja nime varjamisest vaid litsentsilepingu tingimustest, milles saab tarkvara kolmandatele isikutele pakkumist reguleerida. Eeltoodud põhjendustel, tuleb puudutatud isikul avaldajale esitada 05.03.2020 nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul. 29
(54)2-21-13949 Puudutatud isiku taotlus dokumentide andmiseks osaliselt ja kinnikaetult, jätab kohus eelolva analüüsi alusel, rahuldamata. Kohus nõustub avaldajaga selles, et avaldajal ei ole ilma dokumentide sisuga tutvumata võimalik enda aktsionäriõiguseid teostada, milleks ei piisa üksnes tsenseerimise järel nõukogu otsustesse jäävast üldsõnalisest tekstist. Niisamuti on avaldajale vajalikud nõukogu koosoleku protokollide lisad, ilma milleta ei ole otsuste sisu võimalik mõista. 25.03.2020 nõukogu otsus- Puudutatud isik on avaldanud, et 25.03.2020 nõukogu koosoleku protokolli kohaselt vaadati üle 2020 jaanuari ja veebruari tulemused ning tehti otsus uuele majandustarkvarale ülemineku kohta. Puudutatud isik selgitab, et kasutusele võetav tarkvara ja selle analüütika võimalused on puudutatud isiku ärisaladuseks ja esitab analoogsed põhjendused, mis on esitatud eelmise, so 05.03.2020 nõukogu otsuse osas. Kohus kordab, et tuvastatult on Farmi loal avaldatud internetis, millist majandustarkvara Farmi kasutab laomajanduseks, tootmiseks, müügiks ja raamatupidamiseks (tl 51-56 II kd). Lisaks sellele on avaldatud, et Aktsiaselts BCS Itera juurutab Farmis tarkvara DYNAMICS365, PALK365 ja PERSONAL365 (tl 57 II kd). Kohus kordab ka seda, et kohtu hinnangul kinnitavad eelolevad tõendid seda, et teave Farmi poolt uue tarkvara kasutuselevõtu kohta ei ole salajane, ei oma kaubanduslikku väärtust ja Farmi ei ole astunud samme selle saladuses hoidmiseks. Seega ei ole puudutatud isiku tuginemine esitatud tõendile, so Konkurentsiameti Ärisaladuste juhis ka asjakohane. Puudutatud isik on selgitanud, et ei soovi avaldada ärisaladust – kasutusele võetava majandustarkvara nimetust ning talle tehtud pakkumist, mis puudutab kogu Maagi kontserni, mitte ainult puudutatud isikut. Kohus kordab, et nõustub avaldajaga selles, et tarkvaralahenduste kaitse ei sõltu arendaja nime varjamisest vaid litsentsilepingu tingimustest, milles saab tarkvara kolmandatele isikutele pakkumist reguleerida. Eeltoodud põhjendustel, tuleb puudutatud isikul avaldajale esitada 25.03.2020 nõukogu otsus koos otsuse protokolli ja lisadega täielikult ja muutmata kujul. Puudutatud isiku taotlus dokumentide andmiseks osaliselt ja kinnikaetult, jätab kohus eelolva analüüsi alusel, rahuldamata. Kohus nõustub avaldajaga selles, et avaldajal ei ole ilma dokumentide sisuga tutvumata võimalik enda aktsionäriõiguseid teostada, milleks ei piisa üksnes tsenseerimise järel nõukogu otsustesse jäävast üldsõnalisest tekstist. Niisamuti on avaldajale vajalikud nõukogu koosoleku protokollide lisad, ilma milleta ei ole otsuste sisu võimalik mõista. 27.05.2020 nõukogu otsus- Tuvastatult on puudutatud isiku nõukogu teinud 27.05.2020 otsuse 2019. aasta majandusaasta aruande kohta ja otsused seoses üldkoosolekuga (tl 23-24 III kd). Asja materjalidest ei selgu, kas nimetatud kuupäeval tegi nõukogu veel mingeid otsuseid. Seega lähtub kohus asjas olemasolevast tõendist ja leiab, et puudutatud isik on kohtumenetluse käigus esitanud avaldaja poolt nõutud 27.05.2020 nõukogu otsuse. Seega tuleb avaldaja nõue kohustada puudutatud isikut esitama avaldajale tutvumiseks 27.05.2020 nõukogu otsus, jätta rahuldamata. Samas on kohtupraktikast tulenev see, et aktsionäril on õigus tutvuda ka juhtorgani otsuste protokollide ja lisadega. Puudutatud isik on avaldanud, et puudutatud isiku nõukogu koosolekul anti ülevaade aprilli 2020 majandustulemustest, Capex täitmisest, Annikvere tsehhi müügist ning tarkvara juurutusprogrammis tehtud muudatustest. Puudutatud isik on selgitanud, et majandusaasta aruanne ei sisalda teavet iga üksiku kuu majandustulemuste ja analüütika kohta. Kuivõrd aprilli 2020 majandustulemuste kohta anti ülevaade sarnase analüütika slaididega (12.06.2018 30
(54)2-21-13949 nõukogu koosolekule esitatud analüütika slaidide näidis, tl 168-169 IV kd), siis selles dokumendis sisalduv on Farmi ja tema tütaräriühingu ärisaladus. Annikvere juustutsehhi müükipaneku kohta on puudutatud isik avaldanud ise tõepoolest avalikult infot, kuid müügiotsusele eelnes analüüs vajalikest täiendavatest investeeringutest ning muudest võimalustest tegevust Annikveres jätkata, mida arutati 27.05.2020 nõukogu koosolekul ja milline teave on Farmi ärisaladus ning mis on oma olemuselt prognoos, mis ei kuulu teabenõude korras avaldamisele. Nõukogu otsustas vaid alustada teavitusega, et senine omanik paneb Annikvere käitise müüki. Investeeringute plaani täitmise koht

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.