2-22-11281/38

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kohtunik Ants Mailend Määruse tegemise aeg ja koht 26.05.2023, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-22-11281 Tsiviilasi Salva Kindlustuse AS hagi Amber Trust S.C.A., SICAF - SIF vastu dokumendiga tutvumise lubamise nõudes Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja: Salva Kindlustuse AS (registrikood 10284984), lepinguline esindaja vandeadvokaat Paul Keres Kostja: Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF, lepinguline esindaja vandeadvokaat Annika Peetsalu RESOLUTSIOON 1. Jätta hagi rahuldamata.

2.Määrata menetluskulud hageja kanda.

3.Mõista Salva Kindlustus AS-lt Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF kasuks välja menetluskulude hüvitis 9744,61 eurot.

4.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni.

Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest.

2-22-11281 Asjaolud 1. Salva Kindlustus AS (hageja) esitas 03.08.2022 hagi paludes kohustada Amber Trust S.C.A., SICAF – SIF (kostja) lubama hagejal tutvuda tehingudokumentidega, mille alusel on kostja kantud 04.04.2022 Salva Kindlustuse AS-i aktsionärina aktsiaraamatusse.

Hagiavalduse põhjenduste kohaselt on kostja alates 04.04.2022 hageja aktsionär, enne kostjat oli hageja aktsionär ING Luxembourg S.A (edaspidi ING). Aktsiate võõrandamisel on teistel aktsionäridel ostueesõigus. Hageja põhikirja kohaselt on aktsiat võõrandav aktsionär (praegusel juhul ING) kohustatud sellest teavitama hageja juhatust ja lisama teatele võõrandamise lepingu koopia. Hageja juhatus peab omakorda teatama aktsia võõrandamise soovist kõigile aktsionäridele. Hagejal on õigustatud huvi tutvuda tehingudokumentidega, et teavitada teisi aktsionäre aktsiate võõrandamisest ja võõrandamise tingimustest.

2.Kostja vaidles hagile vastu. Hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks, millele riik peaks andma õiguskaitset. Ostueesõiguse teostamisega seonduvad õigused saavad tekkida üksnes aktsionäridel. Aktsiaseltsil ja selle juhatusel puudub seadusest ja põhikirjast tulenev kohustus selgitada omal algatusel ostueesõiguse olukorra tekkimist.

Kostja ei ole omandanud ING-lt hageja aktsiaid tasulise võõrandamistehingu tulemusena.

Kostja on kogu aeg olnud hageja aktsiate omanik, kuid kuni 04.04.2022 hoiti aktsiaid ING esindajakontol. Kostja andis ING-le juhise kanda hageja aktsiad esindajakontolt kostja kontole. Seetõttu ei ole toimunud aktsiate võõrandamist ega eksisteeri mingeid eelnevaga seotud dokumente, mille vastu saaks hagejal olla õigustatud huvi ja mida kostjat võiks olla kohustatud hagejale esitama.

3.Maakohus jättis 21.09.2022 määrusega hagi läbi vaatamata perspektiivituse tõttu (toimiku lk 64). Kohus järeldas esitatud tõendeid hinnates, et kostja oli aktsiate tegelik omanik juba enne 04.04.2022 ning et aktsiate võõrandamist, mille kohta hageja teavet soovib, pole toimunud.

4.Hageja esitas määruskaebuse. Tallinna Ringkonnakohus tühistas 28.02.2023 määrusega maakohtu varasema lahendi ning saatis asja maakohtule tagasi menetluse jätkamiseks (tl

75). Ringkonnakohus leidis, et maakohus ei tohtinud hagi perspektiivikuse kontrollimisel hinnata tõendeid (määruse p 9 ja 12). Ringkonnakohus ei seadnud kahtluse alla maakohtu poolt faktiliste asjaolude kohta tehtud järelduste õigsust.

5.Menetluse jätkudes ei täiendanud hageja oma sisulisi seisukohti. Kostja esitas täiendava tõendina 01.07.2004.a sõlmitud Salva Kindlustuse AS-i aktsionäride lepingu, milles kostjat on käsitletud hageja aktsionärina (tl 100).

6.Kohus vaatas asja läbi 19.05.2023 kohtuistungil (tl 107). Kostja kinnitas istungil, et ainus dokument, mille alusel kanti 04.04.2022.a hageja aktsiad tema väärtpaberikontole, on samal päeval ING pangale aktsiate ülekandmiseks antud korraldus, mille kostja esitas kohtule tõendina juba 12.08.2022 (tl 32; 19.05.2023 istungiprotokolli lk 3). Hageja selgitas istungil, et temal on tekkinud finantsjärelevalvega seotud probleeme kostja tegelike kasusaajate isikute väljaselgitamisel.

Põhjendused 7. Kohus jätab hagi rahuldamata põhjendades seda alljärgnevaga.

2/5 2-22-11281 8. Pole vaidlust selles, et kuni 04.04.2022 hoiti hageja aktsiaid ING esindajakontol. ING on 14.02.2019 kinnitanud, et aktsiate tegelik omanik on kostja (tl 30). Kostja on 04.04.2022 andnud ING-le korralduse aktsiate ülekandmiseks tema väärtpaberikontole (tl 32).

Korralduses on märgitud, et ülekanne ei muuda aktsiate tegelikku kasusaajat. Aktsiad on vastavalt korraldusele kantud samal päeval kostja väärtpaberikontole (tl 28). Äriregistris informatiivselt kajastatud väärtpaberite registri andmed on samad – 04.04.2022 on ING kandnud esindajakontolt aktsiad kostja väärtpaberikontole (tl 8).

9.Väärtpaberite registri pidamise seaduse (EVKS) § 6 lg 3 kohaselt hoitakse esindajakonto vahendusel väärtpabereid teise isiku (kliendi) jaoks ja arvel. Esinduskontol olevad väärtpaberid on kliendi omad ning esinduskonto omaja täidab kliendi käsundit (EVKS § 6 lg 4). Asjaolu, et aktsiate ülekandmine esindajakontolt kostja väärtpaberikontole muutis ära isiku, kes sai aktsiaseltsi suhtes teostada aktsionäri õigusi, ei oma vaidluses tähendust.

Hageja suhtes sai aktsionäri õigusi kuni 04.04.2022 teostada ING ja sellele järgnevalt on saanud seda teha kostja. Nimetatu ei puuduta aga aktsiate kui varaliste õiguste kuuluvust.

Aktsiad on menetluses esitatu kohaselt kuulunud kostjale enne ja pärast 04.04.2022.

10.Hageja aktsionärid on 01.07.2004.a sõlminud kostjaga lepingu, mille kohaselt kostja pidi samal päeval investorina omandama 45% hageja aktsiatest (lepingu preambuli p A, tl 100p).

Teiste seas oli lepingu pooleks Tiit Pahapill, kes on hageja aktsionär ja juhatuse liige.

Seadusliku esindaja kaudu pidi hagejale olema teada, et ING panga esindajakontol hoitud aktsiate tegelik omanik on alates 2004. aastast olnud kostja.

11.Aktsionäridel tekib ostueesõigus aktsiate tasulise võõrandamise korral (äriseadustiku ÄS § 229 lg 2, hageja põhikirja p 5.5.1, dtl 14p). Eespool tuvastatud faktilistest asjaoludest järelduvalt ei tehtud 04.04.2022 väärtpaberiülekandega seoses tehingut, mis võiks anda aluse ostueesõiguse tekkimisele.

12.Hageja nõue oleks alusetu ka juhul, kui kostja oleks omandanud aktsiad tehinguga, mille alusel tekkis teistel aktsionäridel ostueesõigus. ÄS § 229 lg 2 ei anna õigusi aktsiaseltsile ja seega pole hagejal ka võlaõigusseaduse § 1015 alusel õigust dokumentidega tutvumise lubamise nõudmiseks.1 Hagejal puudub õigustus asuda teostama aktsionäride õigusi ostueesõiguse väljaselgitamise ettekäändel. Oma väidetavate huvide kaitseks saaksid kohtusse pöörduda hageja aktsionärid ise (TsMS § 3 lg 1). Aktsionäride teavitamiskohustus tekib juhatusele alles siis, kui müüja on juhatusele tasulise võõrandamise tehingust teatanud.

ÄS § 229 lg 2 ei pane juhatusele kohustust teha iseseisvalt pingutusi võimaliku tehingu väljaselgitamiseks.

Käesolevas punktis esitatu kordab maakohtu 21.09.2022 määruses esitatut (määruse p 10).

Ringkonnakohus neid põhjendusi ei käsitlenud ega andnud maakohtule VÕS § 1015 kohaldamise osas selget juhist.

13.Menetluse käigus on hagejale esitatud dokument, mis on aluseks kostja kandmisele aktsiaraamatusse 04.04.2022. Selleks dokumendiks on kostja poolt ING pangale 04.04.2022 antud korraldus (tl 32). Kostja on kinnitanud, et see on ainus 04.04.2022 väärtpaberiülekande aluseks olnud tehingudokument (vt p 6 eespool). Hageja on seega sisuliselt saavutanud hagi esitamisega taotletud eesmärgi. Kostja esitas dokumendi ilma, et temal oleks selleks olnud õiguslikku kohustust.

1 P. Varul jt. Võlaõigusseadus IV. Kommenteeritud väljaanne. 2020. § 1015, p 4.4.

3/5 2-22-11281 14. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel määrab kohus menetluskulud hageja kanda.

15.Kostja palub välja mõista menetluskulude hüvitis 13 532,75 eurot (6191,25 + 7 182,5 + 0,6x265) lepingulise esindaja 68,6 töötunni (31,5+36,5+0,6) eest tunnitasumääraga vahemikus 85 kuni 265 eurot (käibemaksuta. Tl 42 ja 105).

16.Hageja vaidlustas 15.09.2022 seisuga esitatud kostja menetluskulude põhjendatuse osaliselt (kostja 20.09.2022 avaldus, tl 62). Hageja arvates on põhjendatud õigusabikulu 2456,86 eurot, lähtudes töömahust 12,5 tundi ja keskmisest tunnitasumäärast 196,55 eurot. Kohus nõustub hageja vastuväidetega.

12.08.2022 esitatud vastusele hagi tagamise avaldusele on kostja esitatud tabeli järgi kulutatud 9,75 tundi. Menetlusdokument on ise 4 lehekülge pikk. 9,75 tundi on sellise mahuga ja sisuga dokumendi koostamiseks põhjendamatult palju. Põhjendatud ja vajalik ajakulu sellise dokumendi koostamiseks on hinnanguliselt 4 tundi.

05.09.2022 esitatud kostja vastuse koostamisele on kostja tabeli järgi kulutatud 19,25 tundi.

Menetlusdokument on ise 6 lehekülge pikk. 19,25 tundi on sellise mahuga ja sisuga dokumendi koostamiseks ilmselgelt põhjendamatult palju. Põhjendatud ja vajalik ajakulu sellise dokumendi koostamiseks on hinnanguliselt 8 tundi.

16.09.2022 esitatud menetluskulude nimekirja koostamisele on kostja esitatud tabeli järgi kulutatud 2,25 tundi. Võib arvata, et menetluskulude nimekirja koostamiseks on kostja kasutanud varem ette tehtud lünkadega blanketti. Kulude tabeli koostamisel on ilmselt aluseks võetud varem tööaja arvestuse programmi sisestatud andmed. Seda arvestades peaks menetluskulude nimekirja koostamine olema kiire ja lihtne, mistõttu on põhjendatud ja vajalik ajakulu sellise dokumendi koostamiseks hinnanguliselt 0,25 tundi.

Hageja ka 15.09.2022 järgsed kostja menetluskulude põhjendatuse osaliselt (kostja 24.05.2023 avaldus, tl 112). Kohus nõustub hageja vastuväitega 09.05.2023 trükitöö osas (0,75 tundi tasustatud määraga 85 eurot tunnis, kokku 63,75 eurot). Digitoimikust saab lihtsa vaevaga valida väljatrükkimiseks dokumente ja need ühtse pdf-failina välja printida.2 Kohus loeb selle toimingu põhjendatud kuluks 10 eurot.

Teised hageja esitatud vastuväited on hinnangulised. Kohus ei näe põhjust hinnata kostja hinnanguid hageja esindaja tehtud tööde põhjendatud ajakulu ja tasumäära kohta usaldusväärsemaks kostja poolt väidetust.

17.Eeltoodust johtuvalt loeb kohus kostja põhjendatud ja vajalikuks õigusabikuluks 19.09.2022 eelse perioodi eest 2456,86 eurot (12,5 x 196,55) ja selle järgse perioodi eest 7 287,75 eurot (7 182,5 + 0,6x265 – 53,75), kokku 9744,61 eurot. Kohus mõistab selle summa menetluskulude hüvitisena hagejalt kostja kasuks välja.

18.Vastavalt kostja taotlusele (tl 105) ja TsMS § 177 lg-le 4 märgib kohus määruse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab tasuma viivist. (allkirjastatud digitaalselt) Ants Mailend Kohtunik 2 Selle toimingu kohta on kasutajajuhis avaldatud https://digitoimik.rik.ee/kkk 4/5 2-22-11281 Kohtuotsus on osaliselt tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 01.03.2024. a otsusega nr 2-2211281.

5/5

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.