KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Mati Maksing, Kaija Kaijanen ja Ulvi Loonurm Otsuse kuupäev 14.06.2024, Tallinn Tsiviilasja number 2-23-6073 Tsiviilasi Dro

§ 657lg 1 p 1).

Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja kostja kannab menetluskulud ringkonnakohtus. 7. Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja kaebuse esitas ainult kostja. Seega on maakohtu otsus hageja põhi-ja viivisenõude osaliselt rahuldamata jätmise osas edasi kaebamata jõustunud (

§ 456lg 4 ls 2).

8. Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja eespool p-s 3.1 refereeritud vaidlustamata asjaoludest (

§ 652lg 1 p 1). Kostja ei seadnud kaebuses kahtluse alla maakohtu arvutusi põhivõla ega viivise osas. 4

§ 654lg 6 ls 1).

Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. 9.

1. ÄS § 181 lg 3 ls 1 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Vaidlust pole, et hagejal nõukogu puudus, st kostja väidetavate tehingute (kostjale 20 000 € tasumine oskusteabe eest; juhatuse liikme lepingu või juhatuse liikmega töölepingu sõlmimine ja laenulepingu sõlmimine) kehtivuse eeldus on teiste osanike VV ja TH nõustumine. Maakohus põhjendas piisavalt ja asjakohaselt, et väidetavad tehingud ei kuulu ÄS § 181 lg 3 ls 2 kohaldamisalasse, sest need ei ole ühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel tehtavad tehingud. 9.
2. ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi kuulub juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selle tehingu tingimuste määramine osanike pädevusse. ÄS § 170 lg 1 näeb ette, et osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või ÄS §-s 173 sätestatud viisil. Asjakohane on maakohtu viide Riigikohtu praktikale, millest järeldub, et osanikud võivad anda nõusoleku juhatuse liikmega tehingu tegemiseks kas osanike otsusega või väljendada selle eraldi kirjalike tahteavaldustena. Samuti on osanikel võimalik tehing hiljem heaks kiita, aga seegi avaldus peab olema kirjalik (TsÜS § 111 lg 1 ls 2 ja lg 2 ls 1). Refereeritud seisukohti kinnitab hilisem kohtupraktika (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.2; RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 9). 9.
3. Maakohus tuvastas õigesti ja menetlusnorme oluliselt rikkumata, et esitatud tõenditest ei nähtu osanike otsust, kirjalikku nõusolekut ega kirjalikku heakskiitu vaidlusaluste ülekannete või väidetavalt nende aluseks olevate tehingute kohta. Siinjuures ei ole oluline, kas ja kui palju suhtlesid osanikud omavahel Whatsapp’i vahendusel või kas teised osanikud hagejale tehtud rahaülekannetest teadsid. Eespool kirjeldatud kirjaliku nõusoleku või heakskiidu tunnustele vastamiseks peab osaniku tahteavaldusest olema selgelt aru saada, et ta oli nõus tehingu tegemisega teatavatel tingimustel. See tuleneb otseselt ÄS § 168 lg 1 p-st 10, sest osanikud peavad määrama juhatuse liikmega tehtava tehingu tingimused. Käesoleval juhul ei saa kostja kaebuses viidatud tõenditest teha järeldust, et teised osanikud VV ja TH nõustusid kostjale hageja arvelt 20 000 € maksmisega oskusteabe eest; juhatuse liikme lepingu või juhatuse liikmega töölepingu sõlmimise ja laenulepingu sõlmimisega. Osaniku teadmine tehingust ei tähenda tema nõusolekut ega heakskiitu. Nii on ühtlasi õige maakohtu põhjendus, et nimetatud tehingutele viitavad ülekanded tehti õigusliku aluseta, sest isegi kui kostja sõlmis endaga vastavad tehingud, siis on need ÄS § 181 lg 3 ls 1 tõttu tühised. Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi ja selle alusel saadu tuleb tagastada vastavalt alusetu rikastumise sätetele (TsÜS § 84 lg 1). 9.
4. Kaebuses pole konkreetseid väiteid, et maakohus oleks eksinud hinnangu andmisel ülekannetele, mille selgitus on „majandusavanss“. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et vastavate summade tegelikult hageja kasuks kulutamist pidanuks kostja esile tooma ja tõendama. Kuivõrd kostja asjaolude esile toomise ja tõendamise koormist ei täitnud, siis otsustas maakohus õigesti, et ka need summad sai hageja alusetult. 9.
5. Tehes hageja arvelt endale alusetuid makseid, rikkus kostja juhatuse liikme kohustusi – seda õiguslikku seisukohta pole kaebusega vaidlustatud. Samuti ei heida kostja ette kahju suuruse ekslikku tuvastamist ega too esile vastutusest vabanemisele viitavaid asjaolusid. Kostja ei esitanud väiteid kahju hüvitamise muude eelduste ja menetluskulude jaotuse kohta. Kokkuvõtvalt ei anna kaebuse väited alust maakohtu otsust muuta ja kostja kaebus jääb tervikuna rahuldamata.
6. Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad

§ 171lg 1 alusel kostja kanda.

Resolutsioonis märgitakse kõigi seniste menetluskulude jaotus (

§ 173lg 1 ls 2).

Kulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus (

§ 177lg 2). (allkirjastatud digitaalselt) 5