Obsah (6)

§ 371§ 368§ 657§ 654§ 171§ 372

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kaija Kaijanen, Iris Kangur-Gontšarov, Vallo Kariler Määruse tegemise aeg ja koht 28.06.2024, Tallinn Kohtuasja number 2-23-13054 Kohtuasi X hag

§ 371

lg 2 p 1 ja 2 alusel hagi menetlusse võtmisest ning jättis menetluskulud hageja kanda.

1. Seoses ainuosaniku otsuse kehtetuks tunnistamise nõudega leidis maakohus, et kuivõrd hageja on kostja kaudne osanik (osaniku osanik), puudub tal ÄS § 178 lg 3 kohaselt õigus nõuda kostja otsuse kehtetuks tunnistamist.
2. Otsuse tühisuse tuvastamise nõuet esitama õigustatud isikute ring ei ole seaduses otsesõnu piiritletud ning tuvastushagi esitamine eeldab õiguslikku huvi, mida maakohtu hinnangul hagejal ei ole. Asjaolu, et hageja vara või selle väärtus võib olla otsuse toimel vähenenud, ei anna maakohtu hinnangul alust väita, et hagejal oleks otsuse tühisuse tuvastamise vastu õigustatud huvi. Käesoleval juhul on hagejal võimalik esitada väidetavalt enda kohustusi 2 rikkunud kostja osaniku (Zaphira Capital OÜ) juhatuse liikme vastu kahju hüvitamise nõue, ta tagasi kutsuda või nõuda tema tagasi kutsumist kohtu kaudu. Pärast seda on uuel osaniku juhatusel juba võimalik otsustada ka hageja 16.06.2023 otsuse vaidlustamine. Pelgalt vaidlustatud otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamisega ei taastata hageja õigusi ühingus ega pakuta hagejale õiglast kompensatsiooni. Määruskaebus
3. Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palus tühistada maakohtu määruse ning saata hagi maakohtule uuesti menetlusse võtmise otsustamiseks ja jätta menetluskulud kostja kanda.
4. Hageja leidis, et tal on õigustatud huvi tuvastushagi esitamiseks (

§ 368lg 1) ja ühtlasi tuleb hageja lugeda huvitatud isikuks Ts

ÜS § 38 tähenduses. Hagejal on tulenevalt kontsernistruktuurist õigustatud huvi otsust vaidlustada ning tegemist on erandliku olukorraga, mille korral on kohus näivat iseenesest nõustuvat, et hagi oleks siiski võimalik menetleda.

1. Hageja hinnangul ei ole teised kohtu osundatud õiguskaitsevahendid efektiivsemad. Kohtul ei ole õigust jätta menetlusse võtmata või läbi vaatamata hagi, millel on saavutatav ja õiguskaitsevajadusega kooskõlas olev eesmärk, isegi kui leidub efektiivsemaid meetmeid vastava eesmärgi saavutamiseks.
2. Otsuse tühisusele tuginemine eeldab tuvastushuvi olemasolu (

§ 368lg 1), s.o õigustatud huvi tuvastusnõudega saavutatava osas.

1. Tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamisega taastub hageja kaudse osaluse endine seisund, kuna Zaphira Capital OÜ taastab 100% osaluse kostjas ning vastavalt taastuks ka hageja osaluse väärtus Zaphira Capital OÜ-s. Ei tohiks olla kahtlust, et hagejal on vastava eesmärgi osas õiguslik huvi, kuivõrd sellega taastuks tema osaluse väärtus summas, mis ulatub mitmetesse miljonitesse eurodesse, jättes kõrvale edasiselt teenitava tulu, mis võib aastate ja aastakümnete lõikes ulatuda sadadesse miljonitesse eurodesse. Seega on põhjendamatu väita, nagu hagejal ei oleks võimalik hagi esitamisega eesmärki saavutada ning et hageja õigusi ei ole hagiga võimalik taastada. Hageja õigused taastuksid hagi rahuldamisel ning langeks ära ka kahju, mis hagejale on 16.06.2023 ainuosaniku otsusega tekkinud.
2. Hageja õigustatud huvi tuleneb asjaolust, et hageja osaluse väärtust Zaphira Capital OÜ-s, s.o Zaphira Marinha OÜ emaühingus, on osakapitali põhjendamatu suurendamise ja osa märkimise võimaldamisega kolmanda kontsernivälise isiku poolt, vähendatud. Vastava vähendamisega seoses on nüüdsest sisuliselt 1/3 kontserni varalisest väärtusest uue, varasemalt kontsernivälise isiku Q ehk Q isa varasfääris, vastukaaluks varasemale olukorrale, kus 1/2 kontserni varalisest väärtusest oli kostja ja Q sfääris. Seega on tegemist väga intensiivse ja olulise hageja varalise õiguse rikkumise ja riivega, millele peab olema õiguskaitse. Kui emaühingu osanikul on õigus nõuda tütarühinguga seonduvat teavet ja dokumentatsiooni, peaks osanikul olema õigus nõuda ka tütarühingu otsuse kehtetuks tunnistamist. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
3. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks, mistõttu tuleb

§ 657lg 1 p 1 ja § 659 alusel jätta maakohtu määrus muutmata.

Määruskaebus jääb rahuldamata. Vastuseks määruskaebusele selgitab kolleegium järgmist. 3 15. Tsiviilasja materjalide kohaselt on hageja kostja osaniku osanik, st omab kostjas kaudset osalust teise osaühingu (Zaphira Capital OÜ) kaudu. Hageja esitas kostja otsuse tühisuse tuvastamise ja alternatiivselt otsuse kehtetuks tunnistamise nõude. Maakohus keeldus hagi menetlusse võtmisest

§ 371

lg 2 p 1 ja 2 alusel.

§ 371

lg 2 p 1 ja 2 kohaselt võib kohus jätta hagi menetlusse võtmata, kui see hageja õiguste rikkumine ei ole hagi alusena toodud faktilistele asjaoludele tuginedes üldse võimalik, eeldades hageja esitatud faktiliste väidete õigsust ning kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Hagi menetlusse võtmisest võib keelduda üksnes juhul, kui selles esitatud asjaoludel ei oleks hageja nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (RKTKm 11.12.2013, 3-2-1-139-13, p 14). See tähendab, et kohtul tuleb hagi menetlusse võtmisel selles märgitud faktiliste asjaolude õigsust eeldades analüüsida, kas on olemas faktikogumile vastavat õigusnormi, mis võiks anda aluse nõude rahuldamiseks. Seejuures, jättes hagi

§ 371

lg 2 p 1 või 2 alusel menetlusse võtmata, on kohtul kõrgendatud põhjendamis- ja kaalumiskohustus (RKTKm 08.03.2017, 3-2-1-177-16, p 10). Kui tegemist on keeruka õigusliku küsimusega, tuleks eelistada avalduse menetlusse võtmist, õigusliku küsimuse täiendavat analüüsimist ning asjaolude väljaselgitamist (RKTKo 31.01.2008, 3-2-1134-07, p 13). 16. Maakohus hindas esmalt hageja esitatud otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet. Kolleegium nõustub maakohtuga vastavaid põhjendusi kordamata (

§ 654

lg 6), et praegusel juhul ei kuulu hageja ÄS § 178 lg-s 3 nimetatud loetellu ega ole seega isikuks, kellel oleks seadusest tulenevalt õigus nõuda ainuosaniku otsuse kehtetuks tunnistamist. 17. Seejärel hindas maakohus hageja otsuse tühisuse tuvastamise nõuet leides, et kuigi sellist nõuet esitama õigustatud isikute ring ei ole seaduses otsesõnu piiritletud, ei esine hagejal õiguslikku huvi tuvastushagi esitamiseks

§ 368lg 1 ja Ts

ÜS § 38 lg 2 kohaselt. Vaatamata määruskaebuse väidetele nõustub kolleegium ka selle maakohtu järeldusega vastavaid põhjendusi kordamata (

§ 654lg 6).

1. Hagist nähtub, et kuna hageja omab 50% osalust Zaphira Capital OÜ-s, mis taastaks vaidlusaluse otsuse tühisuse tuvastamise või kehtetuks tunnistamisega oma 100% osaluse kostjas, taastuks ka hageja kaudne positsioon kostjas ja vastavalt hageja osaluse väärtus Zaphira Capital OÜ-s. Nii õiguskirjanduses kui ka kohtupraktikas on leitud, et üldjuhul tuleb jaatada osaühingu kõigi juhtorganite liikmete õigust esitada otsuse tühisuse tuvastamise nõue, kui sellest otsusest sõltuvad nende õigused, kohustused või vastutus (vt TlnaRnKm 11.03.2022, 221-13636, p 7.1-7.3; RKTKm 13.05.2020, 2-18-15388, p 20.1, 20.4; K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud, Tallinn 2015, lk 213, nr 1041). Praegusel juhul ei ole hageja kostja osanikuks, kellel oleks õigus kostja ainuosaniku otsust vaidlustada. Hageja puhul on tegemist kostja osaniku osanikuga. Kohtupraktika valitsev seisukoht on, et üldjuhul ei ole emaühingu osanikul õigust vaidlustada tütarühingu juhtorganite otsuseid (analoogia korras vt RKTKm 21.10.2020, 2-19-9918, p 34.2). Ringkonnakohus on seisukohal, et kostja ainuosaniku otsusega kostja osakapitali väidetavalt põhjendamatu suurendamise ja osa märkimise võimaldamisega kolmanda kontsernivälise isiku poolt, mille tagajärjel hageja osaluse väärtus emaühingus väidetavalt vähenes, ei teki hagejale mingeid õigusi ja/või kohustusi, mida saaks käsitada õigustatud huvina kostja osaniku otsuste vaidlustamiseks. Nii hagiavaldusest kui ka määruskaebusest nähtuvalt põhistab hageja õiguslikku huvi oma varalise sfääri kaitsmisega leides, et ilma kostja ainuosaniku otsuse tühisust tuvastamata on hageja osaluse väärtus ning seega ka kontserni äritegevusest teenitav tulu edaspidi põhjendamatult ja oluliselt väiksem kui varasemalt. Kolleegiumi arvates ei piisa vaidlustatud otsuse tühisuse tuvastamiseks õigusliku huvi jaatamiseks sellest, et vaidlustatud otsuse tagajärjeks võib olla hageja osaluste n.ö 4 lahjendamine ja osaluste väärtuse vähenemine olukorras, kus hageja osaluse suurus osakapitalis ei muutu. Arvestades, et hageja ei ole esile toonud, kuidas otsus tegelikult mõjutab tema õiguslikku positsiooni või toob talle kaasa õiguslikke tagajärgi, ei ole esitatud asjaoludel kolleegiumi arvates alust hälbida ülalnimetatud kohtupraktikas antud suunisest.
2. Kolleegium märgib täiendavalt, et maakohtu seisukoht, mille kohaselt saaks hageja enda eesmärgi saavutamiseks kasutada efektiivsemaid õiguskaitsevahendeid, ei ole hagiavalduse menetlusse võtmise otsustamisel määrav, mistõttu ei käsitle ringkonnakohus menetlusökonoomiast tulenevalt ka hageja vastavaid määruskaebuse väiteid.
3. Eelnevatel põhjustel leiab ringkonnakohus, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning maakohus keeldus hagi menetlusse võtmisest

§ 371lg 2 p 1 ja 2 alusel õigesti.

21. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jätta

§ 171lg 1 alusel hageja kanda.

22. Määruse peale saab kaevata Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (

§ 372lg 5).

(allkirjastatud digitaalselt) 5