Obsah (4)

§ 135§ 177§ 188§ 178

KOHTUMÄÄRUS Kohus Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja Kohtunik Moonika Tähtväli Määruse tegemise aeg ja koht 07.05.2024, Tallinn Tsiviilasja number 2-24-5016 Menetlustoiming Hagi menetlusse võtmise ots

§ 135

lg-test 2 ja 3 tuleneb osaühingu ja osaniku vara ja vastutuse lahutamise põhimõte, millest tulenevalt üldreeglina ei saa samastada ühingu ja osaniku vara ega ühingule tekkinud kahju osaniku kahjuga. Täpselt samale asjaolule juhtis tähelepanu Tallinna Ringkonnakohus hageja ja kostjate vahel olnud kohtuvaidluses tsiviilasjas nr 2-20-14554, mille punktis 66 kordas kohus üle, et

§ 135

lg-test 2 ja 3 tuleneb osaühingu ja osaniku vara ja vastutuse lahutamise põhimõte, millest tulenevalt üldreeglina ei saa samastada ühingu ja osaniku vara ega ühingule tekkinud kahju osaniku kahjuga. Seega ei saa hagejal eksisteerida teoreetilist nõuet kostjate vastu hagis esitatud asjaoludel. Lisaks selgitas Tallinna Ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-20-14554 (p-s 66), et Riigikohus on 12.10.2022 otsuses tsiviilasjas nr 2-208655 jaatanud sarnases olukorras osaniku võimalust esitada kohtule hagi vastuhääletanud osaniku või osanike vastu poolt hääletama kohustamiseks (TsÜS § 68 lg 5). Riigikohus on möönnud, et osanikul on võimalik esitada ka tuvastushagi tuvastamaks, et protokollitud otsuse asemel on vastu võetud teise sisuga otsus. Samuti on võimalik tuvastada teistsuguse sisuga otsuse vastuvõtmine olukorras, kus ühingu organi otsuse tegemisel on tuvastatud hääletamistulemus valesti, mh kui on rikutud hääletamispiiranguid (

§ 177lg 1) (eelviidatud Riigikohtu otsuse p 14).

Hageja esitas tsiviilasjas nr 2-20-14554 ka kassatsioonkaebuse aga Riigikohus ei võtnud seda menetlusse. 7. Seega on poolte vahel juba olnud vaidlus, mis on lõppenud jõustunud kohtulahendiga, milles kohus leidis, et olukorras, kus hageja leiab, et osanikud oleksid pidanud hääletama teisiti või nende suhtes kehtis hääletamispiirang, siis kohaseks õiguskaitsevahendiks on vastavasisulise hagi esitamine. Juhul, kui hagi osutuks edukaks, siis saaks osaühing esitada vastavate kahju 3 võimalikult tekitanud isikute suhtes kahju hüvitamise nõude ja hagi rahuldamisel kuuluks kahju hüvitamisele osaühingule. Seeläbi tagataks

§ 135

lg-test 2 ja 3 tuleneva osaühingu ja osaniku vara ja vastutuse lahutamise põhimõte kehtimine. 8. xxx oli ja on tegutsev ja maksevõimeline ettevõte.

§ 188

lg 1 sätestab, et osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.

§ 188

lg 1 normikaitse eesmärk teise osaniku mõistes on kaitsta teise osaniku vara ehk osa ja osast tulenevaid õiguseid (õigust dividendile). Osanikule võib hea usu põhimõttest (vt TsÜS § 32) tuleneda kohustus mitte kahjustada ühingut, mille väljendusena võib ta olla kohustatud hääletama n-ö patiseisust väljatulemiseks vajalike otsuste poolt. Samuti vastutab osanik

§ 188

lg 1 järgi osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest (osaniku või aktsionäride vahelise õigussuhte kohta vt ka Riigikohtu 31. märtsi 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-7-10, p 31).

§ 188

lg 1 eesmärgiks ei ole anda kahju hüvitamise nõue teise osaniku vastu olukorras, kus osanikule ei meeldi/ei sobi osanike otsus.

§ 188

lg 1 kaitse-eesmärgiks on näiteks osaniku kaitsmine olukorras, kus osaühingu kasum „juhitakse pahatahtlikult kõrvale“.

1. Ühingu võimalikud nõuded kostjate vastu ei ole hageja vara ja hageja ei saa nendega sisustada enda nõuet ega sellega seoses teostada tasaarvestust. Seega ei kuulu hagejale ühingu vara (võimalikud nõuded teiste isikute vastu). Äriühingu vara puhul ei ole aga tegemist osaniku omandiõiguse kaitselaga (tegemist on äriühingu vara kaitsealaga). Isegi, kui eeldada hagis esitatud väidete tõesust (millega kostjad ei nõustu), siis eksisteeriks kahju hüvitamise nõue xxx-l, mitte hagejal. Hagejale ei saanud sellises olukorras kahju tekkida ja seega ei ole hagejal nõuet mida tasaarvestuseks kasutada. Hageja tasaarvestuse avaldused tuginevad 25.03.2024 osanike koosoleku protokollile ja otsustele, mida hageja 3 kuu jooksul ei vaidlustanud kohtus. Seega on tema käitumine vastuolus hea usu põhimõttega ning tegelikult ei saaks ega peaks uuesti seda küsimust arutama, kuna hageja on ise vastava otsusega nõustunud mitte vaidlustades kehtivat otsust. Lisaks puuduvad mistahes uued asjaolud. Ka 31.08.2023 xxx koosoleku otsuseid hageja ei vaidlustanud. Antud juhul ei eksisteeri aga pooltevahelisi vastastikuseid nõudeid. Hüpoteetiliselt saavad esineda xxx nõuded kostjate vastu (kostjad nimetatut ei tunnista) ning faktiliselt eksisteerivad kostjate nõuded hageja vastu (hagis osundatud täitemenetluse aluseks olevad nõuded). Hagejal ei eksisteerinud ega eksisteeri teoreetiliselt nõuet, mida kostjate nõuetega tasaarvestada. Määruse põhjendused
2. Maakohus jätab käesoleva hagi menetlusse võtmata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 371 lg 2 p 2 alusel, mille järgi võib kohus jätta hagi menetlusse võtmata, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada ning ka TsMS § 371 lg 1 p 4 alusel, mille kohaselt, kohus ei võta hagiavaldust menetlusse, kui on olemas jõustunud Eesti kohtu otsus, mis on tehtud vaidluses samade poolte vahel sama eseme kohta samal alusel ja mis välistab samas asjas uue kohtusse pöördumise.
3. Maakohus leiab, et tsiviilasjas nr 2-20-14554 on kohus juba hinnanud hageja kahjunõuet samade kostjate vastu, samadel elulistel asjaoludel, ja leidnud, et see on põhjendamata (p 81). Maakohtu hinnangul ei saa hageja uue (25.03.2024) osanike otsuse põhjal esitada samadel asjaoludel põhinevat sama kahjunõuet uuesti ja tuletada sellest tasaarvestuse alust.
4. Hageja suhtes on algatatud neli täitemenetlust. Täitemenetluses nr 034/2021/3725 nõuab kostja I hagejalt Harju Maakohtu 26.04.2021 määruse nr 2-20-9215 alusel 9209,10 eurot. Täitemenetluses nr 034/2023/3058 nõuab kostja I hagejalt Harju Maakohtu 26.06.2023 määruse nr 2-20-14554 alusel 30 058 eurot. Täitemenetluses nr 034/2023/3086 nõuab kostja II hagejalt Harju Maakohtu 26.06.2023 määruse nr 2-20-14554 alusel 21 918 eurot. Täitemenetluses nr 034/2023/3087 nõuab kostja III hagejalt Harju Maakohtu 26.06.2023 määruse nr 2-20-14554 alusel 21 918 eurot. 4
5. Kostjad on algatanud hageja suhtes täitemenetlused, kuid hageja leiab, et on tasaarvestanud kostjate täitedokumendist tulenevad nõuded enda kahju hüvitamise nõudega kostjate vastu ja seetõttu on täitemenetlused lubamatud. Tasaarvestusest üle jääva summa palub hageja kostjatelt välja mõista.
6. Sundtäitmise lubamatuks tunnistamise hagi esitamise aluseks on täitemenetluse seadustiku (TMS) § 221 lg 1, mis sätestab, et võlgnik võib esitada sissenõudja vastu hagi täitedokumendi alusel sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks, eelkõige põhjusel, et nõue on rahuldatud, ajatatud või tasaarvestatud. Hagi rahuldamine ei mõjuta täitedokumendi kehtivust ega õigusjõudu. Hageja ei saa sundtäitmise lubamatuks tunnistamise hagiga vaidlustada täitedokumendi kehtivust ja õigusjõudu, see on TMS § 221 lg 1 viimase lause kohaselt lubamatu (vt Riigikohtu lahend 3-2-1-114-13). Hageja ei vaidlusta sundtäitmise lubamatuks tunnistamise menetluses täidetavaid lahendeid, vaid on esitanud tasaarvestusavaldused, mis hageja hinnangul välistavad täitmise. Hageja esitas 05.10.2020 tsiviilasjas nr 2-20-14554 hagi teiste osanike (käesoleva tsiviilasja kostjate) vastu, milles nõudis juhatuse liikmete vastu nõude esitamise takistamisega tekitatud kahju hüvitamist. Tallinna Ringkonnakohtu 21.12.2022 otsusega jäi hagi rahuldamata.
7. Esitatud hagis leiab hageja, et talle kui ühingu osanikule on tekkinud kahju põhjusel, et kostjad hääletasid 25.03.2024 osanike koosolekul vastu otsusele nõuda juhatuse liikmetelt kahju hüvitamist. Hageja kahju võrdub väidetavalt juhatuse liikmete poolt ühingule tekitatud kahjuga vastavalt tema osaluse proportsioonile.

§ 135

lg-test 2 ja 3 tuleneb osaühingu ja osaniku vara ja vastutuse lahutamise põhimõte, millest tulenevalt üldreeglina ei saa samastada ühingu ja osaniku vara ega ühingule tekkinud kahju osaniku kahjuga. Kostjad on oma seisukohas välja toonud, et täpselt samale asjaolule juhtis tähelepanu Tallinna Ringkonnakohus hageja ja kostjate vahel olnud kohtuvaidluses tsiviilasjas nr 2-20-14554 tehtud otsuses (p 66 ja 81). Ka on kostjad välja toonud, et lisaks selgitas Tallinna Ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-20-14554 (p-s 66), et Riigikohus on 12.10.2022 otsuses tsiviilasjas nr 2-20-8655 jaatanud sarnases olukorras osaniku võimalust esitada kohtule hagi vastuhääletanud osaniku või osanike vastu poolt hääletama kohustamiseks (TsÜS § 68 lg 5). Riigikohus on möönnud, et osanikul on võimalik esitada ka tuvastushagi tuvastamaks, et protokollitud otsuse asemel on vastu võetud teise sisuga otsus. Samuti on võimalik tuvastada teistsuguse sisuga otsuse vastuvõtmine olukorras, kus ühingu organi otsuse tegemisel on tuvastatud hääletamistulemus valesti, mh kui on rikutud hääletamispiiranguid (

§ 177lg 1) (eelviidatud Riigikohtu otsuse p 14).

16. Seega on poolte vahel juba olnud vaidlus, mis on lõppenud jõustunud kohtulahendiga, milles kohus leidis, et olukorras, kus hageja leiab, et osanikud oleksid pidanud hääletama teisiti või nende suhtes kehtis hääletamispiirang, siis kohaseks õiguskaitsevahendiks on vastavasisulise hagi esitamine. Juhul, kui hagi osutuks edukaks, siis saaks osaühing esitada vastavate kahju võimalikult tekitanud isikute suhtes kahju hüvitamise nõude ja hagi rahuldamisel kuuluks kahju hüvitamisele osaühingule. Samuti on hageja esitanud nõude jätkuvalt viisil, kus ta samastab ühingule tekkinud kahju enda kahjuga, mis on tekkinud osa väärtuse vähenemisest. Osaühingu vara ja osaniku osa ei saa samastada. Ka seda on kinnitanud on ringkonnakohus tsiviilasjas nr 2-20-14554 tehtud otsuses. Kohus nõustub kostjatega, et

§ 188

lg 1 eesmärgiks ei ole anda kahju hüvitamise nõue teise osaniku vastu olukorras, kus osanikule ei meeldi/ei sobi osanike otsus.

§ 188

lg 1 normikaitse eesmärk teise osaniku mõistes on kaitsta teise osaniku vara ehk osa ja osast tulenevaid õiguseid (õigust dividendile). Ühingu võimalikud nõuded kostjate vastu ei ole hageja vara, vaid saab olla ühingu vara, ning hageja ei saa nendega sisustada enda nõuet ega sellega seoses teostada tasaarvestust. 17. Kostjad on välja toonud, et hageja tasaarvestuse avaldused tuginevad 25.03.2024 osanike koosoleku protokollile ja otsustele, milles mh viidatakse, et: „samas asjas eksisteerib juba kehtiv ja jõus olev osanike otsus (31.08.2023 osanike koosoleku otsus), mida I P 3 kuu jooksul ei vaidlustanud kohtus. Seega on tema käitumine vastuolus hea usu põhimõttega ning tegelikult ei saaks ega peaks uuesti seda küsimust arutama, kuna I P on ise vastava otsusega 5 nõustunud mitte vaidlustades kehtivat otsust. Lisaks puuduvad mistahes uued asjaolud“. xxx 31.08.2023 osanike koosoleku protokollist tuleneb, et 100% kattuvad hageja küsimused/nõuded nagu 25.03.2024, olid arutusel ka 31.08.2023 koosolekul. 31.08.2023 xxx koosoleku otsuseid hageja ei vaidlustanud – ta ei esitanud ei osanike otsuse kehtetuks tunnistamise nõuet (TsÜS § 38 lg 1), ega positiivset tuvastushagi, ega ka hagi osaniku (kostjate) hääle asendamine kohtulahendiga.

§ 178

lg 3 kohaselt on osanike otsuse vaidlustamise tähtaeg 3 kuud alates osanike otsuse vastuvõtmisest. Tegemist on aegumistähtajaga. Maakohus nõustub kostjatega, et aegumist ei saa vältida viisil, et samas küsimuses esitatakse nõue uue koosoleku läbiviimiseks ja seejärel väidetakse, et vaidlustatakse nn „uusi otsuseid“.

1. Maakohus leiab, et lubamatu on olukord, kus hageja konstrueerib uusi tasaarvestusavaldusi ja venitab sellega jõustunud kohtulahendite täitmist. TMS § 221 lg‑s 1 sätestatud hagi ei anna võlgnikule õigust venitada jõustunud kohtulahendite täitmist. Hagejal on õigus võimalikud nõuded osanike vastu esitada ka iseseiseva hagina.
2. TsMS § 168 lg 1 alusel jäävad menetluskulud hageja kanda. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõisliku aja jooksul pärast menetlust lõpetava kohtulahendi jõustumist. Moonika Tähtväli kohtunik /allkirjastatud digitaalselt/