Obsah (9)

§ 334§ 71§ 222§ 136§ 316§ 189§ 233§ 300§ 3011

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Triin Uusen-Nacke, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 12. november 2024 Tsiviilasja number 2-24-14415 Tsiviila

) ei näe ette, et majandusaasta perioodi muudatust on võimalik rakendada üksnes muudatuse järgselt edasiulatuvalt. Kuna äriühingu esimese majandusaasta perioodi pikendati kuni

1. augustini 2024, pikenes äriühingu majandusaasta aruande esitamise tähtaeg kuni
2. veebruarini
3. Äriseadustiku (

) § 334 lg 2 on Eesti Vabariigi põhiseadusega (PS) vastuolus.

§ 334

lg 2 kohaselt peab juhatus esitama aktsiaseltsi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Seda tähtaega ei ole alati võimalik järgida, kuna ei ole piisavalt audiitoreid, kellelt saaks õigeks ajaks aruande koostamist tellida. Selliselt ei ole tagatud PS §-st 14 tulenev põhiõigus menetlusele ja korraldusele. Kui seadusandja näeb aktsiaseltsidele ette kohustuse majandusaasta aruande esitamiseks koos vandeaudiitori aruandega, peab riik tagama piisavate vandeaudiitorite olemasolu, kes suudavad tähtaegselt aruanded auditeerida. Kuna riik ei suuda tagada piisavalt vandeaudiitoreid, ei saa ette näha auditeeritud majandusaasta aruannete esitamist. Seadusandja peaks sätestama, et registripidaja võib majandusaasta aruande esitamise tähtaega pikendada. Registripidaja peaks trahvi määramisel kaaluma kõiki olulisi asjaolusid, sh seda, et majandusaasta aruande esitamine on veninud audiitorite suure töökoormuse tõttu. Äriühingule määrati trahvi aga automatiseeritult olulisi asjaolusid kaalumata. Üksnes trahvi määramine ei too kaasa seda, et äriühing saaks esitada auditeeritud majandusaasta aruande.

1. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
2. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
3. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb menetlusõiguse normide oluliste rikkumiste tõttu määruskaebuse põhjendustest sõltumata tühistada ja tsiviilasi tuleb saata registriosakonnale tagasi äriühingule
4. majandusaasta aruande seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata jätmise eest trahvi määramise otsustamiseks (TsMS § 656 lg 1 p-d 3 ja 5 ja § 659). Määruskaebus rahuldatakse osaliselt. 3
5. Ringkonnakohus võtab TsMS § 238 lg 1 ja § 662 lg 3 alusel tõendina tsiviilasja materjalide juurde määruskaebusele lisatud Tartu Maakohtu registriosakonna ja T. Toome vahelise e-kirjavahetuse juulis, augustis ja septembris
6. Ringkonnakohus ei võta tõendina vastu määruskaebusele lisatud äriühingu
7. augusti
8. a aktsionäride hääletusprotokolli,
9. augustil 2024 registriosakonnale esitatud kandeavaldust ega
10. augusti
11. a äriühingu äriregistri kannete muutmiskannet. Need dokumendid on kohtule nähtavad äriregistri avaliku toimiku ja registritoimiku andmetest. Kuna määruskaebus koos lisadega on esitatud elektrooniliselt, kohus dokumente (mille vastuvõtmisest kohus keeldus) ei tagasta.
12. Ringkonnakohus tühistab TsMS § 656 lg 1 p 3 alusel esimese astme kohtu otsuse apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata ja saadab asja uueks arutamiseks esimese astme kohtule, kui esimese astme kohtus lahendas asja ebaseaduslik kohtukoosseis, muu hulgas kohtukoosseis, kuhu kuulunud kohtunik oleks pidanud ennast taandama. Viidatud norm kohaldub TsMS § 659 järgi ka määruskaebuse läbivaatamisel. 15.
13. Kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib registripidaja määrata talle ilma hoiatusmäärust tegemata TsMS §-s 601 nimetatud trahvi korduvalt kuni majandusaasta aruande esitamise kohustuse täitmiseni (ÄRS § 57 lg 1). Äriregister on TsMS § 591 p 1 kohaselt kohtu peetav register. Äriregistri pidaja on ÄRS § 5 lg 1 järgi Tartu Maakohtu registriosakond (registripidaja). Kohtu peetavasse registrisse saab kandeid ja registri pidamise alaseid määruseid, sh trahvimääruseid, teha Tartu Maakohtu kohtunik või kohtunikuabi (TsMS § 595 lg-d 1 ja 2). See tähendab, et registripidaja, s.o Tartu Maakohtu registriosakonna, nimel on õigustatud trahvimääruseid tegema üksnes kohtunikud ja kohtunikuabid, kes on vastavatesse ametitesse nimetatud seaduses sätestatud korras (vt PS § 147 ja kohtute seaduse §-d 47–60 ja §-d 114– 124). Kui kohtumääruse võib seaduse kohaselt edasi kaevata, tuleb määrus TsMS § 464 lg 2 kolmanda lause järgi vormistada kirjalikult eesti keeles ja määruse tegija (või tegijate) poolt allkirjastada. See kehtib ka hagita menetluses tehtavate kohtumääruste kohta, kui seadus ei näe ette teisiti (TsMS § 478 lg 1 teine lause). Äriregistripidaja tehtav trahvimäärus on määruskaebe korras vaidlustatav (ÄRS § 57 lg 1 ja TsMS § 601 lg 8). 15.
14. Tartu Maakohtu registriosakonna
15. septembri
16. a määrusest ei nähtu, et selle oleks teinud maakohtu kohtunik või kohtunikuabi. Määrusel ei ole kohtuniku ega kohtunikabi nime ega allkirja. Määrusel on üksnes Tartu Maakohtu digitaalne e-tempel, mis on dokumendile pandud
17. septembril 2024 kell 4.09 (seega väljaspool kohtu tavapärast tööaega). E-tempel ei võimalda tuvastada kohtumääruse koostanud isikut. Asja materjalidest nähtub, et Tartu Maakohtu registriosakond andis
18. juuli
19. a kirjaga avaldajale täiendava tähtaja majandusaasta aruande esitamiseks. Registriosakond selgitas samas kirjas, et täiendava tähtaja jooksul on automaatprotsess peatatud, kuid kui äriühing ei esita talle antud täiendava tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, määrab automaatsüsteem äriühingule rahatrahvi 200 eurot (dtl 117). Eelnenu annab alust arvata, et
20. septembri
21. a trahvimäärus on koostatud automatiseeritult selleks loodud arvutiprogrammi või infosüsteemi vahendusel. Ringkonnakohus rõhutab, et kehtiv õigus ei võimalda koostada registripidajal majandusaasta aruannete esitamata jätmise eest trahvimäärusi automatiseeritult. 15.
22. Eelmärgitust järeldub, et äriühingule trahvi määramist ei ole otsustanud kohtunik ega kohtunikuabi, vaid trahv on
23. septembri
24. a määrusega määratud automatiseeritult. Seega ei ole lahendit teinud õiguspärane kohtukoosseis. Vaidlustatud määrus kuulub TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p 3 järgi määruskaebuses märgitud asjaoludest ja põhjendustest sõltumata tühistamisele. 4
25. Lisaks ülaltoodule tuleb vaidlustatud määrus kaebuses märgitud asjaoludest ja põhjendustest sõltumata tühistada ka TsMS §-s 659 ja § 656 lg 1 p-s 5 (nende koosmõjus) sätestatud alustel, mille kohaselt tühistab ringkonnakohus esimese astme kohtu määruse määruskaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata ja saadab asja uueks arutamiseks esimese astme kohtule, kui esimese astme kohus ei ole lahendit seaduse kohaselt olulises ulatuses põhjendatud ja ringkonnakohtul ei ole võimalik puudust kõrvaldada. 16.
26. Trahvi ja selle suuruse määramine on ÄRS § 57 lg 1 ja 2 ning TsMS § 46 lg 1 järgi kohtuniku või kohtunikuabi kaalutlusotsus. Trahvi määramise määruses peavad seega olema kirjas kõik asjaolud, mida kohtunik või kohtunikuabi on trahvi määramisel kaalunud (TsMS § 465 lg 2 p 8). Trahvi määramisel tuleb muu hulgas arvestada, mitu korda on majandusaasta aruanne tähtaegselt esitamata, kui pikk aeg on möödunud majandusaasta aruande esitamise tähtpäevast ning muid olulisi registripidajale teadaolevaid asjaolusid (ÄRS § 57 lg 2). TsMS §-s 601 sätestatud trahv ei ole karistus, vaid tsiviilkohtumenetluslik sunnivahend, mis peab lõppastmes tagama kohustuse täitmise. Trahvimise eesmärk on saavutada see, et puudutuolev majandusaasta aruanne esitatakse (vt V. Kõve jt. (koost). Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn: Juura 2018, § 601 komm. 3.2.5 ja 3.2.4.1). Trahvi määramisel tuleb seega muu hulgas kaaluda, kas trahvi määramine täidab oma eesmärki ning viib majandusaasta aruande esitamiseni. Selleks, et teada saada, kas on asjaolusid, millest tulenevalt on alust arvata, et trahvi määramine ei viiks majandusaasta aruande esitamiseni, on registripidajal põhjendatud teha trahvihoiatus, vaatamata sellele, et ÄRS § 57 lg 1 võimaldab trahvi määrata ka hoiatust tegemata. Kui trahvihoiatus on tehtud, tuleb trahvi määramisel arvestada mh nende asjaoludega, millega äriühing on registripidajale põhistanud seda, miks tal ei ole võimalik majandusaasta aruannet esitada (TsMS § 601 lg-d 3– 5). Trahvi suuruse määramisel tuleb arvestada, et trahvi saab reeglina määrata kuni 3200 euro ulatuses (TsMS § 46 lg 1 esimene lause). Ringkonnakohus märgib, et kehtivas õiguses ei ole enam registripidaja määratava trahvi suuruse alammäära, vaid on üksnes ülemmäär.

§ 71lg 2 1, mis nägi trahvi alammäärana ette 200 eurot, on alates 1.

veebruarist 2023 kehtetu. Trahvi määramisel ei ole seega enam põhjendatud lähtuda sellest, et trahvi suurus peaks olema vähemalt 200 eurot. Trahvi suurust määrates tuleb arvestada isiku varalist seisundit ja muid asjaolusid (TsMS § 46 lg 1 teine lause). Määratava trahvi suurus sõltub seega konkreetse tsiviilasja asjaoludest ja seda tuleb trahvi määramisel põhjendada. Trahvimäärus, milles ei ole kirjas ühtegi kaalutlust, mille alusel on trahv ja selle suurus määratud ja mis on seetõttu TsMS § 656 lg 1 p 5 mõttes olulises osas põhjendamata, kuulub seega määruskaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata tühistamisele (TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p 5). 16.

1. Ringkonnkohus ei saa trahvimääruse põhjendusi puudutavat olulist puudust ise kõrvaldada. Esiteks tuleneb ülalviidatud trahvi määramise sätetest, et kaalutlusõigust tuleb kohtul teostada juba trahvi ja selle suuruse määramisel, seda ei saa asuda esmakordselt tegema alles trahvi tühistamise üle otsustamisel. Vastasel juhul peaks isik, kellele kohus teeb trahvi, trahvimise aluseks olevate kohtu kaalutluste teadasaamiseks esitama määruskaebuse ja maksma selle eest riigilõivu. Teiseks, olukorras, kus ringkonnakohus märgib esimest korda kaalutlused, mis on trahvi ja selle suuruse määramise aluseks, kaotab isik talle seadusega antud kaebeõiguse vaidlustada trahvi ja selle suuruse määramise aluseks olevat kaalutlusotsust. Seadusandja näeb ette, et trahvitud isik võib esitada trahvimääruse peale määruskaebuse. Samas ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse kohta ei saa Riigikohtule kaevata (TsMS § 601 lg 8). See tähendab, et kui maakohus ei märgi trahvimääruses kaalutlusi, mis on trahvi ja selle suuruse määramise aluseks, ning seda teeb 5 esmakordselt ringkonnakohus määruskaebuse lahendamisel, kaotab isik sisuliselt võimaluse määratud trahvi vaidlustada. 16.
2. Tartu Maakohtu registriosakonna
3. septembri
4. a määrusest ei nähtu ühtegi kaalutlust, mille alusel on trahv ja selle suurus määratud. Registripidajale oli enne trahvi määramist muuhulgas teada, et äriühing põhjendab majandusaasta aruande tähtaegset esitamata jätmist sellega, et majandusaruande koostamise sisendiks on äriühingu tütarettevõtte aruanne, mida ei ole olnud võimalik audiitorite tiheda ajagraafiku tõttu esitada.
5. septembri
6. a määrusega on trahvi suuruseks määratud 200 eurot. Samas selle summa kujunemise kohta ei ole määruses ühtegi põhjendust. Tartu Maakohtu registriosakonna
7. septembri
8. a määrus on TsMS § 656 lg 1 p 5 mõttes seega olulises osas põhjendamata.
9. Ringkonnakohtu hinnangul on alust saata tsiviilasi Tartu Maakohtu registriosakonnale TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p-de 3 ja 5 alusel tagasi siiski üksnes juhul, kui äriühingul on majandusaasta aruanne seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata ja talle ÄRS § 57 lg 1 alusel trahvi määramine on sellest tulenevalt põhimõtteliselt võimalik. Ringkonnakohus leiab, et äriühingu
10. majandusaasta aruanne on seaduses sätestatud tähtaja jooksul esitamata. Määruskaebuse väited ei anna alust asuda vastupidisele seisukohale. 17.
11. Aktsiaseltsi majandusaasta aruande äriregistrile esitamise kohustuse ja tähtaja näeb ette

§ 334

lg 2, mille kohaselt on aktsiaseltsi juhatus kohustatud esitama kinnitatud majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. Ringkonnakohus ei nõustu äriühingu väitega, et see säte on põhiseadusega vastuolus. 17.1.1. Seadusandja on kohustanud aktsiaseltse, kellel on enam kui kaks aktsionäri, viima läbi raamatupidamise aastaaruande auditi (audiitortegevuse seadus (AudS) § 91 lg 3) ja esitama koos majandusaasta aruandega vandeaudiitori aruande äriregistrile kuue kuu jooksul alates majandusaasta lõppemisest (

§ 334lg 2).

Äriühingu hinnangul on see kohustus vastuolus põhiseadusega, sest tagatud ei ole PS §-s 14 sätestatud põhiõigus menetlusele ja korraldusele, kuna riik ei ole suutnud tagada piisavat arvu vandeaudiitoreid. Erinevalt äriühingust leiab ringkonnakohus, et tegemist saab olla ennekõike PS §-s 31 sätestatud ettevõtlusvabaduse riivega. PS §-st 31 tuleneb õigus tegelda ettevõtlusega (ettevõtlusvabadus) ning õigus koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. PS §-st 31 tuleneb seadusandja kohustus kehtestada õigusnormid, mis tagavad isikutele tõhusa ja õiglase võimaluse tegeleda ettevõtlusega. PS § 31 isikuline kaitseala laieneb PS § 9 lg 2 järgi ka juriidilistele isikutele (nt RKPJKo 11.03.2015, 3-4-1-51-14, p 60; Ülle Madise jt (toim). Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. Tartu: Iuridicum 2020, § 31, vnr 18). 17.1.2. Seadusega äriühingule pandud kohustus tellida majandusaasta aruande audit riivab tema ettevõtlusvabadust. Kuigi

§ 334

lg 2 sõnastusest võib jääda mulje, et vandeaudiitori aruande peavad koos majandusaasta aruandega äriregistrile esitama kõik aktsiaseltsid, peavad seda siiski tegema ainult need aktsiaseltsid, kelle jaoks auditi kohustus tuleneb AudS § 91 lgst 3 (kõik enam kui kahe aktsionäriga aktsiaseltsid) või AudS § 91 lg-test 1 või 2 (sõltuvalt vara suurusest ja majandustulemustest) või ülevaatuse kohustus AudS § 92 lg-test 1 või 2 (sõltuvalt vara suurusest ja majandustulemustest). Seega riivab äriühingu ettevõtlusvabadust esmajoones AudS § 91 lg 3, mis paneb talle kohustuse tellida raamatupidamise aastaaruande audit tulenevalt ainult äriühingu vormist ja aktsionäride arvust. Audiitorkontrolli eesmärk on kontrollida raamatupidamiskohustuslase raamatupidamise aastaaruande nõuetekohasust (AudS § 95 lg 1) ja anda seeläbi täiendav kindlus, et majandusaasta aruandes aktsiaseltsi finantsolukorra kohta esitatud andmed on õiged. 6 Aktsiaseltsidele sisuliselt üldise auditeerimiskohustuse kehtestamisel on seadusandja lähtunud aktsiaseltsi kui eelduslikult suurema vara ja käibe ning paljude aktsionäridega ühingu vajadustest. Aktsiaseltsi minimaalne aktsiakapital on 25 000 eurot (

§ 222

), samas kui osaühingu minimaalne osakapital on kehtiva õiguse kohaselt 1 sent (

§ 136ja § 148 lg 1).

Mitmel eriti kõrgete nõuetega tegevusalal saab tegutseda ainult aktsiaseltsi vormis, näiteks peab investeerimisühing olema aktsiaselts väärtpaberituru seaduse § 40 lg 1 kohaselt. Krediidiasutus võib tegutseda aktsiaseltsi või tulundusühistuna krediidiasutuste seaduse § 3 lg 1 kohaselt. Aktsiaseltsil on kohustuslik kahetasandiline juhtimisstruktuur, st eraldi juhatus ja nõukogu (

§ 316

), samas kui osaühingu puhul ei ole nõukogu olemasolu kohustuslik (

§ 189lg 1).

Aktsiaraamatut peab Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositoorium (

§ 233lg 2), tegemist on aktsiaseltsi jaoks tasulise teenusega.

Seega on aktsiaseltsi näol tegemist Eestis kõige keerulisema ja kapitalimahukama ühinguvormiga. Seadusandja on leidnud, et sellise ühinguvormi puhul on põhjendatud üldjuhul ette näha kohustuslik audiitorkontroll auditi vormis. Kuni

1. augustini 2017 kehtiski auditi nõue kõigile aktsiaseltsidele (AudS § 91 lg 3), pärast seda on seadusandja algset nõuet leevendanud väikese aktsionäride arvuga aktsiaseltside puhul. Seadusandja on eeldanud, et kõige keerulisema ja kallima äriühingu vormi valimisel arvestavad asutajad ka suuremate kohustustega, mis selle vormiga kaasnevad. Kuna valdaval osal tegevusaladel tegutsemiseks piisab oluliselt soodsamast ja lihtsamast osaühingu vormist, ei riiva ettevõtlusvabadust ülemääraselt aktsiaseltsile kehtivad rangemad nõuded, sh majandusaasta aruande auditeerimise kohustus. Majandusaasta aruande auditeerimise kohustust ei muuda ülearu koormavaks ka võimalikud raskused sobiva audiitori leidmisel. Auditeerimise kohustus ei saa aktsiaseltsi jaoks olla üllatuslik, sest enam kui kahe aktsionäriga aktsiaseltsi jaoks on tegemist ühingu vormist sõltuva kohustusega. See erineb olukorrast, kus auditi või ülevaatuse kohustus sõltub raamatupidamiskohustuslase majandustegevuse tulemustest (AudS § 91 lg-d 1 ja 2 ning § 92 lg-d 1 ja 2), kus võib tekkida olukord, et vajadus audiitori teenuse järele selgub alles pärast majandusaasta lõppu. Äriühing ei ole praeguses asjas ka selgitanud, mida on juhatus teinud audiitori leidmiseks ning millal asuti audiitorit otsima. AudS § 91 lg-st 3 tulenev auditi kohustus (ettevõtlusvabaduse riive) on ringkonnakohtu arvates seega ülalviidatud taotletava eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne. AudS § 91 lg 3 ei ole PS-ga vastuolus. 17.1.
2. Majandusaasta aruande esitamise ja avaldamise üheks eesmärgiks on anda aktsiaseltsi võlausaldajatele teavet aktsiaseltsi finantsseisundi kohta, et aktsiaseltsi võlausaldajad saaksid teha enda majandustegevuses informeeritud otsuseid (RPS § 14 lg 1 ja § 15 lg 1).

§ 334

lg 2 järgi on need aktsiaseltsid, kelle jaoks audit või ülevaatus on kohustuslik, kohastatud esitama äriregistrile majandusaasta aruandega koos ka vandeaudiitori aruande. Äriregister avalikustab need dokumendid äriregistri avalikus toimikus (ÄRS § 26 lg 1 p 14).

§ 334

lg 2 eesmärk on seega teha turuosalistele regulaarselt kättesaadavaks tõepärane ja ajakohane ning kontrollitud teave aktsiaseltside finantsolukorra kohta, et turuosalised saaksid teha enda majandusetegevuses informeeritud otsuseid, s.o paremini teostada enda ettevõtlusvabadust.

§ 334

lõikes 2 majandusaasta ja vandeaudiitori aruande äriregistrile esitamiseks kuuekuulise tähtaja sätestamine tagab, et aktsiaseltsid esitaksid aruanded regulaarselt ning et seeläbi oleks nende finantsolukorra kohta võimalik teistele turuosalistele regulaarselt teavet anda. Aruande esitamiseks tähtaja määramine on vajalik, kuna tähtaja määramiseta ei ole võimalik tagada aruande regulaarset esitamist ja seeläbi aktsiaseltside finantsolukorra kohta teabe kättesaadavaks tegemist. Kuuekuuline tähtaeg on mõõdukas, kuivõrd see võimaldab aktsiaseltsil koostada ja esitada majandusaasta aruanne, lasta see 7 auditeerida ning esitada aruanne koos vandeaudiitori aruandega äriregistrile, kuid samas tagab, et aktsiaseltsi finantsolukorra kohta esitatud andmed oleksid piisavalt ajakohased, et teised turuosalised saaksid nende põhjal oma majandustegevuses informeeritud otsuseid teha.

§ 334

lg-st 2 tulenev riive ettevõtlusvabadusele ei ole seega ebaproportsionaalne.

§ 334lg 2 ei ole PS-ga vastuolus.

17.1.4. Seadus näeb

§ 334

lg-s 2 sätestatud tähtaja rikkumise tagajärjena ÄRS § 57 lg-s 1 ette aktsiaseltsile trahvi määramise võimaluse. Seadus näeb samuti ette trahvi ja selle suuruse määramisel arvestatavad asjaolud (vt käesoleva määruse p 16.1). See, et Tartu Maakohtu registriosakond ei teostanud trahvi määramisel kaalutlusõigust ega arvestanud kõigi seaduses trahvi määramiseks ette nähtud oluliste asjaoludega, ei tähenda, et seadusandja ei oleks sellist kohustust ette näinud.

§ 334

lõikes 2 sätestatud tähtaja rikkumine ei too järelikult kohe ja ilmtingimata kaasa trahvi määramist.

§ 334

lg 2 koosmõjus ÄRS § 57 lõikega 1 ei piira seega ebaproportsionaalselt isikute õigust tõhusale ja õiglasele menetlusele ning korraldusele seoses ettevõtlusvabaduse teostamisega.

§ 334lg 2 ja ÄRS § 57 lg 1 nende koosmõjus ei ole seega samuti PS-ga vastuolus.

17.2. Majandusaasta aruanne koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega tuleb esitada äriregistrile kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest (

§ 334lg 2).

Äriühingu esimene majandusaasta, mis kestis

1. märtsist 2023 kuni
2. detsembrini 2023, on lõppenud. 17.2.
3. Majandusaasta on kalendriaasta, kui raamatupidamiskohustuslase põhikirjas või muus raamatupidamiskohustuslase tegevust reguleerivas dokumendis ei ole sätestatud teisiti (RPS § 13 lg 3). Äriühing kanti äriregistrisse
4. märtsil
5. Tema esimene majandusaasta algas seega
6. märtsil
7. Äriühingu kuni
8. augustini 2024 kehtinud põhikirjast tulenevalt lõppes äriühingu majandusaasta
9. detsembril. Äriühingu
10. majandusaasta lõppes seega
11. detsembril
12. Äriühingu aktsionärid võtsid
13. augustil 2024, s.o pärast äriühingu
14. majandusaasta lõppu, vastu otsuse, millega muutsid äriühingu põhikirja nii, et äriühingu majandusaasta algab
15. märtsil ja lõpeb
16. veebruaril. Põhikirja muutmise otsus jõustub

§ 300lg 2 järgi vastava kande tegemisel äriregistrisse.

Äriühingu uus põhikiri kanti äriregistrisse

1. augustil 2024, st põhikirja muudatus, mille kohaselt algab äriühingu majandusaasta
2. märtsil ja lõpeb
3. veebruaril, kehtib alates
4. augustist
5. Äriühingu aktsionärid võtsid
6. augustil 2024 vastu ka otsuse pikendada äriühingu esimese majandusaasta perioodi ja määrasid äriühingu esimese majandusaasta perioodiks
7. märts 2023 kuni
8. august 2024.

§ 300

lg-st 2 ei ole võimalik järeldada, et äriühingu majandusaasta perioodi kohta äriühingu põhikirjas tehtud muudatusel võis olla tagasiulatuv mõju, s.o et

1. augustil 2024 jõustunud põhikirja muudatuse toimel oleks võinud muutuda äriühingu
2. majandusaasta periood, mis lõppes
3. detsembril
4. RPS § 13 lg 2 näeb ette võimaluse, et raamatupidamiskohustuslase asutamisel, lõpetamisel, majandusaasta alguskuupäeva muutmisel või muul seadusega ettenähtud juhul võib majandusaasta olla lühem või pikem kui 12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud. Nimetatud sättest tuleneb, et kui äriühing oleks näiteks asutatud
5. septembril 2023 ja tema majandusaastaks on kalendriaasta, oleks ta saanud valida, kas tema esimene majandusaasta lõpeb
6. detsembril 2023 või
7. detsembril
8. Samas ei tulene ka RPS § 13 lg-st 2 võimalust muuta tagasiulatuvalt juba lõppenud majandusaasta pikkust (vt lisaks K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, vnr 1510, 2235). 8 17.2.
9. Ringkonnakohus leiab, et RPS §-s 13 majandusaasta kohta sätestatu eesmärk on muu hulgas tagada, et raamatupidamiskohustuslased ei saaks määrata endi majandusaasta pikkuseks suvalisi ajavahemikke ja sellega vältida RPS § 14 lõikest 1 ja

§ 334

lõikest 2 tulenevat majandusaasta aruannete koostamise ja äriregistrile esitamise kohustust. Majandusaasta aruande esitamise ja avaldamise üheks eesmärgiks on RPS § 14 lg 1 ja § 15 lg 1 järgi anda raamatupidamiskohustuslase võlausaldajatele teavet raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi kohta. RPS § 13 koostoimes RPS § 14 lg-ga 1 ja § 15 lg-ga 1 on seega raamatupidamiskohustuslase võlausaldajate kaitseks ja avalikes huvides sätestatud normid. Ringkonnakohus leidis ülal, et äriühingu aktsionäride

1. augusti
2. a otsus, millega aktsionärid otsustasid pikendada äriühingu esimese majandusaasta perioodi ja määrata esimese majandusaasta perioodiks
3. märts 2023 kuni
4. august 2024, on RPS § 13 lg-ga 2 vastuolus (käesoleva määruse p 17.2.1). Äriühingu aktsionäride
5. augusti
6. a otsus rikub seega äriühingu võlausaldajate kaitseks ja avalikes huvides sätestatud norme. Tegemist on

§ 3011lg 1 p 1 alusel tühise otsusega, millel ei ole õiguslikke tagajärgi.

17.2.

1. Äriühingu
2. majandusaasta lõppes seega
3. detsembril 2023, s.o enam kui kuus kuud tagasi. Äriühingul on

§ 334lg 2 alusel seega kohustus esitada 2023.

majandusaasta aruanne äriregistrile. Äriühing ei ole aruannet esitanud enam kui kümne kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Seega on registripidajal põhimõtteliselt võimalik ÄRS § 57 lg 1 alusel kaaluda äriühingule

1. majandusaasta aruande esitamata jätmise eest trahvi määramist. Ringkonnakohus saadab eeltoodust tulenevalt tsiviilasja TsMS § 659 ja § 656 lg 1 p-de 3 ja 5 alusel Tartu Maakohtu registriosakonnale tagasi. Tartu Maakohtu registriosakonnal tuleb asja uuel läbivaatamisel otsustada äriühingule trahvi määramine selleks seaduses sätestatud kohtukoosseisus, s.o kohtuniku või kohtunikuabi poolt, ning teostada trahvi ja selle suuruse määramisel kaalutlusõigust, sh kajastada trahvimääruses trahvi ja selle suuruse aluseks olevad kaalutlused (vt käesoleva määruse p 16.1).
2. Määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud jäävad äriühingu kanda, kuna ta on asjas ainuke menetlusosaline (TsMS § 601 lg 7). Määruskaebuse esitajal on õigus saada määruskaebuse eest tasutud riigilõiv tagasi (TsMS § 150 lg 1 p 5). Riigilõivu tagastamiseks tuleb esitada vastavasisuline taotlus. Taotluses tuleb märkida pangakonto number, millele riigilõivu tagastamist soovitakse, ja pangakonto omaniku nimi. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 6). (allkirjastatud digitaalselt) 9