) välja toodud tegevusloa väljastamise tingimustele. Kuna RAB-i 04.09.2020 otsus tühistati ja RAB-l tuleb taotlust menetleda algusest peale, siis loetakse tegevusloa taotluse esitamise kuupäevaks 15.02.2022 (Riigikohtu määruse kuupäev). RAB juhtis lisaks tähelepanu, et tegevusloa taotluse menetlustähtaeg hakkab kulgema alates kõigi seaduses nõutud dokumentide ja teabe esitamisest (vt majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse (MSÜS) § 20 lg 1). Sellest tulenevalt märgiti, et kui ettevõte ei ole esitanud tegevusloa taotluse juurde
Team OÜ esitatud dokumendid vastavad nõuetele ja on puudusteta. Täiendavalt juhtis RAB tähelepanu, et kui
§-st 71 tulenevat menetlustähtaega. Taotleja hinnangul on RAB-l tekkinud MSÜS § 20 lg 4 kohaselt kohustus väljastada talle tegevusluba. RAB selgitas 28.03.2022 vastuses, et ei saa väljastada tegevusluba ilma hindamata ettevõtja vastavust
-s 15.03.2022 jõustunud muudatustest tulenevalt on tema tegevusloa taotluses puudused, mis tuleks kõrvaldada hiljemalt 29.04.2022. Puuduste kõrvaldamata jätmise korral võib RAB jätta taotluse MSÜS § 20 lg 1 kohaselt läbi vaatamata. Tuvastatud puudused: 1) protseduurireeglid ja sisekontrollieeskirjad ei vasta nõuetele (
lg 3 p 5); 2) tegevuskoha aadressiks märgitud ruumide üürileping on kehtetu (
lg 3 p 1); 3) juhtorgani liikmete haridustaset, töö- ja ametikohtade loetelu sisaldavad dokumendid on 2020. a seisuga ning need tuleb üle vaadata ja vajaduse korral uuendada (
lg 3 p 10); 4) puuduvad varade ja aktsia- või osakapitali suurus ning selle sissemaksmist tõendavad dokumendid (
lg 32 p 1); puudub finantsandmete informatsioon (
lg 3 2 p 2); 6) puudub nõuetele vastav äriplaan (
lg 3 2 p 3); 7) puudub riskiisu kindlaksmääramise ja riskihinnangu dokumentatsioon (
lg 32 p 4); 8) puuduvad andmed kavandatavate teenuste osutamiseks vajalike infotehnoloogiliste süsteemide ning muude tehnoloogiliste vahendite ja süsteemide kohta (
lg 3 2 p 5); 9) puudub infotehnoloogiliste süsteemide kirjeldus (
lg 32 p 6); 10) puudub informatsioon aktsionäride või osanike kohta (
lg 32 p 7); 11) puuduvad andmed audiitorettevõtja ja siseaudiitori kohta (
lg 3 2 p 8); 12) puuduvad olulist osalust omavate isikute andmed (
lg 3 2 p 9); 13) puuduvad andmed seotud äriühingute kohta (
§-st 71 tulenev maksimaalne menetlustähtaeg 02.03.
MSÜS-st ega direktiivist 2006/123/EÜ ei tulene kohustust väljastada ettevõtjale tegevusluba vaikimisi olukordades, kus tegevusloa menetluses on tekkinud vajadus täiendava tähtaja jooksul kontrollida tegevusloa andmise aluseks olevate nõuete täitmist. Eelnev menetlus lõppes RAB-i 04.09.2020 otsusega, seega on põhjendatud, et taotluse uuel läbivaatamisel hakkab menetlustähtaeg uuesti kulgema alates kõigi nõuetekohaste dokumentide ja andmete RAB-le esitamisest. Tegevusloa taotluse lahendamine on viibinud üksnes kaebajast endast tulenevatel põhjustel. 8. StarTeam OÜ esitas halduskohtule 16.08.2022 taotluse kaebuse muutmiseks selliselt, et lisada alternatiivsena nõue tuvastada RAB-i tegevuse õigusvastasus seoses MSÜS § 20 lg-st 4 tuleneva kohustuse täitmata jätmisega. Alternatiivne nõue on esitatud juhuks, kui kohus leiab, et kohustamiskaebuse rahuldamine ei ole
-s 15.03.2022 jõustunud muudatuste tõttu enam võimalik. 9. Tallinna Halduskohus võttis 15.09.2022 otsusega kaebuse muutmise taotluse vastu ning lubas kaebust täiendada alternatiivse tuvastamisnõudega juhuks, kui kohustamisnõudeid ei saa enam rahuldada, ning jättis StarTeam OÜ kaebuse rahuldamata ja menetluskulud poolte endi kanda. Kuna asjaolud on kohtumenetluse ajal muutunud ning kohustamisnõuete rahuldamine ei pruugi enam olla võimalik, siis on alternatiivse tuvastamisnõude esitamine põhjendatud. Vaidluse all on küsimus, kas vastustaja on viivitanud kaebajale tegevusloa andmisega ning see tuleb lugeda kaebajale vaikimisi antuks. Täpsemalt on vaidluse all, mis hetkest hakkas kulgema StarTeam OÜ 03.03.2020 tegevusloa taotluse menetlustähtaeg ja kas see oli kaebuse esitamise ajaks möödunud. Samuti on vaidluse all, kas kaebajal oli kohustus järgida 15.03.2022 jõustunud muudatusi
-s ja oma taotlust sellele vastavalt korrigeerida. Tallinna Ringkonnakohus kohustas 13.10.2021 otsuse nr 3-20-1752 resolutsiooni p-ga 3 vastustajat otsustama kaebaja taotluse üle uuesti (vt ka otsuse põhjenduste p 9). Seega on ringkonnakohus pannud vastustajale indefinitiivse kohustuse lahendada kaebaja taotlus uuesti. Selleks ei ole kohtuotsuses määratud konkreetset tähtaega, mistõttu tuleb lähtuda mõistliku aja põhimõttest. Puudub vaidlus, et RAB on pärast kohtuotsuse jõustumist (15.02.2022) asunud kaebaja tegevusloa taotlust uuesti läbi vaatama, arvestades menetlustähtaega alates 15.02.2022. Põhjendamatu on kaebaja käsitus, et menetlustähtaeg algas taotluse viimasest täiendamisest 22.05.2020. Mõistlik tähtaeg taotluse lahendamiseks ei saanud HKMS § 177 lgst 1 tulenevalt hakata kulgema enne ringkonnakohtu otsuse jõustumist. Taotluse lahendamise mõistlikuks ajaks oli haldusmenetluse seaduse (HMS) § 5 lg-st 5 tulenevalt taotluse esitamise ajal kehtinud
lg-s 1 toodud maksimaalne 120-päevane tähtaeg kohtuotsuse jõustumisest arvates (s.o 15.06.2022). Seega ei olnud RAB kaebuse esitamise ajal (09.03.2022) õigusvastases viivituses kaebaja taotluse lahendamisel. Isegi kui esineks vastustaja õigusvastane viivitus, ei saaks kohustamiskaebust rahuldada, sest praegu kehtiva
lg 1 viimase lause kohaselt ei loeta tegevusluba vaikimisi antuks ka siis, kui RAB ei lahenda taotlust tähtaegselt. Kuna puudus vastustaja õigusvastane tegevus (viivitus), siis jääb rahuldamata ka alternatiivne tuvastamisnõue. Kohus selgitab täiendavalt, et vastustajal tuleb kaebaja tegevusloa taotluse lahendamisel lisaks arvestada tagasiulatuva jõu keeluga (vt HMS-i käsiraamat, lk 291). Kaebaja esitas tegevusloa taotluse soodsama
redaktsiooni kehtivusajal ning tegevusloa väljastamine viibis vastustajast tingitult. Teisalt on seadusandja 15.03.2022 jõustunud
-i muudatustega kooskõlla viimiseks määranud kehtivat tegevusluba omavale ettevõtjale üleminekuaja (vt
Team OÜ palub 17.10.2022 apellatsioonkaebuses (täiendatud 23.05.2024) tühistada halduskohtu otsuse resolutsiooni p-d 2 ja 3 ning uue otsusega rahuldada tema kaebus. Halduskohus leidis ebaõigesti, et
§-st 71 tulenev menetlustähtaeg hakkas Riigikohtu 15.02.2022 määruse tegemisest kulgema algusest peale. Kaebaja tegevusloa taotluse menetlus kestis 22.05.2020–04.09.2020 ja RAB-i otsuse tühistamisest tulenevalt jätkus menetlustähtaja kulgemine 15.02.2022. Halduskohtu viide mõistliku menetlusaja põhimõttele ei ole kohaldatav olukorras, kus MSÜS § 20 lg-st 1 ja
§-st 71 tulenes konkreetne menetlustähtaeg. Kui maksimaalse 120 päeva jooksul tegevusloa taotluse suhtes otsust ei tehtud, siis tekkis kaebajal MSÜS § 20 lg-st 4 tulenev õigus. Pärast Riigikohtu 15.02.2022 määruse tegemist jäi 120 päeva täitumiseni veel 15 päeva, mille jooksul tulnuks ringkonnakohtu otsus täita. RAB-i taotlusel oleks halduskohus saanud HKMS § 246 lg 1 alusel määrata teistsuguse täitmistähtaja, kuid seda ei ole taotletud ja kohus ei ole seda ka ise määranud, pidades 15 päeva järelikult piisavaks. Kuna vaidluse all oli taotluse kohta tehtud lõppotsus, siis oli asi otsustamiseks valmis ja puudus vajadus teha uusi mahukaid menetlustoiminguid (vrd haldusmenetluse uuendamise põhimõtted – HMS-i käsiraamat, lk 246). Seejuures ei ole vaidlust, et kõik hilisemad taotluse puudused, mille kõrvaldamist RAB nõudis, tulenesid 15.03.2022 jõustunud
-i muudatustest. Kui RAB väidab, et 15päevane ajavahemik ei olnud otsuse tegemiseks mõistlikult piisav, tuleks tal põhistada ja tõendada, millised asjaolud või nõuded olid vahepeal muutunud ehk mis vajasid uuesti kontrollimist ja kui kaua need aega nõudsid. Selliseid põhistusi ja tõendeid ei ole esitatud, vaid RAB on üksnes väitnud, et taotluse menetlemist alustati algusest peale. Kuivõrd kaebuse esitamise ajaks oli
§-st 71 tulenevat menetlustähtaega ületatud juba 7 päeva, ei olnud kaebus ennatlik. Kaebaja tuvastusnõude eesmärgiks oli mh menetluskulude hüvitamine siis, kui kohus peaks leidma, et menetluse ajal jõustunud
-i muudatused (s.o kaebaja tegevusest sõltumatu asjaolu) välistavad kohustamisnõude rahuldamise. Vastustaja seisukoht, et MSÜS § 20 lg-st 4 ei tulenenud talle kohustust väljastada tegevusluba vaikimisi, on ümber lükatud jõustunud kohtuotsustega haldusasjas nr 3-22-564 (vt Tallinna Halduskohtu 08.12.2022 otsus ja Tallinna Ringkonnakohtu 20.03.2024 otsus). Ajakirjanduses ja RAB-i juhi poolt avaldatud seisukohtadest nähtub, et vastustaja ei plaaninudki täita seadusest tulenevaid kohustusi, vaid soovis vabaneda kõigist virtuaalvääringu teenuse pakkujate tegevuslubadest või vähemalt välistada uute teenusepakkujate lisandumise (vt ka Tallinna Halduskohtu 25.01.2022 otsus nr 3-21-2139). 11. RAB palub 15.11.2022 vastuses (täiendatud 30.05.2024) jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja halduskohtu otsus muutmata. Kohus arvestas tegevusloa taotluse menetlemise tähtaja algust õigesti. RAB tegi 04.09.2020 lõpliku otsuse, millega tegevusloa taotluse menetlus lõppes. Tallinna Ringkonnakohtu 13.10.2021 otsusega RAB-i 04.09.2020 otsus tühistati ning kohustati RAB-i lahendama taotlus uuesti. Sellest tulenevalt võttis RAB tegevusloa taotluse uuesti menetlusse, kontrollis andmete ja dokumentide nõuetele vastavust ning palus kaebajal puudused kõrvaldada. Kuna eelnev menetlus oli RAB-i 04.09.2020 otsusega lõppenud, siis on põhjendatud ja õiguspärane, et uuel läbivaatamisel hakkab menetlustähtaeg kulgema uuesti. Menetlustähtajaga seonduvat on 23.02.2022 teates kaebajale ka selgitatud. Kaebaja arvestus on vastuolus Riigikohtu praktikaga kohustamiskaebuse rahuldamisel. Taotluse esitamisest oli möödunud peaaegu 2 aastat ning RAB-l oli kohustus 5
Taotluse puudusi arvestades ei oleks RAB jõudnud 15 päeva taotlust sisuliselt läbi vaadata ja oleks pidanud tegema keelduva otsuse. Isegi kui vastustaja oleks olnud õigusvastases viivituses, ei võimaldaks kehtiv materiaalõigus kohustada RAB-i lugema tegevusluba vaikimisi antuks. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
§-s 71 sätestatud maksimaalset 120-päevast menetlustähtaega arvestada alates 01.07.2020, siis jäänuks pärast 04.09.2020 otsuse tegemist taotluse lahendamiseks veel 54 päeva, mitte 15 päeva. Seega oleks isegi kaebaja lähenemisega nõustudes 120-päevane menetlustähtaeg pärast haldusasjas nr 320-1752 tehtud kohtuotsuse jõustumist (15.02.2022) saabunud alles 11.04.2022 (kuna tähtpäev langes pühapäevale, tuleb HMS § 33 lg 3 alusel lugeda tähtaja lõpuks järgnev tööpäev) ja 09.03.2022 kaebus oli järelikult ennatlik. Kuna ringkonnakohus ei nõustu samas kaebaja käsitusega sellest, et
§-s 71 sätestatud menetlustähtaeg tuleks lugeda kohtumenetluse ajaks katkenuks ja tähtaja kulgemine jätkub pärast vaidlustatud haldusakti tühistanud kohtuotsuse jõustumist sealt, kus see pooleli jäi, ei oma vaidluse lahendamise seisukohast määravat tähtsust, kas arvestada menetlustähtaega alates 22.05.2020 või 01.07.2020. 13.
nägi 10.03.2020–14.03.2022 kehtinud redaktsioonis ette, et RAB lahendab tegevusloa taotluse 60 päeva jooksul taotluse esitamise päevast arvates ning RAB-i otsusel võib seda tähtaega pikendada kuni 120 päevani. MSÜS § 20 lg 4 esimesest lausest tuleneb, et kui tegevusloa taotlust ei lahendata seadusega kindlaksmääratud tähtaja või pikendatud tähtaja jooksul, siis loetakse tegevusluba selle tähtaja möödumisel vaikimisi antuks ning tegevusloa andmed kantakse MTR-i tähtaja möödumisele järgneval tööpäeval. Tallinna Ringkonnakohus on 28.06.2023 otsuses nr 3-21-2139 (p-d 17–18) ja 20.03.2024 6
puhul ning jääb ka praeguses asjas selle seisukoha juurde, pidamata vajalikuks asjaomaseid põhjendusi üle korrata. Alates 15.03.2022 kehtib
uues sõnastuses ning
lg 1 neljas lause näeb ette, et kui RAB ei lahenda taotlust tähtaja jooksul, ei loeta tegevusluba antuks vaikimisi. 14. Vaidlust ei ole selles, et pärast haldusasjas nr 3-20-1752 tehtud kohtuotsuse jõustumist (15.02.2022) uuendatud haldusmenetluses ei ole sisulist otsust tehtud, vaid RAB jättis kaebaja taotluse 25.05.2022 otsusega
Team OÜ ei kõrvaldanud RAB-i 30.03.2022 teatises esile toodud puudusi ettenähtud tähtajaks (29.04.2022). Kohtute infosüsteemist ei nähtu, et StarTeam OÜ oleks tema tegevusloa taotluse läbi vaatamata jätmist vaidlustanud.
§-s 71 sätestatud maksimaalset tähtaega. Kaebaja soovib sisuliselt
§-s 71 sätestatud menetlustähtaega käsitada aegumistähtajana ning kohaldada sellele aegumise peatumise põhimõtteid (vrd maksukorralduse seaduse §-d 98 ja 99), kuid seadus ei anna selleks alust. Asjaolu, et
§-s 71 sätestatud menetlustähtaja möödalaskmise korral tuli MSÜS § 20 lg 4 esimese lause järgi lugeda taotletud tegevusluba vaikimisi antuks, ei muuda kõnealuse tähtaja õiguslikku iseloomu. Kaebaja tõlgendus võiks praktikas tuua kaasa olukorra, kus näiteks tähtaja viimasel päeval antud haldusakti tühistamise korral ei jääkski haldusorganile aega asja uuesti otsustada. Kui tegemist oleks seadusest tuleneva aegumistähtajaga, siis ei saaks selle lõppemine sõltuda ka kohtuotsuse täitmiseks 7
lg 3 p 1 kohaselt taotluses esitada andmed ja dokumendid teenuse pakkumise koha aadressi kohta, kuid kaebaja taotlusele lisatud üürileping enam ei kehtinud. Samuti nõudis
lg 3 p 10 ettevõtja juhtorgani liikmete kohta minimaalselt dokumente, mis kajastavad nende haridustaset, töö- ja ametikohtade täielikku loetelu ning vastutusvaldkondi. Ilmselgelt on tegemist sellist laadi andmetega, mis võisid olla kohtumenetluse ajal muutunud ja vajasid seetõttu üle kontrollimist (s.o vähemasti taotleja poolset kinnitust, et andmed ei ole muutunud). Seega ei ole õige kaebaja seisukoht, et vastustajal ei saanud esineda vajadust teha täiendavaid menetlustoiminguid. Ringkonnakohus nõustub halduskohtu järeldusega, et kuivõrd RAB ei olnud kohustamiskaebusega halduskohtusse pöördumise ajaks kaebaja taotluse uuesti lahendamisega ebamõistlikult viivitanud, tuli StarTeam OÜ kaebus jätta nii kohustamis- kui ka tuvastamisnõude osas rahuldamata.
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.