Obsah (10)

§ 663§ 3111§ 606§ 660§ 62§ 311§ 667§ 651§ 602§ 173

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest, Üllar Roostoja Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 20. november 2024 Tsiviilasja number 2-24-1772 Tsiviilasi K

§ 663lg 2).

ASJAOLUD

1. Maakohus menetles antud tsiviilasjas kohtu algatusel Osaühingule Forbrist juhatuse asendusliikme määramist. 06.08.2024 määrusega määras maakohus Osaühingu Forbrist juhatuse asendusliikmeks Andrias Palmitsa, piirates tema volitusi selliselt, et esindusõigus kehtib vaid OÜ Forbrist esindamisel tsiviilasja nr 2-07-39888 menetluses.
2. Fortrist Holding OÜ ja Osaühing Lamaran Grupp esitasid 11.09.2024 maakohtule määruskaebuse maakohtu 06.08.2024 määruse peale. MAAKOHTU LAHEND
3. Tartu Maakohus keeldus 30.09.2024 määrusega Fortrist Holding OÜ ja Osaühingu Lamaran Grupp 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmisest tsiviilkohtumenetluse seadustiku (

) § 637 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel. Määruse kohaselt on 11.09.2024 määruskaebus esitatud pärast 15-päevase kaebetähtaja möödumist. Maakohus saatis 06.08.2024 määruse Osaühingu Forbrist äriregistri registrikaardile kantud elektronpostiaadressil (forbrist@gmail.com) lisaks 06.08.2024 saadetud e-kirjale ka 16.08.2024 e-kirjaga koos viitega

§ 3111

lg-le 51, mis näeb ette, et kui äriühingule ei ole võimalik menetlusdokumente kätte toimetada infosüsteemis, saadab kohus menetlusdokumendid äriregistri registrikaardile kantud elektronpostiaadressil ning selliselt saadetud menetlusdokument loetakse kättetoimetatuks viie tööpäeva möödudes registrikaardile kantud elektronpostiaadressil saatmisest. Seega tuleb 06.08.2024 kohtumäärus lugeda Osaühingule Forbrist kättetoimetatuks 26.08.2024, mis tähendab, et määruskaebuse esitamise tähtaeg hakkas kulgema 27.08.2024 ja saabus 10.09.2024. Lisaks ei ole Fortrist Holding OÜ ja Osaühing Lamaran Grupp

§ 606

lg 2 järgi õigustatud isikud esitama maakohtu 06.08.2024 määrusele määruskaebust. Vastavalt

§ 660

lg-le 1 võib maakohtu määruse peale määrusega puudutatud menetlusosaline esitada määruskaebuse ringkonnakohtule üksnes juhul, kui määruskaebuse esitamine on seaduse järgi lubatud.

§ 606

lg 2 kohaselt võivad juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramise avalduse rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse lõpetamise määruse peale esitada määruskaebuse avaldaja ja juriidiline isik. Äriseadustiku (ÄS) 180 lg 1 sätestab, et osaühingut esindab ja juhib juhatus. Seega võis määruskaebuse maakohtu 06.08.2024 määruse peale esitada juriidilise isiku nimel Osaühingu Forbrist juhatus, sh 06.08.2024 määrusega ametisse määratud juhatuse asendusliige. Fortrist Holding OÜ on äriregistri andmetel Osaühingu Forbrist ainuosanik. Osaühingu osanikule ei ole seadus näinud ette õigust antud olukorras määruskaebuse esitamiseks. Kuigi ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes, ei näe seadus osanikule ette võimalust osaühingu esindamiseks. Õiguskirjanduses on leitud, et kuivõrd tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 31 lg 3 teise lause kohaselt ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule, siis ei saa osanikud olla osaühingu esindusorganiks. Sama põhimõtet on kinnitanud Riigikohus, öeldes, et ÄS § 168 lg 2 osanike pädevuse jaotus ja osanike õigus võtta vastu otsuseid küsimustes, mis kuuluvad juhatuse pädevusse, puudutab vaid sisesuhet (RKTKo 3-2-1-50-14, p 12). Seega, kuna Fortrist Holding OÜ-l puudub Osaühingu Forbrist esindusõigus, ei saa teda pidada isikuks, kellel oleks

§ 606lg 2 alusel õigus esitada määruskaebust.

Osaühingul Lamaran Grupp puuduvad äriregistri andmetel Osaühinguga Forbrist igasugused seosed. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 2

1. Fortrist Holding OÜ esitas 22.10.2024 määruskaebuse, milles taotleb maakohtu 30.09.2024 määruse tühistamist osas, milles maakohus keeldus menetlusse võtmast Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebust 06.08.2024 kohtumääruse peale, ja asja saatmist tagasi maakohtule Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt: 1) on 11.09.2024 määruskaebus esitatud tähtaegselt. Maakohus on ekslikult leidnud, et 16.08.2024 e-kirjaga saadetud määrus tuli lugeda Osaühingule Forbrist kättetoimetatuks 26.08.
2. 16.08.2024 oli reede. Tulenevalt TsÜS § 135 lg-st 1 ja

§ 62lg-st 1 oli viietööpäevase tähtaja esimene päev esmaspäev, 19.08.2024.

Arvestades, et 20.08.2024 oli riigipüha, kuulusid tähtaja hulka veel kolmapäev (21.08.2024), neljapäev (22.08.2024), reede (23.08.2024) ja esmaspäev (26.08.2024).

§ 311

1 lg 51 kohaselt tuli määrus lugeda kättetoimetatuks viietööpäevase tähtaja viimasele päevale järgneval päeval, s.o 27.08.

1. Seega kaebetähtaeg hakkas kulgema 28.08.2024 ning lõppes 11.09.2024; 2) on määruskaebuse esitajal kui Osaühingu Forbrist ainuosanikul õigus esindada Osaühingut Forbrist kohtumenetluses. Maakohtu seisukoht on vastuolus Riigikohtu praktikaga, mh 11.06.2014 otsuse tsiviilasjas nr 3-2-1-50-14 p-ga
2. Riigikohtu lahendist ei tulene, et osanike õigus võtta vastu otsuseid küsimustes, mis kuuluvad juhatuse pädevusse, puudutab vaid sisesuhet. Riigikohus selgitas lahendi p-s 12 expressis verbis, et osaühingu osanikel on sama esindusõigus nagu osaühingu juhatusel. Olukorras, kus osanikud võivad volitada mistahes isikut esindama osaühingut kohtumenetluses või tagantjärele heaks kiita esindusõiguseta isiku tehtud menetlustoimingut, puudub mõistlik põhjus, miks ei võiks ainuosanik ise teha vastavaid toiminguid. Lisaks ÄS § 168 lg-le 2 võib kohalduda ÄS § 168 lg 1 p 10, kuna vaidlusest võtab menetlusosalisena osa Osaühingu Forbrist juhatuse liikmeks määratud A. Palmits. ÄS § 168 lg 1 p 10 sätestab, et osanike pädevusse kuulub mh juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine; 3) võib määruse põhjendustest tuletada kohtu hinnangu, et Fortrist Holding OÜ ei võinud esitada määruskaebust ka enda nimel.

§ 606

lg 2 piirab juriidilise isiku juhtimisorgani asendusliikme määramise kohta tehtud määruse vaidlustamiseks õigustatud isikute ringi avaldaja ja juriidilise isiku endaga.

§ 606

lg 2 on erinorm

§ 660

lg 3 esimese lause ja § 198 lg 2 suhtes, kuna need normid tagavad hagita menetluses tehtud lõpplahendi vaidlustamise õigust kõigile isikutele, kelle õigused on lahendiga kitsendatud. Osaühingu juhatuse asendusliikme määramine riivab nii osaühingu kui ka selle osanike õigusi ning lähtuda tuleks

§ 660lg-st 3 ja § 198 lg-st 2.

Ekslik on seisukoht, et määruskaebuse võib esitada juhatuse asendusliige A. Palmits. 06.08.2024 määruse kohaselt on A. Palmitsal esindusõigus üksnes tsiviilasjas nr 2-07-

1. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
2. Ringkonnakohus leiab, et Tartu Maakohtu 30.09.2024 määrus tuleb materiaalõiguse normi ebaõige kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu

§ 667

lg 2 alusel tühistada osas, millega maakohus keeldus Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse Tartu Maakohtu 06.08.2024 määruse peale menetlusse võtmisest. Tsiviilasi tuleb saata tagasi Tartu Maakohtule Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks. Fortrist Holding OÜ 22.10.2024 määruskaebus kuulub rahuldamisele. 6. Maakohus keeldus 30.09.2024 määrusega menetlusse võtmast Fortrist Holding OÜ ja Osaühingu Lamaran Grupp 11.09.2024 määruskaebust. Kuna Osaühing Lamaran Grupp ei ole maakohtu 30.09.2024 määruse peale määruskaebust esitanud, siis lähtudes

§ 651

lg-st 1 ja §-st 659 ei kontrolli ringkonnakohus maakohtu määrust selles osas, kas maakohus 3 keeldus õigesti määruskaebuse menetlusse võtmisest Osaühingu Lamaran Grupp osas. Maakohtu 30.09.2024 määrus on osas, millega maakohus keeldus 11.09.2024 määruskaebust Osaühingu Lamaran Grupp osas menetlusse võtmast, jõustunud. 7. Maakohus on määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamisel õigesti juhindunud

§ 663

lg-st 1, mille kohaselt maakohus kontrollib, kas määruskaebuse esitamine on seaduse kohaselt lubatud ning kas määruskaebus on esitatud seadusega ettenähtud nõuete kohaselt ja tähtajast kinni pidades. Samas ei vasta maakohtu seisukohad määruskaebuse mittetähtaegsuse ja Fortrist Holding OÜ-l kaebeõiguse puudumise osas ringkonnakohtu hinnangul seadusele. 8. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuses toodud määruskaebuse esitamise tähtaja arvestusega. Asja materjalidest ei nähtu, et maakohus oleks 06.08.2024 määruse saatnud Fortrist Holding OÜ-le. Määruskaebuse esitaja on aga nõustunud, et kaebetähtaega saab hakata lugema määruse kättetoimetamisest Osaühingule Forbrist. Maakohus saatis 06.08.2024 määruse Osaühingule Forbrist 06.08.2024 ja teistkordselt 16.08.2024, märkides kaaskirjas, et

§ 3111

lg 51 kohaselt, kui äriühingule ei ole võimalik menetlusdokumente kätte toimetada infosüsteemis, saadab kohus menetlusdokumendid äriregistri registrikaardile kantud elektronpostiaadressil. Äriühingule saadetud menetlusdokument loetakse kättetoimetatuks viie tööpäeva möödudes registrikaardile kantud elektronpostiaadressil saatmisest ning käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud kinnitust ei nõuta äriühingu registrikaardile kantud elektronpostiaadressil kättetoimetamise korral. Määruskaebuse esitaja on õigesti välja toonud, et

§ 3111

lg 51 järgne 5-tööpäevane tähtaeg hakkas kulgema esmaspäeval, s.o 19.08.2024, ja kuivõrd lisaks laupäevadelepühapäevadele tuli tööpäevade hulgast välja jätta ka riigipüha 20.08.2024, siis viies tööpäev oli esmaspäev 26.06.2024, ning 06.08.2024 kohtumäärus tuli lugeda kättetoimetatuks 27.08.

1. Seega määruskaebuse esitamise 15-päevane tähtaeg algas 28.08.2024 ja lõppes 11.09.2024 ning 11.09.2024 esitatud määruskaebus on tähtaegne.
2. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtu seisukohaga ka Fortrist Holding OÜ-l kaebeõiguse puudumise osas. Ringkonnakohus märgib kõigepealt, et kaebeõigus tuleneb menetlusseadusest, s.o

-st, ning maakohtu ja määruskaebuse esitaja viited ÄS § 168 sätetele ei ole asjakohased.

§ 660

lg 1 kohaselt võib määrusega puudutatud menetlusosaline esitada maakohtu määruse peale määruskaebuse ringkonnakohtule üksnes juhul, kui määruskaebuse esitamine on seaduse järgi lubatud. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuse esitaja seisukohaga selles, et Osaühingu Forbrist ainuosanikuna on Fortrist Holding OÜ isikuks, kelle õigusi 06.08.2024 määrus Osaühingule Forbrist juhatuse asendusliikme määramiseks puudutab. Eeltoodust tulenevalt on Fortrist Holding OÜ ringkonnakohtu hinnangul isikuks, kes tulnuks puudutatud isikuna asja menetlusse kaasata. Maakohus ei ole seda teinud, vaid on piirdunud Fortrist Holding OÜ-le 08.03.2024 kohtunõude esitamisega määrata 14 päeva jooksul Osaühingule Forbrist esindusõiguslik juhatuse liige, hoiatusega, et kui Fortrist Holding OÜ jätab määratud tähtajaks kohtunõude täitmata, määrab kohus

§ 602alusel Osaühingule Forbrist omal algatusel juhtorgani asendusliikme.

Hagita asjas ei sõltu isiku kaebeõigus sellest, kas maakohus on isiku menetlusse kaasanud, vaid lähtuda tuleb sellest, kas vaidlustatav määrus puudutab kaebuse esitanud isiku õigusi. Ülaltoodust lähtudes leiab ringkonnakohus, et Fortrist Holding OÜ-l on

§ 660

lg-st 1 ja § 198 lg 1 p-st 2 tulenevalt kaebeõigus maakohtu 06.08.2024 määruse peale. Seega tuleb maakohtu 30.09.2024 määrus tühistada osas, millega maakohus keeldus Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse maakohtu 06.08.2024 määruse peale menetlusse 4 võtmisest, ja saata tsiviilasi tagasi maakohtule Fortrist Holding OÜ 11.09.2024 määruskaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks. Ringkonnakohus märgib, et ainuüksi kaebeõiguse olemasolu ei tähenda kaebuse rahuldamist. Kas Fortrist Holding OÜ määruskaebus maakohtu 06.08.2024 määruse peale on põhjendatud, otsustatakse nimetatud määruse peale esitatud määruskaebuse lahendamisel. 10. Kuivõrd tegemist ei ole menetlust lõpetava määrusega, siis

§ 173lg 1 järgi ringkonnakohus menetluskulude jaotust ei määra.

(allkirjastatud digitaalselt) 5