KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Margit Jäätma, Triin Uusen-Nacke, Kersti Kerstna-Vaks Määruse tegemise aeg ja koht 1. oktoober 2024, Tartu Tsiviilasja number 2-24-12183 Tsiviilasi

) § 60 lg-s 2 sätestatut. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 3. Avaldaja ja ühendatav ühing (määruskaebuse esitajad) esitasid kohtunikuabi määruse peale määruskaebuse, milles paluvad kohtunikuabi määruse tühistada. Määruskaebuse esitajad leiavad, et

§ 60ei ole kohaldatav ühinemistele.

Ühinemise puhul on tegemist üldõigusjärglusega. Vastavalt ÄS § 391 lg-le 4 läheb ühinemisel ühendatava ühingu vara, sh kohustused, üle ühendavale ühingule. ÄS § 403 lg 1 kohaselt läheb ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule.

§ 60kohaldamine ühinemiste puhul oleks eeltooduga vastuolus.

Ühendavale ühingule ei ole teada ühegi kohtunikuabi poolt viidatud kohtuasja sisu või asjaolu, et temale oleks omistatud KrMS § 16 lg 2 nimetatud staatus nendes asjades.

1. Kohtunikuabi jättis
2. augustil 2024 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks maakohtule.
3. Maakohus jättis
4. septembril 2024 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
5. Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määruse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid muuta tuleb kohtunikuabi määruse põhjendusi (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 2 1). Osaühingu Somatre määruskaebus tuleb jätta rahuldamata. Autounion OÜ määruskaebus tuleb jätta läbi vaatamata.
6. Osaühing Somatre esitas registripidajale kandeavalduse, milles palus kanda registrisse ÄS § 400 alusel ühinemine Autounion OÜ-ga. Asja materjalide kohaselt on avaldaja ühendav ühing ja Autounion OÜ ühendatav ühing. Kohtunikuabi jättis kandeavalduse

§ 41

lg 1 ja § 60 lg 2 alusel rahuldamata, sest kustutatav äriühing osaleb menetlusosalisena kriminaalmenetluses ning Maksu- ja Tolliamet ei ole andnud nõusolekut registrist kustutamiseks. 8. Ringkonnakohus märgib, et avalduse esitamine äriregistrile ühinemise registrisse kandmiseks toimub ÄS §-s 400 sätestatud korras. Viidatud paragrahvi lg 4 kohaselt võivad ühendava ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitada registripidajale avalduse ka ühendatava ühingu ühinemise äriregistrisse kandmiseks. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et ühendav ühing saab ühendatava ühingu üldõigusjärglaseks, kellele läheb üle ühendatava ühingu vara, sh kohustused (ÄS § 391 lg 4), seetõttu ei ole asjakohane kohtunikuabi viide

§ 60lg 2 p-le 1 kui juriidilise isiku registrist kustutamise piirangutele.

2

§ 60

lg 2 p 2 kohaselt on juriidilise isiku registrist kustutamise üks kohustuslik tingimus see, et kustutatav juriidiline isik ei osale menetlusosalisena üheski käimasolevas kohtumenetluses, täitemenetluses ega kriminaalmenetluses.

reguleerib äriregistri kui kohtuliku registri pidamist ehk menetlusõigust. Lisaks

ile tuleb arvestada muudes seadustes juriidiliste isikute lõpetamisele kehtivaid materiaalõiguse tingimusi. TsÜS § 45 lg 1 1 sätestab, et eraõiguslikku juriidilist isikut ei kustutata registrist, kui see osaleb menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses, kriminaalmenetluses kahtlustatavana, süüdistatavana, kolmanda isikuna või tsiviilkostjana, samuti väärteomenetluses menetlusaluse isikuna või täitemenetluses või vahekohtumenetluses ja registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Seega tuleb juriidilise isiku registrist kustutamisel igal juhul hinnata, kas kustutamine takistaks menetlust, milles kustutatav juriidiline isik on menetlusosaline. Ringkonnakohtu hinnangul kohaldub TsÜS § 45 lg 11 ka juriidilise isiku registrist kustutamisele ühinemisel ja jagunemisel. Ühendav ühing saab ühendatava ühingu õigusjärglasena jätkata osalemist ka ühineva ühinguga seotud tsiviil- ja halduskohtumenetlustes, samuti täitemenetlustes ja vahekohtumenetluses, seega ei takista ühendatava ühingu registrist kustutamine neid menetlusi. Erisuseks on siin ühendatava ühingu osalemine kriminaalmenetluses. Juriidilisest isikust süüdistatava lõppemisel (registrist kustutamisel) lõpetatakse ka tema suhtes toimuv kriminaalmenetlus (KrMS § 274 lg 1, § 199 lg 1 p 4). Juriidilise isiku puhul on välistatud karistusõigusliku vastutuse üleminek õigusjärgluse (sh ühinemise või jagunemise) korras. Kui kannatanu surma või lõppemise puhul on võimalik õigusjärglus ka kriminaalmenetluses (KrMS § 37 lg 1), siis kahtlustatava ja süüdistatava puhul mitte. See tähendab, et registripidaja ei tohi juriidilisest isikust menetlusosalist, kes on kahtlustatav või süüdistatav, kriminaalmenetluse kestel registrist kustutada. Üldjuhul ei ole see võimalik isegi mitte kriminaalasja menetleja loal (vt selles osas Riigikohtu 7. märtsi 2024 määrus kriminaalasjas nr 1-23-5055, p-d 19-21). Ringkonnakohus märgib ka seda, et kuigi kustutamist takistavate asjaolude kontrollimise kohustus on äriregistri pidajal ehk Tartu Maakohtu registriosakonnal, peab ka kriminaalasja menetleja kandma hoolt selle eest, et registripidaja saaks enne juriidilise isiku registrist kustutamist tema suhtes käimasolevast kriminaalmenetlusest teada (vt Riigikohtu 7. märtsi 2024 määrus kriminaalasjas nr 1-23-5055 p 22). Tuleb arvestada, et kui registripidaja ei ole käimasolevast menetlusest teadlik ja juriidilise isiku siiski kustutab, on see kanne kehtiv. Käimasolev kriminaalmenetlus ei ole alus ka juriidilise isiku registrisse ennistamiseks (

§-d 64 ja 65). Juriidilise isiku registrist kustutamisel lõpeb ka tema maksuvõlg (MKS § 31 lg 3 p 6), samuti ka võimalus teha vastutusotsus maksuvõlgnikust juriidilise isiku juhatuse liikme suhtes (MKS § 7 lg 1, § 31 lg 3 p 6). Seega ei saa juriidilist isikut registrist kustutada ka ilma Maksu- ja Tolliameti loata, sh ühinemise korral (

§ 60lg 2 p 3).

Erisuseks on siin juriidilise isiku registrist kustutamine pankrotimenetluses. Prokurör kinnitas

1. septembril 2024 vastuseks ringkonnakohtu päringule, et Autounion OÜ on kahtlustatav kriminaalasjas nr
2. Äriühingut kahtlustatakse maksukuriteo toimepanemises. Äriühingule esitati kahtlustus
3. mail
4. Kahtlustuse esitamisel esindas äriühingut E. Taivere. OÜ Autounion on teadlik enda kahtlustatavaks tunnistamisest. Kriminaalasjad nr 1-24-3678, 1-24-3011, 1-24-3013, 1-24-3014 ja 1-24-3021 on seotud kriminaalasjaga nr
5. Eeltoodud põhjendustel tuleb avaldaja määruskaebus jätta rahuldamata. 3 Kandemääruse peale, millega avaldus jäeti rahuldamata, võib määruskaebuse esitada üksnes avaldaja (TsMS § 599). Autounion OÜ ei ole asjas avaldajaks ja tema määruskaebus tuleb jätta määruskaebeõiguse puudumise tõttu TsMS § 664 lg 2 alusel läbi vaatamata.
6. Määruskaebemenetlusega seotud menetluskulud jäävad määruskaebuse esitajate kanda. (allkirjastatud digitaalselt) 4