Obsah (5)

§ 157§ 139§ 178§ 154§ 174

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kairi Piirisild, Vallo Kariler, Ele Liiv Otsuse tegemise aeg ja koht 15. november 2024, Tallinn Kohtuasja number 2-22-10897

) § 157 lg 2 järgi kasumit jaotades oleks hagejal olnud õigus saada 16,75% kostja kasumist (13 400 eurot), kuid otsuse alusel maksti talle ligikaudu 1,32% kostja kasumist (805 eurot), mis otsuse põhjenduste kohaselt vastas hageja investeeringu tootlusele. Kostja jäi 12 595 eurost ilma. 3. Kostja põhikirja punkti 6.1 kohaselt osalevad osanikud kasumi jaotamisel vastavalt nende osade nimiväärtusele, kui osanikud ei otsusta teisiti. Põhikiri ei näinud seega ette, millisel konkreetsel

§ 157lg-st 2 erineval viisil on kasumi jaotamine lubatud.

Hageja nõusolekut kasumi jaotamiseks vastavalt osanike panusele ei saa tuletada sellest, et hageja hääletas viidatud punkti 6.1 sisaldava põhikirja vastuvõtmise poolt. Hagejal ei olnud võimalik põhikirja vastuvõtmisel ette näha, et kostja otsustab dividendide ebaproportsionaalse jaotuse vastavalt väidetavale tööpanusele.

1. Hageja hääletas 29.06.2022 koosolekul sellisel viisil kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmise vastu ja otsus võeti vastu ülejäänud kolme osaniku 83,25% poolthäältega. Vaidlustatud otsus on kehtetuks tunnistatav vastuolu tõttu hea usu ja osanike võrdse kohtlemise põhimõtetega. Teised otsuse poolt hääletanud osanikud on kasutanud enda hääleõigust selleks, et omandada enda kasuks rahalist eelist – ebaproportsionaalselt suuremat dividendi väljamakset võrreldes kostjale tehtud väljamaksega. Kasumi jaotamise otsusest ei selgu, milline oli teiste osanike tööpanus. Otsuse vastuolule osanike võrdse kohtlemise põhimõttega viitas hageja 29.06.2022 toimunud osanike koosolekul, kus lasi vastava vastuväite protokollida. Kostja vastuväited
2. Kostja vaidles hagile vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. 2 2-22-10897
3. Osanike 29.06.2022 otsus kehtib. Hageja ei ole vaidlustanud dividendi jaotamist reguleerivat põhikirja punkti ja on minetanud õiguse tugineda selle väidetavale vastuolule seadusega. Dividendi ebaproportsionaalne jaotamine ei ole käsitatav osanike võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisena, kui osanik, keda ebavõrdselt koheldakse, on sellega nõustunud. Otsus ei kohtle osanikke ebavõrdselt, kuna dividendi suuruse arvestuse aluseks on osanike tööpanus. Ülejäänud kostja osanikud on kostja äritegevusse panustanud, kuid hageja mitte. Hagejale tagati dividendi maksmisel tema osa kui investeeringu passiivne tootlus.
4. Hagejal ei ole võimalik nõuda dividendi teistsugust jaotamist kui põhikiri võimaldab. Otsuse poolt ei pidanud hääletama kõik osanikud.

§ 157

lg 2 võimaldab otsustada dividendide seaduses ettenähtust erinevalt jaotamise tavalise häälteenamusega, kui põhikiri võimaldab teistsuguse otsuse vastuvõtmist.

1. Põhikirja p 6.1 on kooskõlas äriseadustiku mõttega, et dividendide jaotamine ongi osanike igakordse diskretsiooni otsus. Põhikirjas ei pea olema selleks ette nähtud korda. Maakohtu otsus ja põhjendused
2. Maakohus rahuldas hagi ja tunnistas kostja osanike 29.06.2022 otsuse päevakorrapunkti 3 kehtetuks. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda ja mõistis kostjalt hageja menetluskulude hüvitamiseks välja 2592 eurot.
3. Maakohus tuvastas, et kostja põhikirja punkt 6.1 kohaselt osalevad osanikud kasumi jaotamisel vastavalt nende osade nimiväärtusele, kui osanikud ei otsusta teisiti. Põhikiri ei sätesta seda, milline on teistsugune kasumi jaotamise kord.
4. Kui kokku lepitakse kasumi jaotamises, mis erineb

§ 157

lg-s 2 sätestatud reeglist jaotada kasum võrdeliselt osade nimiväärtusega, tuleb teistsuguses kasumi jaotamise reeglis põhikirjas selgelt kokku leppida. Dividendi maksmine toimub üksnes seaduses või põhikirjas ettenähtu järgi ja seda ei saa otsustada igakordse osanike otsusega. 12. Kuna vaidlusaluses põhikirjapunktis puudus piisavalt kindlaks määratud kokkulepe teistsuguse kasumi jaotamise reegli kohta, on see vastuolus

§ 157lg-ga 2.

Hageja ei pidanud põhikirja vaidlustama.

§ 139

lg 2 teise lause kohaselt tuleb põhikirja seadusega vastuolu tõttu kohaldada

§ 157lg-t 2.

29.06.2022 otsus on seega kehtetu vastuolu tõttu seadusega, kuna selles ei otsustatud maksta dividende kooskõlas

§ 157lg-ga 2.

13. Maakohus ei võtnud seisukohta hageja ebavõrdse kohtlemise suhtes, kuid leidis, et otsuse tühisuse tuvastamiseks puudub alus.

§ 157

lg 2, mida vaidlustatud otsus rikub, eesmärk on kaitsta osanikke, mitte osaühingu võlausaldajaid. Seega ei ole tegemist sellise seaduse vastuoluga, mille eesmärk on kaasa tuua otsuse tühisus. Samuti ei ole tuvastatav selge vastuolu heade kommetega. Koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korra rikkumisele ei ole pooled tuginenud. Apellatsioonkaebus 14. Kostja palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. 15. Kaebuse kohaselt kohaldas maakohus ebaõigesti materiaalõiguse normi (

§ 157lg 2) ja rikkus oluliselt menetlusõiguse norme.

Osanike 29.06.2022 otsus ei ole vastuolus seadusega ega

§ 178

lg 1 alusel kehtetuks tunnistatav.

§ 157

lg 2 ei näe ette, et dividendi 3 2-22-10897 maksmise kokkulepe peab olema põhikirjas selgelt sätetatud. Kohus ei põhjendanud, miks ei ole dividendi maksmise viisi võimalik põhikirjaga määrata osanike igakordse diskretsiooniõiguse alusel otsustatavaks küsimuseks. Maakohus leidis ebaõigesti, nagu oleks

§ 157lg 2 imperatiivne.

Osanikud saavad enesemääratluse õiguse alusel otsustada seaduses sätestatud häälteenamuse nõudeid järgides osaühingu sisesuhetesse kuuluvaid küsimusi, sh dividendi maksmist. 16. Tegemist ei ole erandliku olukorraga, kus saaks

§ 139lg 2 alusel kohaldada seadust.

Kohus saab sekkuda siis, kui osanik põhikirja vastuvõtmise otsuse vaidlustab. Hageja ei ole seda teinud, on seega põhikirjaga sisuliselt nõustunud ja minetanud õiguse sellele käesolevas menetluses tugineda.

1. Maakohus ei hinnanud kostja väiteid seoses võimalusega dividendi vastavalt tööpanusele jaotada. Analoogselt näeb tulundusühistuseadus sellise võimaluse sõnaselgelt ette. Kuna dividendi suuruse arvestuse aluseks oli osanike tööpanus, ei ole dividendi ebaproportsionaalne maksmine käsitatav võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisena. Hageja tööpanus puudub ja hageja ei ole vastupidist väitnud ega tõendanud. Vastustaja seisukoht
2. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta menetluskulud kostja kanda. selle rahuldamata ja Menetluse edasine käik
3. Tallinna Ringkonnakohus jättis 30.11.2023 otsusega apellatsioonkaebuse rahuldamata, maakohtu otsuse muutmata ja menetluskulud hageja kanda.
4. Riigikohus tühistas ringkonnakohtu otsuse ja saatis asja samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Riigikohtu otsuse kohaselt võivad osanikud põhikirjas otsustada, et kasumit jaotatakse teisiti

§ 157

lg-s 2 sätestatud põhimõttest, sh võib põhikirjas ette näha dividendi maksmisel kehtivad piisavalt määratletud reeglid kui ka õiguse anda dividendi maksmise üle igakordne otsustamine üle osanikele, täpsustamata dividendi maksmise reeglit. Kui põhikirjas nähakse ette piisavalt määratletud reeglid, peavad põhikirja muutmise poolt hääletama ka kõik need osanikud, kelle õigusi võrreldes seaduses tooduga soovitakse piirata. Kui põhikirjaga on osanikele antud õigus otsustada iga kord dividendi maksmise reegli üle, on osanikel võimalik kalduda

§ 157

lg-s 2 sätestatud reeglist kõrvale, kui otsuse poolt hääletavad kõik need osanikud, kelle õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga piiratakse. Kui osaniku õigusi on lubamatult piiratud, on tal õigus nõuda osaühingu otsuse kehtetuks tunnistamist

§ 178

lg 1 ja

§ 154lg 1 alusel, samuti Ts

ÜS § 38 lg 1 teise lause alusel. Asja uuel läbivaatamisel tuleb kindlaks teha, kuidas hageja vaidlusaluse otsuse üle hääletas ja kas ta lasi protokollida otsusele esitatud vastuväite. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

1. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata, kuid muuta tuleb otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
2. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja osanike otsus maksta osanikele kasumit vastavalt osanike tööpanusele on kehtetuks tunnistatav või alternatiivselt tühine olukorras, kus kostja 4 2-22-10897 põhikirja p 6.1 kohaselt võivad osanikud otsustada kasumi jaotamise teisiti kui vastavalt osade nimiväärtusele. Nimelt näeb kostja põhikirja p 6.1 ette, et osanikud osalevad kasumi jaotamisel vastavalt nende osade nimiväärtusele, kui osanikud ei otsusta teisiti (tl 11). Vaidlusaluse 29.06.2022 osanike koosoleku päevakorrapunktiga 3 otsustati kasumi jaotamine järgmiselt (tl 12–13): Vastavalt kostja kehtiva põhikirja punktile 6.1, jaotada
3. a kinnitatud majandusaasta aruande kasumiaruandes nähtuv kasum vastavalt osanike tööpanusele. Kasum jaotatakse põhimõttel, et kui jaotamisele kuuluv summa moodustaks kokku 80 000 eurot, moodustaks vastavalt osa proportsioonile jaotatav kasum kostja osas 13 400 eurot. Kuna kasum jaotatakse vastavalt osanike tööpanusele, siis hagejale tagatakse vaatamata tööpanuse puudumisele investeeringu tootlus, mis moodustab ca 6% 13 400 eurost. Seega jaotatakse kasum järgnevalt: AN – 20 000 eurot; RM – 20 000 eurot; VK – 20 000 eurot; hageja – 805 eurot.
4. Kuigi maakohus leidis lõppastmes õigesti, et vaidlusalune osanike otsus on vastuolus seadusega ja seetõttu kehtetu, on samas ekslik maakohtu seisukoht, nagu oleks seadusega vastuolus kostja põhikirja p 6.
5. Ringkonnakohus muudab selles osas maakohtu otsuse põhjendusi. 24.

§ 157

lg 2 kohaselt makstakse osanikule osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Seega võivad osaühingu osanikud põhikirjas otsustada, et kasumit jaotatakse teisiti kui võrdeliselt osaniku osa nimiväärtusega. Selline osanike õigus hõlmab õigust näha osaühingu põhikirjas ette nii dividendi maksmisel kehtivad piisavalt määratletud, seadusest erinevad reeglid kui ka õigust anda põhikirjaga dividendi maksmise üle igakordne otsustamine osanikele, täpsustamata põhikirjas

§ 157lg-st 2 erinevat dividendi maksmise reeglit.

See tuleneb osaühingule seadusega antud suuremast dispositiivsusest ühingu siseasjade kokkuleppimisel. 25. Põhikirjas kehtestatud seadusest erinev dividendi maksmise reegel on piisavalt määratletud siis, kui osanikule on sellise reegliga põhikirja vastuvõtmise üle hääletamisel arusaadav, kuidas mõjutab sellise põhikirja vastuvõtmine tema õigusi kasumi jaotamisel. Praegusel juhul nägi kostja põhikirja p 6.1 ette osanike õiguse kasumi jaotamise põhimõtted iga kord eraldi otsustada. Selline põhikirja punkt on iseenesest kooskõlas

§ 157lg-ga 2 ja see ei ole vastuolus seadusega.

Samas ei saanud osanikele olla sellise põhikirja vastuvõtmise üle hääletamisel ettenähtav, kuidas see mõjutab tema õigusi konkreetsel aastal kasumi jaotamisel. Seetõttu ei ole õige kostja seisukoht, nagu oleks hageja pidanud vaidlustama põhikirja vastuvõtmise otsuse. Põhikiri iseenesest ei kahjusta hageja õigusi, kuna näeb ette üksnes selle, et kasumi jaotamine on võimalik otsustada osanike koosolekul. Sellise põhikirja vastuvõtmise poolt hääletamine või põhikirja vastuvõtmise otsuse vaidlustamata jätmine ei tähenda aga seda, et hageja oleks nõustunud seadusjärgse dividendi jaotuse reeglist teistsuguse jaotusega, sh loobunud õigusest saada dividendi vastavalt temale kuuluva osa nimiväärtusele. 26. Kui põhikirjaga on antud osanikele õigus otsustada iga kord seaduses sätestatust erineva dividendi maksmise reegli üle, on osanikel võimalik kalduda dividendi maksmise otsustamisel

§ 157

lg-s 2 sätestatud dividendi maksmise reeglist kõrvale üksnes siis, kui lisaks üldise häälteenamuse nõude täitmisele (

§ 174

lg 1) hääletavad vastava otsuse poolt ka kõik need osanikud, kelle õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga piiratakse, st need, kes saaksid seadusjärgse dividendi maksmise reegli kohaselt arvutatud dividendi suurusest väiksema dividendi. 5 2-22-10897 27. Arvestades hageja osaluse suurust 469 eurot, mis on 16,75% osakapitalist (vt äriregistri väljavõte, tl 7–10), oleks hagejal

§ 157

lg 2 alusel olnud õigus 13 400 euro suurusele dividendile (16,75% kasumi jaotamisel aluseks võetud summast 80 000 eurost). Vaidlustatud otsuses märgitud reegli alusel maksti hagejale 805 eurot, s.o 12 595 eurot vähem võrreldes seadusjärgse kasumi jaotamise regulatsiooniga. Seega, kuigi kostja osanikel oli põhimõtteliselt võimalik otsustada põhikirja p 6.1 alusel dividendide jaotamine vastavalt osanike tööpanusele, oli selleks vaja ka hageja kui otsusest negatiivselt puudutatud osaniku nõusolekut. Hageja on läbivalt tuginenud sellele, et ta hääletas osanike koosolekul otsuse vastuvõtmise vastu. 28. Osanike 29.06.2022 koosoleku protokolli kohaselt anti päevakorrapunktis 3 (vt käesoleva otsuse p 22) pakutud kasumi jaotamise ettepaneku poolt 2331 häält, vastu oli 469 häält ja erapooletuid 0 häält. Kostja registrikaardi väljavõtte kohaselt (tl 7–10) vastab 469 häält nii hageja kui ka VK osaluse suurusele, mis on mõlemad 469 eurot. Arvestades aga ka asjaolu, et protokolli kohaselt esitas hääletustulemusele vastuväite just hageja, on selge, et otsuse vastu hääletas just hageja, kellele määrati dividendidena 805 eurot, s.o teistest vähem, mitte VK, kellele määrati dividendina 20 000 eurot samamoodi RM ja ANga. Selle üle, et 29.06.2022 koosolekul hääletas otsuse vastu just hageja, ei ole pooled menetluses ka vaielnud ja seda on oma vastuses hagiavaldusele, samuti apellatsioonkaebuses kostja ka kinnitanud. Kuna hageja vaidlustatud otsuse poolt ei hääletanud, on otsuse vastuvõtmisel tema õigusi võrreldes seaduses sätestatud dividendi maksmise reegliga lubamatult piiratud. Sellises olukorras on otsus vastuolus seadusega ja osanikul on õigus nõuda osaühingu otsuse kehtetuks tunnistamist

§ 178

lg 1 ja

§ 154lg 1 alusel.

29.

§ 178

lg 1 esimese lause kohaselt võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse.

§ 154lg-st 1 tulenevalt tuleb osanikke võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

Samuti on osanikul õigus nõuda osaühingu otsuse kehtetuks tunnistamist TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel, mille järgi võib juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. Praegusel juhul oleks hagejal olnud

§ 157lg 2 alusel õigus 13 400 euro suurusele kasumile.

VKle, kelle osalus on hageja omaga võrdne, maksti vaidlustatud otsuse alusel dividendidena aga 20 000 eurot. Samuti said 20 000 eurot AN ja RM, kelle osalus on kummalgi 931 eurot. Seega on AN ja RM osade nimiväärtus hageja omast ligikaudu kaks korda kõrgem, kuid dividendidena maksti neile välja ligi 25 korda rohkem kui hagejale. Vaidlusalune otsus piirab seega oluliselt hageja seadusest tulenevaid õigusi kasumile ja tegemist on osanike võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisega. Seejuures ei olnud hageja sellise otsusega nõus. Seega omandasid teised osanikud häälteenamuse alusel otsuse vastuvõtmisel enda kasuks hageja ees olulise rahalise eelise. Tähtsust ei oma, kas hageja tööpanus on olnud ülejäänud osanike tööpanusega võrreldav, kuna kostja ei võinud tööpanusele vastavat kasumi jaotamise reeglit ilma sellest puudutatud osaniku nõusolekuta üldse määrata. Selline nõusolek oleks võinud sisalduda kas põhikirjas või seisneda osanike 29.06.2022 otsuse poolt hääletamises, kuid antud juhul ei ole tegemist kummagagi. 30.

§ 178lg 3 teise lause, samuti Ts

ÜS § 38 lg 4 teise lause kohaselt võib osanik, kes otsuse tegemisel osales, otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta lasi protokollida oma vastuväite otsusele. Praegusel juhul viitas hageja 29.06.2022 osanike koosolekul päevakorrapunkti 3 vastu hääletades otsuse vastuolule osanike võrdse kohtlemise põhimõttega ja lasi vastava vastuväite ka protokollida (tl 12–13). Vastuväite kohaselt oli 6 2-22-10897 hageja küll kasumi jaotamise poolt, kuid ei olnud nõus kasumi jaotamisega juhatuse poolt pakutud viisil ja proportsioonis, s.t hageja vaidles vastu osanike määratud dividendi maksmise reeglile.

1. Maakohus leidis seega lõppastmes õigesti, et osanike 29.06.2022 koosoleku päevakorrapunktis 3 vastu võetud otsus on vastuolus seadusega ja seega kehtetu ning rahuldas hagi õigesti. Apellatsioonkaebus jääb seetõttu rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
2. Kuna maakohtu otsus jääb muutmata, ei ole põhjust muuta ka maakohtus kantud menetluskulude jaotust. Kuna hagi tuleb lõppastmes tervikuna rahuldada, jäävad mõlema apellatsiooni- ja ka kassatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda.
3. Hageja palub 20.11.2023 menetluskulude nimekirjas määrata esimese apellatsioonimenetlusega seoses kantud menetluskulude suuruseks 787,50 eurot (sh käibemaks). Õigusabi seisnes apellatsioonkaebuse ja menetluslike dokumentidega tutvumises, kliendiga nõupidamises ning vastuse ja menetluskulude nimekirja koostamises. Kokku osutati hagejale õigusabi 4 tunni ja 15 minuti ulatuses Advokaadibüroo Sirel & Partnerid OÜ poolt tunnihinnaga 150 eurot (lisandub käibemaks) ja Advokaadibüroo DEM OÜ poolt alates 09.11.2023 tunnihinnaga 175 eurot (lisandub käibemaks).
4. Hageja palub 06.11.2024 menetluskulude nimekirjas määrata tema Riigikohtus ja apellatsioonkaebuse teisel läbivaatamisel ringkonnakohtus kantud menetluskulude rahaliseks suuruseks kokku 585,60 eurot (sh käibemaks). Õigusabi seisnes kohtuotsuse ja menetluslike dokumentidega tutvumises, kliendiga nõupidamises ja tegevusplaani koostamises, kostja seisukohaga tutvumises ning seisukoha, menetluskulude nimekirja ja kostja menetluskulude nimekirjale vastuväidete koostamises. Kokku osutati hagejale õigusabi 3 tunni ulatuses tunnihinnaga 160 eurot (lisandub käibemaks).
5. TsMS § 175 lg 1 kohaselt, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Ringkonnakohus leiab, et hageja menetluskulude nimekirjades märgitud toimingud olid hageja õiguste kaitsmiseks vajalikud ja neile kulunud aeg, arvestades ka käesoleva vaidluse sisu ja mahtu, samuti menetluslikku seisu, põhjendatud. Hagejale osutatud õigusabi tunnitasu määrad on mõistlikud, vastavad turuhinnale ja on kooskõlas ka senise kohtupraktikaga.
6. Ringkonnakohus rahuldab hageja taotluse apellatsioonimenetlustes ja kassatsioonimenetluses kantud menetluskulude hüvitamiseks ja mõistab kostjalt hageja kasuks menetluskulude hüvitisena välja 1373,10 eurot (käibemaksuga) (787,50 + 585,60). Hageja kinnitas, et ta ei ole käibemaksukohustuslane.
7. Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb arvestades hageja taotlust ja TsMS § 177 lg-s 4 sätestatut tasuda viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni. Allkirjastatud digitaalselt 7