2-21-14108/28

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kaija Piirmets, Iris Kangur-Gontšarov, Vallo Kariler Otsuse tegemise aeg ja koht 30.10.2024, Tallinn Kohtuasja number 2-21-14108 Kohtuasi Skata Advisers OÜ (likvideerimisel) hagi TTN Business Travel Management International OÜ vastu võla saamiseks ning TTN Business Travel Management International OÜ vastuhagi Skata Advisers OÜ vastu 30.10.2020 vastastikuste arvelduste kontrollimise akti tühisuse tuvastamiseks Vaidlustatud kohtulahend Harju Maakohtu 09.11.2022 otsus Kaebuse esitaja ja liik TTN Business Travel Management International OÜ apellatsioonkaebus Kaebuse hind 22 968 eurot 51 senti Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus Hageja (vastustaja): Skata Advisers OÜ (registrikood 12588926), lepinguline esindaja Tatjana Kalin Kostja (apellant): TTN Business Travel Management International OÜ (registrikood 14087743), lepinguline esindaja Danil Lipatov Menetluse liik Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON 1. Jätta Harju Maakohtu 09.11.2022 otsus muutmata, kuid täiendada osaliselt selle põhjendusi.

Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb kostjal tasuda hagejale kohtuotsuse jõustumisest alates kuni menetluskulude hüvitamiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud 1. Skata Advisers OÜ (likvideerimisel, hageja) esitas 08.09.2021 Harju Maakohtule hagi TTN Business Travel Management International OÜ (kostja) vastu, milles palus kostjalt välja mõista hageja kasuks raamatupidamisteenuste osutamise lepingu nr ACC20190401-02 järgse võlgnevuse summas 15 926,40 eurot ning äripindade rendilepingu nr SKA062019/01 järgse võlgnevuse summas 2100 eurot. Mõlemalt nõudelt palus hageja kostjalt välja mõista viivise kindla summana hagi esitamisest (08.09.2021) kuni kohtuotsuse tegemiseni ning edasi VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras alates kohtuotsuse jõustumisest kuni põhinõude täitmiseni.

Raamatupidamisteenuste osutamise lepingu p 4.1. kohaselt maksab kostja raamatupidamisteenuste eest hageja poolt esitatud arvete alusel. Hageja teostas raamatupidamisteenuseid ja esitas arved kostjale. Kostja täitis oma kohustusi korrektselt kuni märtsini 2020. Kostjal on perioodil 29.02.2020–22.10.2020 esitatud arved summas 15 926,40 eurot tasumata.

2 2-21-14108 30.12.2020 saatis hageja kostjale meeldetuletuse, mille kohaselt palus hageja kostjal tasuda võlgnevuse summas 18 026,40 eurot hiljemalt 06.01.2021. Kuna kostja võlgnevust ei tasunud, siis on hagejal VÕS § 101 lg 1 p 6, § 113 lg 1 ja § 94 lg 1 kohaselt õigus nõuda viivist.

30.10.2020 kooskõlastasid ja allkirjastasid pooled akti, mille alusel kostja kinnitas, et seisuga 30.10.2020 on kostja võlgnevuse summa 18 026 eurot, sh 2100 eurot üüritasu. Allkirjastatud aktis on olemas arvete kuupäevad, numbrid ja summad. Seega tunnistas kostja oma võlga hageja ees, mistõttu on poolte vahel sõlmitud deklaratiivne võlatunnistus. Võlatunnistuse kohaselt tunnistas kostja võlgnevuse olemasolu täies ulatuses hageja esitatud arvete alusel ja loobus vastuväidetest.

Kostja vastuväited ja vastuhagi 6. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

Hagi on esitatud kostja vastu konflikti tõttu, mis tekkis kostja eelneva ja praeguse juhtkonna vahel. Alates 16.01.2019 kuni käesoleva ajani on hageja osanik Rocket Management OÜ, kellele kuulub 100% osakapitalist. Rocket Management OÜ asutajad on Q ja Y. Kostja äriühingu tegeliku juhtimisega ja arenemisega Eestis tegeles 2019–2020 aastatel osanike tellimusel Q, kes oli kostja juhatuse liige 27.07.2016–31.12.2020. Seega raamatupidamisteenuste osutamise lepingu sõlmimise ajal oli kostja juhatuse liige Q, kes oli samuti hageja 75% kasusaaja. Kostja juhtkond ega osanikud ei olnud teadlikud huvide konfliktist kuni 2020. aasta lõpuni, kui suhted Qga lõpetati. Kostja hinnangul on Q oma kohustusi rikkunud, tellides kostjale kahtlase iseloomuga teenuseid äriühingult, mille osanik (kasusaaja) on tema ise (temale kuuluva äriühingu kaudu).

Hagiavalduse juurde lisatud raamatupidamisteenuste hinnakirjas on maksu- või raamatupidamise konsultatsiooni tasu 50 eurot/tund. Hageja käitus pahatahtlikult ning tegutsedes oma või oma tegeliku kasusaaja s.o Q kasu suurendamise huvides väljastades arved, mille summad ületavad lepingus olevaid tariife. Hageja nõuet tuleb selles osas vähendada vähemalt 2160 euro võrra (5760–3000). Lisaks ei vasta hageja väljastatud arved seaduses ettenähtud nõuetele. Olukorras, kus arve on puudulik, mille tõttu ei ole võimalik tehingu tegelikku majanduslikku sisu tuvastada, on põhjendatud asuda seisukohale, et maksukohustuslane ei ole kaupa või teenust saanud.

Vaatamata sellele kinnitas hageja esindaja hagiavalduses, et 30.10.2020 sõlmisid pooled kokkuleppe raamatupidamisteenuste osutamise lepingu lõpetamiseks alates 02.11.2020.

Sellest järeldab kostja, et hageja tegelik kasusaaja Q kasutas võimalust raha teenimiseks ning hageja jätkas kostjale tasu arvestamisega ja arvete väljastamisega. Kokkulepe lepingu lõpetamise kohta oli allkirjastatud Qga isiklikult. Arvestades huvide konflikti olemasolu on kostja seisukohal, et see dokument ei saa olla käesolevas menetluses objektiivseks tõendiks ja ei oma juriidilist mõju.

3 2-21-14108 10. Kostja tegevusalaks on lennupiletite vahendusmüük Internetis. Kostja tegevuse toimumiseks ei olnud üüriruumid üldse vajalikud. Kostjal on alust eeldada, et üürileping oli sõlmitud kostja endise juhatuse liikmega, Qga, omaalgatuslikult alusetu rikastumise eesmärgil, sest kostja tegevus toimub ainult Interneti kaudu. Üürileping kehtis 01.06.2019– 31.05.2020, kuid hageja jätkas kostjale arvete esitamisega perioodil 01.06.2020–14.10.2020, kui leping oli juba lõppenud. Kostja ei tunnista kahtlase iseloomuga rendilepingu alusel väljastatud arveid.

Hageja vastuväited vastuhagile 12. Hageja palus jätta vastuhagi rahuldamata. Hageja leiab, et 30.10.2020 tehing ei ole tühine vastuolu tõttu heade kommetega, kuna kostja ei ole põhjendanud ega tõendanud asjaolusid, mis võiksid kaasa tuua tehingu tühisuse. Kostja aktsepteeris hageja poolt esitatud arveid täies ulatuses. Kostja ei esitanud mitte ühtegi pretensiooni seoses hageja teenuste osutamise või mitteosutamisega lepingute kehtivuse ajal, arvete esitamisel, võlatunnistuse allkirjastamisel ega lepingute lõpetamisel. Lepingute sõlmimisel ja 30.10.2020 allkirjastatud võlatunnistuse kooskõlastamisel ning allkirjastamisel ei olnud kostja esitanud mitte ühtegi pretensiooni, et Ql puudub pädevus lepingute sõlmimiseks. Piiranguid ei olnud kajastatud ka äriregistris.

Maakohtu otsus ja põhjendused 13. Harju Maakohus rahuldas 09.11.2022 otsusega hagi, mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 18 026,40 eurot, viivise seisuga 08.11.2021 1687,07 eurot ning alates 09.11.2022 viivise põhivõlalt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni põhivõla tasumiseni.

Vastuhagi jättis maakohus rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda ja määras need rahaliselt kindlaks.

13.1. Maakohus tuvastas järgmised vaidlustamata asjaolud: - pooled sõlmisid 01.04.2019 teenuste osutamise lepingu, mille kohaselt kohustus hageja osutama kostjale raamatupidamisteenuseid, sh korrastama raamatupidamisdokumente, tegema kandeid pearaamatusse, koostama ja esitama maksudeklaratsioone ning osutama muid lepingu lisas 1 nimetatud teenuseid (leping dtl 11-17, lepingu lisa 1 koos tõlkega dtl 18, 19); - hageja esitas teenuste osutamise lepingu alusel kostjale 11 arvet (dtl 22-43); - pooled sõlmisid 01.04.2019 äripindade üürilepingu, ruumide (pinna) kasutamiseks aadressil Paadi 3–323, Viimsi üüritasuga 300 eurot kuus tähtajaga 31.05.2020 (dtl 4452); - 30.10.2020 leppisid pooled kokku raamatupidamisteenuste osutamise lõpetamises alates 02.11.2020 (dtl 67, 68).

4 2-21-14108 13.2. Hagiavalduse kohaselt on kostjal tasumata üüritasu alates märtsist 2020 kuni 31.10.2020 summas 2100 eurot. Maakohus kvalifitseeris raamatupidamisteenuste lepingu käsunduslepinguks VÕS § 619 tähenduses ning leidis, et 01.04.2019 üürilepingu osas kohalduvad VÕS § 271 ning § 310 lg 1.

Kohus pidas vajalikuks täiendavalt märkida, et isegi juhul, kui Q oleks oma kohustusi juhatuse liikmena rikkunud, siis ei muuda see automaatselt tema allkirjastatud dokumente tühiseks. Juhul, kui kostjal on tekkinud kahju oma endise juhatuse liikme tegevuse tõttu, siis on kostjal võimalus kaaluda hagi esitamist Q vastu.

Perioodil 08.09.2021–08.11.2021 moodustas viivis põhivõlgnevuselt 1687,07 eurot (VÕS § 113 lg 1).

Apellatsioonkaebus 19. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada Harju Maakohtu 09.11.2022 otsuse tsiviilasjas nr 2-21-14108 täies ulatuses ja teha uue otsuse asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata, millega jätta hageja hagi kostja vastu rahuldamata. Kõik menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.

Kostja põhjendab enda positsiooni sellega, et 30.10.2020 akt oli koostatud hageja tegeliku kasusaaja Q osavõtul ning tema äriühingu huvides. Kostja palub ringkonnakohtul arvestada asjaoluga, et hageja juhtkond ja personal asuvad peamiselt Ukrainas. Äriühingute juhtimise ja arendamisega tegeles Eestis osanike tellimusel Q. Ajal, mil sõlmiti hagiavalduses nimetatud lepingud oli Q nii kostja tegelik juhataja kui ka hageja kasusaaja. Q vastutas mõlema äriühingu arengu eest. Sellest lähtuvalt ei ole kostja nõus, et 30.10.2020 allkirjastatud võlatunnistusega (aktiga) loobus kostja vastuväidetest ja tunnistas võlga täies ulatuses.

Maakohus ei ole arvesse võtnud, et kostja endine seaduslik esindaja Q ei ole ühtegi korda teavitanud kostja juhtkonda olemasolevast huvide konfliktist (VÕS § 623 lg-d 1 ja 2). Q oli huvitatud sellest, et kostja võtaks kohustused suures ulatuses enda kanda, et tekitada kostjale kahju oma äriühingu huvides. Maakohus on jätnud selle tähelepanuta. Veel enam on kostja tõendanud menetluses, et raamatupidamisteenuste osutamise arvetes sisalduv teenuse hind on algusest peale suurenenud ning ei vasta lepingutingimustele.

Vastustaja seisukoht 23. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta menetluskulud kostja kanda. selle rahuldamata ja RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 24. Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2¹ alusel jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid ringkonnakohus täiendab osaliselt kohtuotsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks ja kostja kannab ka apellatsioonimenetluse kulud.

26.1. Maakohus viitas õigesti Riigikohtu kujundatud praktikale, mille kohaselt, kui hageja esitab kostja vastu võlatunnistusest tuleneva nõude, peab kohus esmalt võtma seisukoha, kas esitatud dokument on võlatunnistuse andja õigusliku sidumise tahteta antud kinnitus (võlgniku ühepoolne mittetehinguline tunnistus) või õiguslikult siduv võlatunnistus (RKTKo 03.06.2021, 2-19-5601, p 16.1). Juhul kui tegemist on tehinguga, tuleb hinnata, kas väidetud võlatunnistus on abstraktne (konstitutiivne) või kausaalne (deklaratiivne). Seega tuleb võlatunnistuse, kui lepingu, tõlgendamise teel VÕS § 29 tõlgendusreeglite järgi välja selgitada poolte ühine tegelik tahe ja eesmärk võlatunnistuse kokkuleppe sõlmimisel, võttes arvesse kõiki võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi ja poolte huve.

26.2. 30.10.2020 lisakokkuleppe p-ist 1.1 nähtub, et pooled soovisid lahendada kõik raamatupidamise teenuselepingust tulenevad küsimused ja teha seda lepingus ammendavalt (p 2.3). Kokkuleppe p-s 1.2 kinnitas kostja, et ta peab tasuma kõik lepingust tulenevad maksed ja võla viivitamata, kuid hiljemalt viie päeva jooksul alates lisakokkuleppe jõustumisest. Punkti 2.1 kohaselt jõustus lisakokkulepe allkirjastamisel. Lisakokkuleppe p-s 2.2 sisaldub poolte kinnitus, et nad vabastavad teineteist kõigist pretensioonidest, kohtumenetluse alustest, nõuetest ja kohustustest, v.a p-s 1.2 märgitu. Samal päeval lisakokkuleppega allkirjastasid pooled vastastikuste arvelduste kontrollimise akti, milles loetleti mh vaidlusalused arved.

Aktis on vaidlusaluste arvete summa 18 026 eurot kajastatud kui tasumata. Viidatud kahest dokumendist nende koostoimes nähtub poolte ühine tahe kinnitada kostja võla suurus ja 7 2-21-14108 välistada nii poolte muud nõuded kui ka sisulised vastuväited tunnustatud nõudele. Seega arvestades, et kostja kinnitas oma võlga hageja ees summas 18 026 eurot ja välistas sellele vastuväidete esitamise, leidis maakohus õigesti, et lisakokkulepe ja akti näol koosmõjus on tegemist deklaratiivse võlatunnistusega.

26.3. Arvestades eelnevat, polnud hagejal vaja esitada muid tõendeid ja kostja pidi hagi rahuldamata jätmiseks tõendama, et tal ei ole tunnistatud võlga. Kostja sai esitada ainult neid vastuväiteid, millest võlatunnistusega ei loobunud. Kui kostja on loobunud vastuväidetest, ei ole tal õigust hiljem nendele vastuväidetele tugineda, isegi kui ta suudaks vastupidist tõendada. Selles osas on deklaratiivne võlatunnistus võrreldav kompromissilepinguga, milles lepitakse kokku vaieldava asjaolu vaieldamatuks muutmises (RKTKo 03.06.2021, 2-19-5601, p 16.4).

26.4. Apellatsioonkaebuse väitel on raamatupidamisteenuste osutamise arvetes sisalduv teenuse hind algusest peale suurenenud ning ei vasta lepingutingimustele. Kuivõrd hageja saab tugineda 30.10.2020 kokkuleppele kui deklaratiivsele võlatunnistusele, siis ei pea ta ka eraldi nimetatud arvete osas esitama muid tõendeid peale võlatunnistuse. Kostja ei tõendanud, et tal ei ole asjaomastes arvetes märgitud kõrgema hinna tasumise kohustust. Ringkonnakohtu hinnangul oli lisakokkuleppe p 2.2 eesmärk välistada mh vaidlus vaidlusalustel arvetel kajastatud teenuse hinna üle.

27.1. ÄS § 181 lg 3 ls 1 sätestab, et osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing on tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Kohtupraktikas on leitud, et viidatud normi kohaldamisel saab juhatuse liikmega samaväärsena käsitleda tema või abikaasa täieliku kontrolli all olevat äriühingut (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.1;

RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 10). Seega tuleb kontrollida, kas hageja oli lepingute ja/või kokkuleppe sõlmimise ajal kostjat esindanud juhatuse liikme täieliku kontrolli all või vähemalt oli hagejal temaga samaväärne majanduslik huvi. Tühisusele viitavad asjaolud, sh juhatuse liikme täielikku kontrolli hageja üle või nende majanduslike huvide samaväärsuse pidi esile tooma ja tõendama kostja. Kolleegiumi hinnangul ei ole kostja vastavaid asjaolusid esile toonud ja tõendanud. Täieliku kontrolli või samaväärse majandusliku huvi tingimus on täidetud eelkõige juhul, kui asjaomane juhatuse liige on teise äriühingu vähemalt 51% osanik või aktsionär või ainus juhatuse liige. Ringkonnakohus tuvastab, et maakohtu viidatud tõenditest nähtuvalt kuulus hagejas Rocket Management OÜ-le vaidlusaluste tehingute tegemise ajal (enne 28.06.2021) siiski üksnes 75%-line osalus ning 100% osaluse sai Rocket Management OÜ alates 28.06.2021 (dtl 141). Ringkonnakohus tuvastab, et nii lepingu kui ka kokkuleppe sõlmimise ajal kuulus kostja juhatuse liikmele 50% suurune osalus Rocket Management OÜ-s (dtl 142-143). Eelnevat arvestades oli Rocket Management OÜ küll hageja enamusosanik, kuid kostja juhatuse liikmel, kui Rocket Management OÜ 50% osade omanikul, ei olnud võimalust kontrollida ühingu tegevust. Kostja juhatuse liige ei olnud samal ajal hageja juhatuse liige. Neil asjaoludel ei ole alust hinnata, et kostja juhatuse liige kontrollis hageja tegevust või oli hageja majandustulemustest huvitatud määral, mis õigustab ÄS § 181 lg 3 ls 1 kohaldamist.

8 2-21-14108 27.2. Maakohus leidis õigesti, et kostja juhatuse liikme ja kostja vahelises suhtes võimalike kohustuste rikkumine ei mõjuta vaidlusaluste tehingute kehtivust. Kostja kordab apellatsioonkaebuses väiteid kostja juhatuse liikme hoolsus- ja lojaalsuskohustuse väidetava rikkumise kohta kostja suhtes, kuid see hageja nõuet kostja vastu ei mõjuta, mistõttu on apellatsioonkaebuse vastavad seisukohad asjakohatud.

27.3. Ülalmärgitust tulenevalt ei ole kostja vastuväide lepingute ega ka 30.10.2020 lisakokkuleppe tühisuse kohta põhjendatud.

Käesolevas menetluses ei oma tähtsust asjaolu, et hageja nõuab üüritasu teises menetluses Flight Travel Consulting OÜ-lt. Samuti ei välista hageja nõudeõigust üüritasu osas see, et ta lepingu rikkumisel viivitamatult üürilepingut üles ei öelnud.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 30. Kuna kolleegium jätab kostja apellatsioonkaebuse rahuldamata, jäävad ringkonnakohtus kantud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja kanda.

9 2-21-14108 34. Menetlustoimingutele kulunud aega peab ringkonnakohus põhjendatuks ja vajalikuks osaliselt. Hageja esindaja on koostanud vastust apellatsioonkaebusele kokku 6 tundi (sh apellatsioonkaebuse ja maakohtu otsuse analüüs ja kliendiga nõupidamine). Ringkonnakohtu hinnangul tuleb lugeda, arvestades kostja apellatsioonkaebuse sisu ja mahtu (9 lk), hageja vastuse sisu ja mahtu (5 lk) ning maakohtu otsuse sisu ja mahtu (10 lk), mõistlikuks ajakuluks nende toimingute osas 4 tundi. Ülejäänud menetlustoimingutele kulunud aeg on ringkonnakohtu arvates vajalik ja põhjendatud täies ulatuses.