Obsah (4)

§ 64§ 61§ 33§ 4

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Triin Uusen-Nacke, Anneli Alekand, Andra Pärsimägi Määruse tegemise aeg ja koht 20. detsember 2024, Tartu Tsiviilasja number 2-24-16833 Tsiviilasi

) § 64 lg 1 näeb ette, et

§-de 61 ja 62 alusel registrist kustutatud juriidilise isiku saab registripidaja tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada, kui juriidiline isik esitab puudu olevad andmed. Tartu Maakohtu 21. novembri 2023 määrusega otsustati läbi viia avaldaja täiendav likvideerimine ning avaldaja kanti registrisse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Avaldaja ei ole registrist kustutatud.

§ 64lg 1 ei kohaldu.

MÄÄRUSKAEBUS

1. Avaldaja esitas
2. novembril 2024 määruskaebuse, milles palub tühistada registripidaja eitav määrus ja teha maakohtu lahendi alusel kanded äriregistrisse. Avaldaja ei nõustu, et sundlõpetatud äriühingu tegevust ei saa jätkata. Alates
3. veebruarist 2023 võivad osanikud

§ 64

lg 1 ja 2 alusel otsustada

§ 61

või § 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise.

§ 64

mõtteks ei saa olla see, et vaid täiendava likvideerimise staatuse tõttu poleks varem kustutatud ühingul võimalik ennast tegevuse 2 jätkamiseks registrisse ennistada. Ettevõtetel peab olema võimalus tegevuse jätkamiseks registrisse ennistamiseks tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 4 analoogia alusel. Maakohtu lahendi p-s 3 on kirjas, et avaldaja tuleb tegevuse jätkamiseks registrisse ennistada. Avaldaja ei ole nõus, et tegevuse jätkamise kannet pole võimalik teha, kuna registrile pole esitatud tegevuse jätkamise otsust ÄS § 217 lg 3 mõttes. Käesoleval juhul on kannete tegemise aluseks jõustunud kohtumäärus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 593 lg 1 teise alternatiivi järgi (sama alternatiiv sisaldub

§-s 33).

1. Registripidaja jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule. Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
2. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna määrus muutmata, muutes osaliselt määruse põhjendusi (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 21).
3. Kohus märgib esmalt, et

§ 33

järgi tehakse äriregistri kanne juriidilise isiku ja füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel. Käesoleval juhul on tegemist taotlusega teha kanne kohtulahendi alusel.

1. Tartu Maakohtu registriosakond kustutas avaldaja
2. jaanuaril 2023 äriregistrist kuni
3. jaanuarini 2023 kehtinud ÄS § 60 lg 3 alusel, kuna avaldajal olid esitamata majandusaasta aruanded. Avaldaja kanti
4. novembril 2023 registrisse täiendava likvideerimise läbiviimiseks. Avaldaja sundlõpetamise ja äriregistrist kustutamise ajal kehtinud äriseadustik ei näinud ette, et sundlõpetatud äriühing, sh äriühing, kes on täiendavaks likvideerimiseks registrisse ennistatud, saaks tegevust jätkata (vt RKTKm 28.04.2008 3-2-1-27-08, p 10). Alates
5. veebruarist 2023 võivad osanikud kehtiva ÄS § 2171 lg 1 järgi otsustada

§ 61

või § 62 alusel registrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamise.

§ 61

näeb ette majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu juriidiliste isikute äriregistrist kustutamise.

§ 64

lg 1 ja 2 võimaldavad ennistada majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud juriidilise isiku tegevuse jätkamiseks äriregistrisse. Äriregistri seaduses ei ole selliseid rakendussätteid, mis välistaksid

§ 64

kohaldamise olukorras, kus juriidiline isik kustutati majandusaasta aruande esitamise tõttu äriregistrist enne 1. veebruari 2023, s.o enne

§ 61jõustumist.

Normid, mis reguleerivad majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu juriidilise isiku äriregistrist kustutamist, on alates

1. veebruarist 2023 äriregistri seaduses, kuid nende eesmärk ja sisu kattub varemkehtinud ÄS §ga
2. Registritoimingute tegemisel tuleb juhinduda kehtivast seadusest (

§ 4lg 1, Ts

MS § 6).

§ 64

kohaldub seega kõigile majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu äriregistrist kustutatud juriidilistele isikutele, sh neile, kes kustutati äriregistrist ÄS § 60 alusel enne

1. veebruari 2023 (nt Tartu RgKm 20.04.2023 2-23-4015/3, p 10).
2. Käesoleval juhul jättis registripidaja siiski õigesti avaldaja registrisse ennistamata. ÄS § 217 lg 3 II lause kohaselt jõustub jätkamise otsus selle äriregistrisse kandmisest. Arvestades, et § 2171 lg 1 kohaselt tuleb äriregistrist kustutatud osaühingu tegevuse jätkamine vastu võtta osanike otsusega, tuleb ka nimetatud otsus kanda äriregistrisse ning see jõustub äriregistrisse kandmisest. Tartu Maakohtu
3. oktoobri 2024 määruse resolutsioonis ei ole punkti tegevuse jätkamise otsuse kandmiseks registrisse. Seega ei saanud registripidaja avaldaja tegevuse jätkamiseks registrisse ennistamisega seotud kandeid registrisse teha. 3
4. Tegevuse jätkamiseks registrisse ennistamiseks tuleb avaldajal esitada vastav kandeavaldus koos Tartu Maakohtu
5. oktoobri 2024 määruse ja pädeva organi otsusega registrisse ennistamise kohta.
6. Menetluskulud tuleb jätta avaldaja kanda (TsMS § 172 lg 2). (allkirjastatud digitaalselt) 4