Obsah (12)

§ 83§ 129§ 3§ 133§ 77§ 35§ 74§ 73§ 125§ 46§ 2§ 431

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Kohtunik Harju Maakohus Geidi Sile Kohtuasja number 2-24-17459 Otsuse tegemise aeg ja koht 16. detsember 2024, Tallinn Kohtuasi MPG AgroProduction OÜ (pankrotis)

§ 83lg 1 järgse hagiga.

6.

1. Teine vaidlustatud otsus (otsus nr 5) on toimetu. Hoonestusõiguse kustutamise otsus on vastu võetud väljaspool üldkoosoleku pädevust, mistõttu ei ole selle vaidlustamine kehtetuks tunnistamise hagiga võimalik. Hagejal puudub õiguskaitsevajadus hoonestusõiguse kustutamise otsuse vaidlustamiseks. 6.
2. Otsus nr 5 ei rikkunud võlausaldajate ühiseid huve. Võlausaldaja on öelnud hoonestusõiguse lepingu üles ning võlgnik on kohustatud andma tahteavaldused hoonestusõiguse lõpetamiseks ja selle kinnistusraamatust kustutamiseks. 6.
3. Ka juhul, kui ülesütlemine pole kehtiv, tuleb hoonestusõigus kustutada, kuna selle lepingu täitmise jätkamiseks puuduvad võlgnikul rahalised vahendid. Kui hoonestusõigust lähiajal ei lõpetata, toob see kaasa rahalisi kohustusi, mis on võlgniku pankrotimenetluses massikohustused. Nende täitmiseks ei ole võlgnikul raha. Võlausaldajate ühistes huvides on hoonestusõigus võimalikult kiiresti lõpetada. 6.
4. Hoonestusõigus on väärtusetu ning puudub perspektiiv saada selle müügist pankrotivarasse raha võlausaldajate nõuete rahuldamiseks. Võlgnik ei saa hoonestusõiguse omamisest kasu. Nii saneerimismenetluses kui pankrotiavalduse läbivaatamisel tuvastati, et hoonestusõigus on sisuliselt väärtusetu. Tegemist on algusjärgus läbikukkunud investeerimisprojektiga, mille tervendamine on perspektiivitu. Võlgnik on hoonestusõiguse lepingu alusel kohustatud rajama hoonestusõigusega koormatud kinnistu osale õliseemnete, kaunviljade ja sojaubade töötlemise kompleksi ning seda käitama. Tehase rajamata jätmisel on võlgnik kohustatud maksma võlausaldajale ulatuslikke leppetrahve ning lõppastmes hoonestusõiguse võlausaldajale üle andma. Võlgnikule antud ehitusluba tühistati ning tehase rajamine eeldab investeeringut mahus, mida võlgnikul pole. Samal ajal tuleb tasuda maamaksu (üle 100 000 euro aastas) ja hoonestusõiguse tasu (483 693 eurot aastas), milleks samuti võlgnikul rahalisi vahendeid pole. 3/8 2-24-17459
5. Maakohus vaatas asja läbi 27.11.2024 kohtuistungil, kus pooled jäid oma kirjalike seisukohtade juurde. Maakohus jättis hagi tagamise taotluse kohtuistungil protokollilise määrusega rahuldamata. Samuti jättis maakohus rahuldamata hagi läbi vaatamata jätmise taotluse. Poolte nõusolekul jätkus menetlus kirjalikult.
6. Hageja esitas 29.11.2024 seisukoha ning kostja esitas 03.12.2024 omapoolse seisukoha. Pooled esitasid 09.12.2024 kohtukõne kirjalikud teesid ja menetluskulude nimekirjad ning 12.12.2024 repliigid. KOHTU PÕHJENDUSED
7. Maakohus jätab hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Menetluskulude rahaline suurus jääb kindlaks määramata, kuna hagejaks ja kostjaks on sama isik.
8. Hageja poolt kohtu ette toodud asjaoludel saab hageja nõude õiguslikuks aluseks olla

§ 83lg 1.

Pankrotivõlgnikul on õigus selle sätte alusel nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve.

1. Hagi rahuldamiseks tuli hagejal tõendada, missuguse sisuga otsused võlausaldajate üldkoosolekul vastu võeti, samuti kehtetuks tunnistamist õigustavad asjaolud (mille alusel saaks järeldada, et otsus ei vasta seadusele, selle tegemisel rikuti seadusest tulenevat korda või et otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve).
2. Harju Maakohus kuulutas 15.10.2024 välja MPG AgroProduction OÜ pankroti ja määras võlausaldajate üldkoosoleku toimumise ajaks 06.11.2024 (dtl 10-17). Üldkoosolek toimus maakohtu määratud ajal (dtl 29-35, lisad dtl 36-44). Üldkoosolekul osalesid kolm võlausaldajat: AS Tallinna Sadam, Advokaadibüroo Widen OÜ ja Bulk & Tank OÜ (dtl 36). Võlgniku lõpetamise otsuse vaidlustamine (otsus nr 2)
3. Üldkoosoleku päevakorras oli muuhulgas võlgniku lõpetamise otsustamine (päevakorrapunkt 2, dtl 32). Võlausaldajad otsustasid võlgniku lõpetada, otsuse poolt olid AS Tallinna Sadam (52 975 häält) ja Bulk & Tank OÜ (76 häält), vastu hääletas Advokaadibüroo Widen OÜ (873 häält).
4. Võlgnik on vaidlustanud otsuse nr 2 kehtivuse. Selle nõude rahuldamise välistab

§ 83lg 3 esimene lause.

Võlgniku ettevõtte tegevuse lõpetamise ja võlgniku kui juriidilise isiku lõpetamise otsuste kinnitamine on antud kohtu pädevusse (

§ 129lg 6 ja § 130 lg 2).

Otsuseid, mille kinnitamine on antud kohtu pädevusse, ei saa

§ 83

lg 1 järgse hagiga vaidlustada.

§ 83

lg 3 teise lause kohaselt on võlausaldajatel, kes selle otsusega ei nõustu, õigus esitada oma vastuväited haldurile, kes peab need esitama kohtule koos kinnitamiseks esitatava üldkoosoleku otsusega. 15. Võlgniku tegevuse lõpetamise ja võlgniku kui juriidilise isiku lõpetamise otsuste kinnitamise lahendab maakohus hagita menetluses (

§ 3lg 2 ls 3).

Kuigi

§ 83

lg 3 ls 2 ei näe otsesõnu ette võlgniku õigust esitada vastuväiteid nendele otsustele, on ka võlgnikul põhimõtteliselt õigus vastuväiteid esitada. Vastuväidetega arvestamise ja nendele vastamise ulatuse otsustab pankrotijärelevalvekohtunik. 16. Hageja esimene nõue jääb rahuldamata

§ 83

lg 3 esimese lause alusel, kuna tegemist on otsusega, mille kinnitamine on seadusega antud kohtu pädevusse. 4/8 2-24-17459 Hoonestusõiguse kustutamise otsustamine (otsus nr 5)

1. Üldkoosoleku päevakorras oli ka võlgniku vara puudutavate otsuste vastuvõtmine (päevakorrapunkt 5, dtl 32). Haldur tegi üldkoosolekule ettepaneku otsustada hoonestusõiguse kustutamine. AS Tallinna Sadam asus seisukohale, et hoonestusõigus on lõppenud ja tuleb kustutada, teised võlausaldajad ei pidanud võimalikuks seisukohta kujundada. Hoonestusõiguse kustutamise poolt hääletas AS Tallinna Sadam (52 975 häält), erapooletuks jäid Advokaadibüroo Widen OÜ (873 häält) ja Bulk & Tank OÜ (76 häält).
2. Võlgnik on vaidlustanud hoonestusõiguse kustutamise otsuse kehtivuse, olles kokkuvõtlikult seisukohal, et see rikub võlausaldajate ühiseid huve. Menetluse käigus täiendas hageja oma seisukohta argumendiga, et otsus on vastuolus

§ 133

lg-ga 2, mis keelab võlgniku nõusolekuta tema vara müüa enne pankrotimääruse jõustumist. Maakohus loeb õigusliku argumendi menetlusse lisamise lubatavaks. Õiguskaitsevajadus

1. Kostja on seadnud hageja nõude esitamise võimalikkuse kahtluse alla õiguskaitsevajaduse puudumise tõttu. Ükski võlausaldaja ei hääletanud hoonestusõiguse lõpetamise otsusele vastu ega ole vaidlustanud seda otsust. Tegemist on õiguslikult siduva toimeta otsusega, mis ei saa rikkuda pankrotimenetluse osaliste õigusi.
2. Hageja põhjendab õiguskaitsevajadust argumendiga, mille kohaselt ei ole võlausaldajate ühistes huvides see, et hoonestusõigus kustutatakse, AS Tallinna Sadam (üks võlausaldajatest) saab oma kinnisasja segamatult vallata ning kõikide võlausaldajate nõuded jäävad pankrotimenetluses rahuldamata.
3. Kostja märgib iseenesest õigesti, et kohtusse pöördumise esmane sisuline eeldus on TsMS § 3 lg 1 järgi avaldaja õiguskaitsevajadus. Kohus menetleb tsiviilasja reeglina üksnes juhul, kui isik pöördub kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Paljud pankrotimenetluse normid reguleerivad küll avalik-õiguslikke suhteid, kuid võlgnik peab võlausaldajate üldkoosoleku otsuse vaidlustamisel siiski põhjendama, kuidas mõjutab võlausaldajate üldkoosolekul vastu võetud otsus tema subjektiivseid õigusi või kohustusi (TrtRnKo 30.04.2024, 2-22-14549/16 p 9.1).
4. Maakohus on seisukohal, et võlgnik saab nõuda üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist tuginedes võlausaldajate ühiste huvide kaitsmisele (

§ 83

lg 1 teine lause), kui tehtud otsused vähemalt kaudselt rikuvad ka tema enda huve. Hageja on põhistanud, kuidas hoonestusõiguse kustutamine võib kahjustada tema võlausaldajate huve – võlgnik jääks ilma talle kuuluvast varast, mille arvelt ta teenib üüritulu. Selle tulemusena puudub võimalus võlausaldajate nõudeid rahuldada. Võlgniku avaldustest on siiski mõista, et ta soovib majandustegevusega (äriplaani elluviimisega) jätkata ning hoonestusõiguse kustutamine muudab selle võimatuks. Pankrotimäärus käesolevaks ajaks veel jõustunud ei ole. Seega on hageja põhjendanud lisaks võlausaldajate ühiste huvide võimalikule riivele ka oma õiguste kaitsmise vajadust (kaudset riivet tema enda huvidele). Maakohus loeb selle piisavaks, et nõue sisuliselt lahendada. Nõude lahendamine 23. Võlausaldajate üldkoosoleku pädevus on pankrotiseaduses reguleeritud ammendavalt (

§ 77) ning selle alla ei kuulu võlgniku vara käsutamise õigus.

Pankrotivõlgniku vara käsutamise õigus on pankrotihalduril (

§ 35lg 1 p 2 ja § 54 1 lg 1).

Kostja on 5/8 2-24-17459 menetluses olnud läbivalt seisukohal, et hoonestusõiguse kustutamine ei olnud üldkoosoleku pädevuses. Seda on nentinud ka hageja kohtuistungil (ajamärk 00:42:01) ning kohtukõne kirjalike teeside p-s 3. Maakohus nõustub menetlusosalistega – tegemist oli üldkoosoleku pädevusest väljuva otsusega. 24. Eelnevat ei väära ka

§ 74lg 7 ja § 125 lg 3 regulatsioon erilise tähtsusega tehingute kohta. 24.1. MPG Agro

Production OÜ pankrotimenetluses toimkonda ei moodustatud (dtl 33).

§ 74

lg 7 teise lause kohaselt täidab sel juhul pankrotitoimkonna ülesandeid võlausaldajate üldkoosolek. 24.2. Pankrotitoimkonna ülesandeks on valvata halduri tegevuse ja pankrotimenetluse otstarbekuse üle (

§ 73lg-d 1 ja 2).

Haldur võib pankrotimenetluse jaoks erilise tähtsusega tehingu teha

§ 125lg 3 kohaselt üksnes pankrotitoimkonna nõusolekul. Kuna pankrotitoimkonda pole, võib haldur MPG Agro

Production OÜ pankrotimenetluse jaoks erilise tähtsusega tehinguid teha vaid võlausaldajate üldkoosoleku nõusolekul. 24.3. Erilise tähtsusega tehinguks on

§ 125lg 4 kohaselt eelkõige laenu võtmine.

Kui pankrotivarasse kuulub ettevõte, mille tegevust pärast pankroti väljakuulutamist jätkatakse, loetakse erilise tähtsusega tehinguks ka kõik ettevõtte tavapärase majandustegevuse raamest väljuvad tehingud. 24.4. Hoonestusõigusest loobumine ei ole ka eeltoodud normide alusel üldkoosoleku pädevuses.

§ 125

lg-st 4 järeldub, et erilise tähtsusega tehinguks saavad olla vaid täiendavat kulu või massikohustusi tekitavad tehingud. Kuivõrd hoonestusõiguse kustutamisega vähendatakse massikohustusi ega võeta pankrotipesale kohustusi juurde, siis ei ole tegemist MPG AgroProduction OÜ pankrotimenetluse jaoks erilise tähtsusega tehinguga

§ 125lg 3 mõttes ning selleks ei ole vaja üldkoosoleku nõusolekut.

25. Pankroti väljakuulutamisega läks pankrotihaldurile üle võlgniku vara valitsemise ja käsutamise õigus (

§ 35lg 1 p 2).

Võlausaldaja AS Tallinna Sadam on esitanud avalduse hoonestusõiguse üleandmiseks, pooltevahelise koostöökokkuleppe lõpetamiseks ning hoonestusõiguse lepingu ülesütlemiseks (dtl 337-340, 435-444). Ülesütlemise aktsepteerimise korral tuleb halduril anda nõusolek hoonestusõiguse kustutamiseks. Alternatiivsena on võlausaldaja esitanud ka § 46 järgse valikuõiguse teostamise ettepaneku (dtl 452-548), millele vastamise tähtpäev ei ole veel saabunud (istungiprotokolli ajamärk 00:46:05). Halduri pädevuses on otsustada, kas ta peab perspektiivikaks vaidlust lepingu ülesütlemise kehtivuse üle, samuti see, kas jätkata § 46 alusel lepingu täitmist, kui ta ülesütlemist ei aktsepteeri. Halduril on

§ 46

alusel valikuõigus võlgniku poolt sõlmitud lepingust tulenev seni täitmata kohustus kas täita (jätkata hoonestusõiguse seadmise lepingu täitmist ja säilitada hoonestusõigus) või sellest loobuda (hoonestusõiguse leping lõpetada ja seejärel hoonestusõigus kustutada). Selle valikuõiguse teostamise õigus ja kohustus on halduril, vaatamata üldkoosoleku seisukohale või meelsusele. Neid küsimusi ei pea otsustama üldkoosolekul. 26.

§ 83

lg 1 alusel saab vaidlustada üksnes neid otsuseid, mille võlausaldajate üldkoosolek on vastu võtnud oma pädevuse piires. Põhimõte, mille kohaselt ei saa üldkoosoleku pädevusest väljuvaid otsuseid vaidlustada, on leidnud kinnitust ka 6/8 2-24-17459 kohtupraktikas (TlnRnKm 07.12.2017, 2-17-8289/11 p 18, TlnRnKo 31.05.2021, 2-203071/15 p 30). 27. Võlausaldajate üldkoosolekul ei ole iseenesest keelatud võtta vastu pädevusest väljuvaid otsuseid. Tegemist on õigusliku toimeta otsustega, mis oma olemuselt kujutavad üldkoosoleku seisukohti tema pädevusse mittekuuluvates küsimustes. Pankrotimenetluse eesmärk (

§ 2

) on võlausaldajate nõuete rahuldamine võlgniku vara arvel pankrotiseaduses ettenähtud korras, seega toimub menetlus peamiselt võlausaldajate huvides. Seetõttu ei ole põhjust keelata halduril võlausaldajatega arutada menetluse väljavaateid, võlausaldajate seisukoha väljaselgitamist ega võlausaldajatel selliste (meelsus)hääletuste läbiviimist. Pädevusest väljuvatel otsustel ei ole aga haldurile ega kohtule õiguslikult siduvat toimet.

§ 83

lg 1 alusel saab vaidlustada vaid neid võlausaldajate üldkoosoleku otsuseid, mida võlausaldajate üldkoosolek on pankrotiõiguslikult pädev tegema ja mis omavad õiguslikke tagajärgi (õiguslikku mõju edasisele pankrotimenetlusele). Kiire ja efektiivse pankrotimenetluse läbiviimise põhimõtte tagamiseks ei ole pankrotiseaduses ega senises kohtupraktikas toimetute otsuse vaidlustamist lubatavaks peetud. 28. Maakohus ei nõustu hagejaga selleski, et hoonestusõiguse kustutamise otsuse vastuvõtmine on vastuolus

§ 133lg-ga 2.

Üldkoosoleku pädevuse piirest väljaspool tehtud otsus on toimetu ning seda ei pea täitma, sõltumata sellest, kas see on vastuolus seadusega. Lisaks ei võetud vastu otsust pankrotivara müügi kohta, samuti ei sisaldu vaidlustatud otsuses ajalist mõõdet. Halduri pädevuses on otsustada, kas ja millal ta hoonestusõiguse kustutamiseks nõusoleku annab. 29. Kokkuvõtlikult jääb hageja teine nõue rahuldamata

§ 83

lg 1 alusel, kuna tegemist oli üldkoosoleku pädevusest väljuva otsustusega, mis ei ole haldurile siduv. Õiguslike tagajärgede puudumise tõttu ei saa üldkoosoleku pädevusest väljuv otsus kahjustada võlausaldajate ühiseid huve ega olla vastuolus seadusega. Menetluskulud

1. Käesoleva vaidluse eripäraks on asjaolu, et nii hagejaks kui kostjaks on pankrotivõlgnik. Pankrotiseadus ei reguleeri küsimust, kelle kanda jäävad menetluskulud olukorras, kus võlgnik on iseenda pankrotimenetluses vaidlustanud võlausaldajate üldkoosoleku otsuse.
2. Maakohus jätab menetluskulud TsMS § 162 lg 1 üldreegli alusel hageja kanda. Kuna aga isikud kattuvad, siis ei saa menetluskulusid kindlaks määrata, sest kostja menetluskulude eest vastutab võlgniku pankrotivara ning võlgnikule väljamõistetavad menetluskulud arvatakse pankrotivarasse. Seetõttu jääb menetluskulude rahaline suurus kindlaks määramata (sarnaselt TlnRnKo 19.06.2020, 2-20-4022/15, p 9).
3. Kostja on taotlenud menetluskulude väljamõistmist hageja juhatuse liikmetelt, tuginedes Tartu Ringkonnakohtu praktikale (TrtRnKo 28.05.2012, 2-11-21339/40 p 10.2). Maakohtu hinnangul ei ole võimalik lugeda käesolevas asjas hagejaks võlgniku seaduslikke esindajaid ning jätta menetluskulud nende kanda.

§ 83

lg 1 annab kaebeõiguse selgelt võlgnikule, mitte võlgniku seaduslikule esindajale. Neid esindajaid ei olnud ka isiklikult menetlusse kaasatud ning nende seisukohta menetluskulude kandmise osas pole ära kuulatud. Maakohus ei pea võimalikuks kulude nende kanda jätmist. Ka alates 01.02.2021 kehtiv

§ 431

ei näe ühelgi juhul ette võimalust jätta pankrotivõlgniku tekitatud kulusid pankrotivõlgniku juhtorgani (või seda asendava organi) liikmete kanda. Sellist võimalust ei tulene ka tsiviilkohtumenetluse seadustikust. 7/8 2-24-17459 /allkirjastatud digitaalselt/ Geidi Sile kohtunik 8/8