Obsah (7)

§ 162§ 333§ 657§ 230§ 171§ 175§ 174

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest Otsuse tegemise koht ja aeg Tartu, 30. oktoober 2024 Tsiviilasja number 2-

) § 367 alusel põhjendatud. Menetluskulud jättis kohus

§ 162lg 1 alusel kostja kanda.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

1. Kostja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada, teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus hageja kanda. Kostja esitas taotluse tsiviilasja menetluse peatamiseks kuni lõpplahendi jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-22-
2. Kostja täitis oma kohustused müüja ees kohaselt. Maakohus ei analüüsinud kostja poolt kohustuse täitmise kohta esitatud tõendeid sisuliselt. Müüja kinnitas müügilepingus, et ta sai ostuhinnast 2500 eurot enne müügilepingu sõlmimist. H. Liivat, kes oli müügilepingu täitmise ajal müüja juhatuse liige, kinnitas, et kostja on ostuhinna tasumise kohustuse täitnud. Kostja täitis müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse sellega, et täitis müüja kohustusi kolmandate isikute ees. Müüja ei esitanud kostjale nõudekirju, millest saaks järeldada, et ostuhinna tasumise kohustus on täitmata. Kostjal ei ole raamatupidamiskohustust. Talle ei saa ette heita, et tal ei ole säilinud ostuhinna tasumise kohustuse täitmise kohta rohkem tõendeid. Müüja ei teadnud nõude hagejale loovutamise ajal tegelikult ise ka, kas ostuhinna tasumise kohustus on täidetud. Maakohtu väide, et kostja ei esitanud tõendeid, millest nähtuks kokkulepe müügihinna tasumise kohta teistsugusel viisil, kui müügilepingus oli kokku lepitud, on H. Liivati kinnitusega ümber lükatud. Maakohus ei pööranud tähelepanu sellele, et kostja vastu suunatud nõue taasloodi pärast seda, kui müüja väikeosanik üritas müüjat kaaperdada ja valis müüja juhatuse liikmeks J. Kirsi. Müüja osanike
3. novembri
4. a otsus, millega valiti J. Kirss müüja juhatuse liikmeks, on vaidlustatud (tsiviilasi nr 2-22-2307). Vaidlus on pooleli. Müüja nimel tegutsenud J. Kirsil puudus müüja esindamise õigus, ta ei saanud müüja nimel müügilepingus tulenevaid nõudeid kehtivalt hagejale loovutada.
5. Hageja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda. Ostuhinna tasumise kohustuse saab lugeda täidetuks, kui see on täidetud kokkulepitud viisil. Müügilepingu kohaselt pidi müüja pangakontole olema enne müügilepingu sõlmimist laekunud ostuhinnast 2500 eurot ja pärast müügilepingu sõlmimist 2500 eurot. Müüja pangakonto väljavõtetelt ei nähtu selliseid laekumisi. Kohustus ei ole seega täitetud. H. Liivati kinnituskirjad ei tõenda kohustuse täitmist. H. Liivat oli lühikest aega müüja juhatuse liige. Ta on esitanud erinevates menetlustes müüja tegevuse kohta kinnituskirju, 4 kuid H. Liivatit ei ole keegi näinud ega temaga kontakti saanud, sh müüja erikontrolli läbiviija. H. Liivati kinnituskirjad ei ole kooskõlas alusdokumentide ega teiste tõenditega. Nõude loovutamise leping sõlmiti müüjaga. Müüja äriregistrisse kantud juhatuse liige J. Kirss esindas müüjat. Hageja ei tea midagi müüja sisetülidest. Hageja sai tugineda äriregistri kande õigsusele. Nõude loovutamine on seega kehtiv. Puuduvad alused asjas menetluse peatamiseks.
6. Tartu Ringkonnkohus jättis
7. septembri
8. a määrusega kostja taotluse menetluse peatamiseks rahuldamata ja apellatsioonkaebusele Tartu Ringkonnakohtu
9. detsembri
10. a määruse tsiviilasjas nr 2-22-13361 tõendina asja materjalide juurde vastu võtmata. Kostja esitas
11. oktoobri
12. a menetlusdokumendis vastuväite ringkonnakohtu tegevusele (

§ 333

lg 1), millega jäeti menetlus peatamata ja asja materjalide juurde võtmata apellatsioonkaebusele lisatud tõend. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED 7. Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta

§ 657lg 1 p 1 alusel muutmata.

Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.

1. Hageja nõuab kostjalt müüja (OÜ Walton (likvideerimisel)) ja kostja vahel
2. märtsil 2020 sõlmitud müügilepingust tuleneva ostuhinna 5000 euro tasumist. Hageja nõude aluseks on müügileping ning VÕS § 108 lg 1 (koosmõjus VÕS § 208 lg-ga 1). Pooled vaidlevad ringkonnakohtus jätkuvalt selle üle, kas müüja on müügilepingust tulenevad nõuded kostja vastu kehtivalt hagejale loovutanud ning kas müügilepingust tulenev ostuhinna tasumise kohustus on täidetud
3. Võlausaldaja võib võlgniku nõusolekust sõltumata loovutada oma nõude teisele isikule (VÕS § 164 lg 1). Nõude loovutamisega astub uus võlausaldaja senise asemele (VÕS § 164 lg 2). Võlgnik võib uue võlausaldaja nõude vastu esitada vastuväiteid, mis tal on uue võlausaldaja vastu (VÕS § 171 lg 1), sh tugineda sellele, et nõude loovutamise leping on tühine (RKTKo 3.05.2023, 2-21-2785/89, p 19.3).
4. Maakohus tuvastas, et müüja ja hageja sõlmisid
5. detsembril 2021 nõude loovutamise lepingu, mille alusel müüja loovutas müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise nõude koos õigusega nõuda kõrvalnõudeid hagejale. Müüja nimel sõlmis nõude loovutamise lepingu müüja äriregistrikaardile kantud juhatuse liige J. Kirss (I kd, tl 77). Selle üle ei ole pooled asjas vaielnud. Kostja väitel on nõude loovutamise leping tühine, kuna müüja nimel lepingu allkirjastanud isikul ei olnud müüja esindamise õigust.
6. Juriidilise isiku juhatus või seda asendav organ loetakse suhetes teiste isikutega juriidilise isiku seaduslikuks esindajaks (tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 34 lg 1). Osaühingu juhatuse liikme ametisuhe ja sellest tulenev osaühingu esindamise õigus tekib, kui isik valitakse osanike või nõukogu olemasolul nõukogu otsuse alusel juhatuse liikmeks. Juhatuse liikme ametisuhe lõpeb, kui osaühingu samad organid kutsuvad juhatuse liikme tagasi (äriseadustik (ÄS) § 184 lg 1) või kui juhatuse liige astub juhatusest tagasi, teatades sellest enda määranud organile (ÄS § 184 lg 7). Osaühingu juhatuse liikme ametisuhe ja sellest tulenev osaühingu esindamise õigus ei sõltu seega sellest, kas isik on kantud osaühingu äriregistri kaardile juhatuse liikmena. Samas juhul, kui isik on osaühingu juhatuse liikmena äriregistrisse kantud, kehtib kanne kolmanda isiku suhtes õigena, v.a juhul, kui kolmas isik teadis, et kanne ei ole õige (äriregistri seaduse § 29 lg 3). See tähendab, et kolmas isik saab osaühinguga lepingu sõlmimisel lähtuda sellest, et osaühingu 5 äriregistrikaardile kantud juhatuse liikmel on osaühingu esindamise õigus, tingimusel, et ta ei tea, et kanne on vale.
7. Hageja sai müüjaga nõude loovutamise lepingu sõlmimisel seega tugineda sellele, et müüja äriregistrikaardile kantud juhatuse liikmel J. Kirsil on müüja esindamise õigus, tingimusel, et hageja ei teadnud, et äriregistri kanne on vale. Asjas ei ole esitatud tõendeid, mis annaks alust arvata, et hageja teadis müüjaga nõude loovutamise lepingu sõlmimisel, et müüja äriregistrikaardile juhatuse liikme kohta tehtud kanne on vale. Müüja ja hageja vahel sõlmitud nõude loovutamise leping ei ole TsÜS § 129 lg 1 järgi seega tühine.
8. Kostja sai nõude loovutamisest teada hiljemalt käesoleva tsiviilasja menetluses, mil kostja tutvus hageja poolt müüja ja hageja vahel sõlmitud nõude loovutamise lepinguga. Nõude loovutamine on VÕS § 170 teise lause järgi kostja suhtes seega toimunud.
9. Kohustus tuleb täita vastavalt lepingule või seadusele (VÕS § 76 lg 1). Kohustus loetakse kohaselt täidetuks, kui see on täidetud täitmise vastuvõtmiseks õigustatud isikule õigel ajal, õiges kohas ja õigel viisil (VÕS § 76 lg 3). Müügilepingus on ostuhinna tasumine kohustuse osas ette nähtud, et ostuhinnast 2500 eurot on ostja poolt ülekandega tasutud müüja kontole enne lepingu sõlmimist, millise summa saamist müüja poolt kinnitab müüja esindaja oma allkirjaga müügilepingul (p 2.2), ning et ostja kohustub ostuhinnast 2500 eurot tasuma ülekandega müüja kontole 30 päeva jooksul arvates müügilepingu sõlmimisest (p 2.3). Kostja väitel täitis ta müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse tegelikult nii, et täitis müüja eest müüja kohustusi kolmandate isikute ees.
10. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et müüja poolt müügilepingus antud kinnitust ostuhinnast 2500 euro tasumise kohta saab käsitleda VÕS § 95 lg 1 mõttes täitmise kviitungina. Kui on antud täitmise kviitung, eeldatakse üldjuhul, et võlgnik on kohustuse täitnud ning tõendamiskoormis selle tõendamiseks, et täitmist ei toimunud, läheb üle võlausaldajale. Võlausaldajal on võimalus selline eeldus ümber lükata, kui ta tõendab, et võlgnik on jätnud kohustuse täitmata (RKTKo 21.09.2016, 3-2-1-57-16, p 28). Maakohus tuvastas müüja pangakontode väljavõtete alusel, et ostuhind ei ole müüja pangakontole laekunud. Kostja ei vaidlusta seda. Hageja on seega tõendanud, et ostuhinda ei ole tasutud viisil, mille kohta anti müügilepingus täitmise kviitung. Ringkonnakohus leiab, et kuivõrd hageja on tõendanud, et ostuhind ei ole täitmise kviitungis nimetatud viisil tasutud, on kostja

§ 230

lg 1 alusel kohustatud tõendama, et ta täitis ostuhinna muul viisil, kui täitmise kviitungis nimetatud viisil.

1. Kostja soovib tõendada, et ta on müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse täitnud, müüja endise juhatuse liikme H. Liivati
2. augusti (I kd, tl 58) ja
3. novembri
4. a kinnituskirjadega (II kd, tl 11). H. Liivat oli äriregistri andmetel müügilepingu sõlmimise ajal ning sellele järgnevalt kuni
5. detsembrini 2021 müüja ainuke juhatuse liige (I kd, tl 60 pöördel). H. Liivati peaks seega olema isik, kellel on teada, kas kostja on ostuhinna müüjale tasunud. Samas H. Liivati kinnitused kostja poolt ostuhinna tasumise kohta on olnud vastuolulised. H. Liivat andis müüja juhatuse liikmena esimest korda kinnituse ostuhinna tasumise kohta müügilepingus, kus ta kinnitas, et ostja on tasunud ostuhinnast 2500 eurot enne müügilepingus sõlmimist müüja pangakontole (müügilepingu p 2.2, I kd, tl 7). H. Liivat andis teise kinnituse ostuhinna tasumise kohta
6. augusti
7. a kinnituskirjas, milles märkis, et kostja tasus poole ostuhinnast enne tehingu vormistamist ja poole lepingus ettenähtud tähtaja jooksul. Kostja kinnitusel kordas H. Liivat enda
8. augusti
9. a kinnituskirjas müügilepingu punktis 2.2 antud kinnitust, 6 s.o seda, et kostja tasus ostuhinnast 2500 eurot enne müügilepingu sõlmimist müüja pangakontole (I kd, tl 55 pöördel). Hageja esitas pärast seda, kui kostja oli esitanud maakohtule H. Liivati
10. augusti
11. a kinnituskirja, müüja pangakonto väljavõtted, millelt ei nähtu kostja poolt müüjale ostuhinna tasumist. Kostja väitis seejärel, et kostja täitis ostuhinna tasumise kohustuse müüja ees nii, et täitis ostuhinna ulatuses müüja kohustusi kolmandate isikute ees (II kd, tl 6 pöördel). Kostja esitas selle tõendamiseks H. Liivati
12. novembri
13. a kinnituskirja, milles viimane kinnitab, et kostja tasus poole ostuhinnast enne müügilepingu sõlmimist nii, et täitis müüja palvel müüja kohustusi kolmandate isikute ees, ja poole ostuhinnast müügilepingus nimetatud tähtaja jooksul samal viisil.
14. Ringkonnakohus leiab, et kui kostja tegelikult maksis ostuhinna müüjale, siis peaksid kostja ja müüja endine juhatuse liige H. Liivat oskama selgelt öelda, kuidas kostja seda tegi, s.o kas kostja kandis raha müüja pangakontole või täitis ostuhinna ulatuses müüja kohustusi kolmandate isikute ees. Mõlema isiku väited peaksid olema ajas muutumatud, kuivõrd kostja poolt ostuhinna tasumise viis ei saa olla alguses üks ja hiljem teine. Kuna kostja ja H. Liivati väited kostja poolt ostuhinna tasumise kohta on olnud vastuolulised ja sõltuvuses sellest, milliseid tõendeid on hageja esitanud, ei saa lugeda tõendatuks, et kostja on müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse täitnud.
15. Maakohus rahuldas müügilepingu ning VÕS § 108 lg 1 alusel hageja nõude kostjalt 5000 euro saamiseks seega põhjendatult. Samuti rahuldas maakohus põhjendatult hageja viivisenõude. Kostja ei ole apellatsioonkaebuse põhjendustes viivisenõude rahuldamisele ka iseseisvaid vastuväiteid esitanud.
16. Kostja on esitanud
17. oktoobri
18. a menetlusdokumendis vastuväite ringkonnakohtu tegevusele, millega ringkonnakohus jättis asjas menetluse peatamata ning apellatsioonkaebusele lisatud Tartu Ringkonnakohtu
19. detsembri
20. a määruse tsiviilasjas nr 2-22-13361 tõendina asja materjalide juurde võtmata. Menetlusosaline võib

§ 333

lg 1 järgi esitada vastuväite kohtu tegevusele menetluse juhtimisel, samuti vastuväite menetlussätte rikkumise, eelkõige menetlustoimingu tegemise vorminõuete rikkumise kohta. Sama sätte järgi lahendab kohus vastuväite määrusega. Ringkonnakohus kostja vastuväitega ei nõustu ning jätab selle rahuldamata. Kostja rõhutab jätkuvalt, et müüja väidetaval juhatuse liikmel J. Kirsil puudus hagejale nõude loovutamiseks müüja esindamise õigus. Kostja viitab vastuväites mh ÄS § 180 lg-le 4, mille kohaselt võib osaühingu juhatus teha igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid ainult nõukogu nõusolekul. Ringkonnakohtu hinnangul on see väide asjakohatu, kuna ÄS § 180 lg-st 4 lähtuv piirang ei kehti sama lõike kolmanda lause järgi kolmandate isikute suhtes. Lisaks ei ole kostja menetluses varem tuginenud väitele, et müüjal oli olemas nõukogu, kes pidanuks andma ühingu juhatusele nõude loovutamiseks nõusoleku. Muus osas jääb ringkonnakohus 25. septembri 2024. a määruses väljendatud seisukohtade juurde ega pea vajalikuks neid otsuses korrata. 13. Kuna maakohtu otsus jäi hagi rahuldamise osas muutmata, ei ole alust muuta maakohtu määratud menetluskulude jaotust (

§ 162lg 1).

Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad apellatsiooniastme menetluskulud kostja kanda (

§ 171lg 1).

7 14. Hageja menetluskulude nimekirja kohaselt on hageja menetluskulu esindajatasu 982 eurot 10 senti käibemaksuga. Esindaja ajakulu on 5 tundi 45 minutit. Tunnitasu on 140 eurot käibemaksuta. Ringkonnakohus lähtub menetluskulude kindlaksmääramisel kulude vajalikkusest ja põhjendatusest (

§ 175lg 1).

Arvestades asja õiguslikku keerukust ja mahtu, on hageja esindaja ajakulu 5 tundi 45 minutit vajalik ja põhjendatud. Hageja esindaja tunnitasu ei ületa keskmist sarnastes asjades tasumisele kuuluvat tunnitasu. Tunnitasu on seega samuti põhjendatud. Hageja esindajatasu on kokku järelikult 805 eurot. Hageja kinnitusel ei ole ta käibemaksukohustuslane.

§ 174lg 10 alusel lisandub esindajatasule seega käibemaks.

Tasu on kokku 982 eurot 10 senti. (allkirjastatud digitaalselt) 8