Obsah (7)

§ 131§ 69§ 35§ 34§ 31§ 99§ 90

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest Otsuse tegemise koht ja aeg Tartu, 28. november 2024 Tsiviilasja number 2-

) § 131 lg 1 alusel. Hageja sõlmis enda ainuosaniku A.A. (osanik I) algatusel kostjaga laenulepingu ja selle lisa. Laenulepingule ja selle lisale kirjutas hageja nimel alla hageja juhatuse liige C.C. Hageja juhatuse liige rikkus sellega juhatuse liikme ametisuhtest tulenevaid kohustusi, s.o hooldus- ja lojaalsuskohustust. Hageja juhatuse liige andis hageja nimel kostjale laenu turutingimustest oluliselt soodsamalt. Kostjale antud laenu intressimäär oli kuus korda väiksem kui Eestis pakutavate tarbimislaenude keskmine intressimäär. Kostjale antud laenu intressi tuleb võrrelda tarbimis-, mitte eluasemelaenude intressimääraga, kuivõrd kostjale anti tarbimislaenu. Kostjale anti tagatiseta laenu. Kostjale laenu andmise ajal oli hageja majanduslik seis halb. Kostjale laenu andmine oli seega hageja huvidega vastuolus. Kostja pidi teadma, et hageja juhatuse liige sõlmis kostjaga laenulepingu enda kohustusi rikkudes. Kostja töötas hageja juures. Kostja teadis seega, et hageja ei tegele laenude 2 andmisega, samuti pidi kostja teadma hageja majanduslikku olukorda. Kostja ei saanud pangast laenu, kuid sai seda hagejalt turul pakutavatest laenudest oluliselt soodsamalt. Kostja oli osaniku I armuke. Kostja võeti osaniku I algatusel hageja ettevõttesse tööle, et osanik I saaks pakkuda kostjale hüvesid. Kostja ei teinud tööd. Hageja tühistas

1. juunil 2023 kostjale saadetud avalduses laenulepingu ja selle lisa. Avaldus jõudis kostja e-posti teenusepakkuja serverisse. Kostja sai sellega tutvuda. Tühistamisavaldus on tähtaegne. Osaniku I teadmist laenulepingu ja selle lisade sõlmimisest ei saa lugeda hageja teadmiseks, kuna osanik I tegutses hageja huvide vastaselt. Hageja sai tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest teada, kui lõppes hageja juhatuse C.C. ametisuhe, s.o
2. detsembril
3. Hageja tegi tühistamisavalduse sellest vähem kui kuue kuu möödumisel. Hageja nõudis kostjalt 43 000 euro tagastamist
4. juuniks
5. Kostja ei tagastanud raha. Kostja tekitas hagejale õigusvastaselt kahju. Kostja sõlmis teadlikult hageja huvidega vastuolus oleva laenulepingu. Kostja rikkus sellega hageja omandit, kuna hageja andis kostjale seetõttu raha. Rikkumine on VÕS § 1045 lg 1 p 5 alusel õigusvastane. Hagejale tekkis kahju, milleks on tühistamisavalduse ja nõudekirja koostamisega seotud õigusabikulud 774 eurot. Kui kostja ei oleks laenulepingut sõlminud, ei oleks hageja pidanud kandma tehingu tühistamisega seotud õigusabikulusid. Kostja on kahju tekitamises süüdi, kuna ta pidi teadma, et sõlmib hageja huvide vastase lepingu. Õigusabikulud on vajalikud ja mõistlikud. Hagi ei ole hea usu põhimõttega vastuolus. Kostja rikastus hageja arvel.
6. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Laenuleping on kehtiv. Hageja nõue laenu tagastamiseks ei ole sissenõutav. Laenu tagasinõudmine on hea usu põhimõttega vastuolus. Kostja pöördus eluaseme ostuks ja remondiks laenu saamiseks
7. a aprillis hageja osaniku I poole. Osanik I andis hagejale nõusoleku kostjale laenu andmiseks kokku summas 60 000 eurot viieks aastaks intressiga 2% aastas. Lepiti kokku, et kostja tagastab laenu ja tasub intressi
8. aprilliks
9. Hageja ja kostja sõlmisid sellest tulenevalt
10. aprillil 2022 laenulepingu kostjale 25 000 euro laenamiseks ja
11. augustil 2022 kostjale antava laenusumma suurendamiseks 60 000 euroni. Hageja nimel allkirjastas lepingud hageja juhatuse liige, kuid hageja ainuosanik oli lepingutest teadlik. Hageja on andnud kostjale laenu 43 000 eurot. Osanik I andis
12. oktoobri
13. a abieluvaralepinguga hageja osaluse üle oma abikaasale B.B. (osanik II), kellest sai hageja uus ainuosanik. Hageja uus ainuosanik viskas kostja hageja ruumidest isikliku vaenu tõttu välja. Hageja koondas kostja. Laenu tagasinõudmine on ajendatud osaniku II isiklikust vaenust kostja vastu. Laenulepingu ja selle lisa

§ 131lg 1 alusel tühistamise eeldused ei ole täidetud.

Hageja juhatuse liige ei rikkunud kostjaga laenulepingu sõlmimisel enda kohustusi. Hageja puhul oli tavapärane, et hageja abistas oma töötajaid laenu andmisega. Kostja läks hageja juurde tööle juhina. Tegemist oli vastutusrikka ametikohaga. Hagejal oli huvi kostja palkamise ja soodustamise vastu. Äriühingu kogumishoiuse intressimäär on keskmiselt 1,8% aastas. Hagejal oli seega kasumlikum anda kostjale laenu kui hoida raha pangas. Hageja ei pidanud kostjale laenu andmisel erisoodustusmaksu tasuma. Hageja andis kostjale laenu intressiga, mis oli sarnane samal ajal antud eluasemelaenude intressidega. Kostja ei teadnud, et hageja poolt töötajale laenu andmine on hageja juhatuse liikme kohustuste rikkumine. 3 Osanik I, s.o hageja üldkoosolek, teadis kostjaga laenulepingu sõlmimisest selle sõlmimise ajal. Hageja ei saa seega tehingut tühistada (

§ 131lg 2).

Hageja ei tühistatud tehingut selleks ettenähtud tähtaja jooksul. Arvestades tehingu tegemise aega ja asjaolu, et see tehti hageja ainuosaniku nõusolekul, lõppes tehingu tühistamiseks ettenähtud kuuekuuline tähtaeg

1. veebruaril
2. Hageja ainuosanik vahetus
3. oktoobril
4. Hageja ei tühistanud tehingut ka sellest kuue kuu möödumisel. Hageja ei järginud tehingu tühistamisel seega õigust lõpetavat tähtaega (

§ 131lg 3).

Kostja ei saanud hageja tühistamisavaldust kätte. Kostja ei kasutanud seda e-postiaadressi, millele hageja tühistamisavalduse saatis. Kostja sai tühistamisavalduse alles koos hagiga. MAAKOHTU LAHEND

1. Maakohus jättis
2. aprilli
3. a otsusega hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulu 4437 eurot koos viivise tasumise kohustusega. Pooled ei vaidle, et hageja, keda esindas juhatuse liige C.C., ja kostja sõlmisid
4. aprillil 2022 laenulepingu, mille kohaselt andis hageja kostjale laenu 25 000 eurot. Intress oli 2% aastas. Laen tuli koos intressiga tagastada
5. aprillil
6. Hageja ja kostja sõlmisid
7. augustil 2022 laenulepingu lisa 1, millega muudeti laenulepingu p 1.1 nii, et hageja annab kostjale laenu 60 000 eurot ja hageja kohustub andma laenu üle kostja nõudel. Kostja sai laenulepingu ja selle lisa alusel hagejalt laenu kokku 43 000 eurot. Laenuleping ja selle lisa on sõlmitud osaniku I teadmisel ja loal. Pooled vaidlevad, kas laenuleping ja selle lisa on

§ 131

lg 1 alusel kehtivalt tühistatud selleks

§ 131lõikes 3 sätestatud kuuekuulise tähtaja jooksul.

Maakohus leidis, et hageja ei tühistanud tehingut

§ 131lõikes 3 sätestatud kuuekuulise tähtaja jooksul.

Hageja saatis laenulepingu ja selle lisa tühistamise avalduse 9. juunil 2023 kostja e-posti aadressile XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. Kostja ei eita, et tegemist on e-postiga, mida kostja kasutas töövaidluskomisjoni menetluse ajal ja praeguses hagimenetluses. Kostja väited, et kostja tegi viidatud e-posti aadressi üksnes töövaidluskomisjoniga suhtlemiseks ja hakkas seda kasutama uuesti alles käesolevas asjas, ei ole tõendatud.

§ 69lg 2 alusel saab lugeda, et kostja sai tühistamisavalduse 16.

juunil 2023 kätte.

§ 131

lõiget 3 tuleb juriidilise isiku ja tema juhatuse liikme esindussuhte puhul olukorras, kus juriidilise isiku huvidega vastuolus olev tehing tehti esindusorgani ja seda kontrolliva organiga kooskõlastatult, tõlgendada nii, et juriidilisele isikule peab jääma võimalus kuni absoluutse õigust lõpetava tähtaja möödumiseni (3 aastat) ühingu huvide kaitseks õigussuhet ümber kujundada. Selleks tekib sisuline võimalus, kui juriidilise isiku struktuuri astub inimene, kes ei ole seotud tühistatava ühingu huvide vastase tehingu tegemisega ja tegutseb ühingu huvides.

§ 131

lg 3 sätestatud tähtaja alguse määramisel saab seega võtta arvesse juriidilise ainuosaniku muutumise aja. Kui osaühingul on üks osanik, on ta ühtlasi osaühingu kõrgeim juhtorgan ja isik, kelle kontrolli all on osaühing.

§ 131

lg 3 sätestatud tähtaja alguse määramisel ei ole seega põhjendatud lähtuda üksnes juriidilise isiku juhatuse liikme muutumise ajast. Hageja ainuosanik oli ajal, mil hageja sõlmis kostjaga laenulepingu ja selle lisa, osanik I. Alates

1. oktoobrist 2022 kuni
2. maini 2023 oli hageja uus ainuosanik osaniku I abikaasa osanik II. Osanik II on ka varem olnud hageja ainuosanik. Osanikul II ei olnud hagejas passiivset staatust ning ta oli hageja sõlmitud lepingutega kursis. Arvestades, et 4 laene anti ka ajal, mil osanik II oli varasemalt hageja ainuosanik, pidi ta olema sellise praktikaga kursis.

§ 131

lõikes 3 sätestatud tähtaeg hakkas seega kulgema ajal, mil hageja ainuosanikuks sai osanik II, s.o alates

1. oktoobrist
2. Tähtaeg lõppes
3. aprillil
4. Tühistamisavaldus esitati alles
5. juunil 2023, s.o pärast

§ 131lg-s 3 sätestatud tähtaega.

Tehingu tühistamise

§ 131

lõikes 1 sätestatud materiaalsed eeldused ei ole täidetud.

§ 131

lg 1 esmane eeldus on, et teise isiku esindajana tegutsev isik (hageja juhatuse liige C.C.) tegutses tehingu tegemisel küll esindusõiguse piires, kuid rikkus tehingu tegemisega oma sisesuhtest tulenevaid kohustusi esindatava (hageja) ees. Esindamise aluseks olevast õigussuhtest tulenevate kohustuste rikkumise all tuleb mõista selliste esindaja ja esindatava vahelisest sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumist, mis määravad milliseid tehinguid, millisel viisil ning millistel tingimustel esindaja esindatava nimel teha võib, või sätestavad teatud piiranguid esindaja poolt tehtavatele tehingutele. Kohtu ette ei toodud asjaolusid, millest nähtuks, et hageja juhatuse liige tegi tehingu, mida ta teha ei tohtinud teha või tegi seda viisil ja tingimustel, mida ta esindaja ja esindatava sisesuhtest tulenevalt poleks teha tohtinud, või rikkus ühingu kõrgeima juhtorgani seatud piiranguid. Osaühing võib töötajale laenu anda (ÄS § 159 lg 1). Laenu andmisel tuleb seda siiski teha turutingimustel, et vältida erisoodustusmaksu kohustuse tekkimist. Pooltel on samas vabadus lepingutingimustes kokku leppida, sh soodsamas intressis. Hageja andis kostjale laenu kooskõlas tulumaksuseaduse § 48 lg 7 alusel kehtestatud rahandusministri

1. jaanuari
2. a määruse nr 2 "Erisoodustuse hinna määramise kord" §-ga 3, mis näeb ette, et erisoodustuseks ei loeta laenu andmist turutingimustest madalama intressimääraga, kui intress on selle maksmise hetkel vähemalt kahekordne VÕS § 94 lõike 2 kohaselt viimati avaldatud intressimäär. Hageja andis kostjale laenu intressimääraga, mis oli piisavalt suur, et hagejal ei tekkinud lepingu sõlmimise seisuga erisoodustusmaksu tasumise kohustust. Erisoodustusmaksu tasumise kohustus tekib intressi tasumisel, s.o
3. aprillil
4. See, kas hageja peab erisoodustusmaksu tasuma, sõltub, kui suur on VÕS § 94 lõikes 2 sätestatud intressimäär laenu tagastamise ajal. Baasintressimäära muutumine ei ole laenulepingu tühistamise alus. Pooled saavad vajadusel laenulepingu tingimusi muuta. Poolte kokkulepitud intressimäära tõttu ei saa pooltevahelist lepingut pidada hageja huve kahjustavaks ja selle sõlmimist hageja juhatuse liikme kohustuste rikkumiseks.

§ 131

lg 1 teine eeldus on, et tehingu teine pool (kostja) teadis või pidi teadma tehingu tegemise ajal esindaja kohustuste rikkumisest. Hageja nimel laenulepingu ja selle lisa allkirjastanud juhatuse liige ja kostja ei tegutsenud kooskõlastatult eesmärgiga hageja huve kahjustada või saada hageja arvel õigustamatu eelis. See ei nähtu esitatud tõenditest, sh tunnistajate ütlustest. Hageja andis mitmetele enda töötajatele sarnastel tingimustel laenu, nagu ta andis kostjale. Hageja poolt enda töötajatele laenude andmine oli töötajate, aga ka hageja huvides. Selline käitumine võimaldas hagejal hoida hageja jaoks hinnatud töötajaid enda juures tööl. Hageja ei soodustanud kostjale laenu andmisel seega eriliselt kostjat. Osaniku II ja kostja lähedased suhted ei ole tõendatud. Isegi, kui oleksid, ei annaks ainuüksi see hagejale alust laenulepingut ja selle lisa tühistada. Laenulepingu sõlmimise ajal oli hageja majanduslik seisund piisavalt hea, et töötajale laenu anda. Vastupidine ei ole tõendatud. Tehingu tühistamise

§ 131lõikes 1 sätestatud eeldused ei ole täidetud.

Tühistatud tehingu alusel saadu tagastamise nõude jäi seega rahuldamata. Põhinõude rahuldamata jätmise tõttu jäi rahuldamata ka kohtueelsete õigusabikulude väljamõistmise ja viivise nõue. Menetluskukud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda. 5 MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED 4. Hageja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada, teha uus otsus, millega hagi rahuldada, ning jätta menetluskulu kostja kanda. Maakohus rikkus

§ 131

lõiget 3, kui leidis, et kuuekuulist tühistamistähtaega tuleb hakata arvestama alates 18. oktoobrist 2022.

§ 131

lg 3 kohaselt hakkab tehingu tühistamise tähtaeg kulgema ajast, mil esindatav (hageja) sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehing tühistada. Asjaoludest teadasaamise aeg on faktiline asjaolu ja seega tõendamise ese. Pooled ei toonud välja asjaolusid, millest saab järeldada asjaoludest teadasaamise täpset aega. Sellises olukorras tuleb

§ 131

lõiget 3 tõlgendada nii, et esindatav võib tehingu tühistada kuue kuu jooksul arvates ajast, mil kohustusi rikkunud esindusorgani liige asendatakse uuega. Hageja jääb selles küsimuses varasemesitatud seisukohtade juurde.

§ 131lõiget 3 tõlgendades ei saa lähtuda osaniku muutusest.

Osanikul on vähemalt eelduslikult ühingus passiivsem staatus. Ta ei tegele ühingu igapäevase juhtimisega. Osanik II ei olnud hetkel, mil ta kanti hageja osanikuna registrisse, kursis hageja tegevusega ega teadnud laenulepingu olemasolust ja selle sõlmimise asjaoludest. Tunnistajate ütlustest nähtub, et enne osaniku II hageja osanikuks saamist tegeles hageja juhtimisega osanik I. Hageja nimel tehingu teinud juhatuse liige C.C. oli hageja juhatuses kuni 28. detsembrini 2022.

§ 131lg-s 3 sätestatud tähtaeg algas seega 28.

detsembril 2022 ja lõppes

1. juunil
2. Maakohus rikkus

§ 131

lõiget 1, ÄS § 187 lõiget 1 ja

§ 35

, kui leidis, et kohtu ette ei toodud asjaolusid, mis lubanuks järeldada, et juhatuse liige tegi tehingu, mida ta teha ei tohtinud või tegi seda viisil ja tingimustel, mida ta esindaja ja esindatava sisesuhtest tulenevalt teha poleks tohtinud, või rikkus ühingu kõrgeima juhtorgani poolt seatud piiranguid. Hageja juhatuse liige C.C. rikkus hoolsus- ja lojaalsuskohustust. Ta andis hageja nimel kostjale laenu turutingimustest oluliselt soodsamatel tingimustel ja tagatiseta. Hagejal oli laenu andmise ajal maksuvõlg. Kostjale laenu andmine oli hageja huvide vastane. Maakohus rikkus TsMS § 436 lõiget 1, kuivõrd maakohtu otsuse punktis 29 märgitud põhjendused on vastuolulised. Tehing on vastuolus äriühingu huvidega, kui see on tehtud turutingimustest soodsamalt. Hageja tõendas selle. Asjaolu, et kostjale laenu andmist võib olla võimalik käsitleda erisoodustusena, kinnitab, et laenu anti turutingimustest soodsamalt. Hageja poolt teistele töötajatele laenude andmine ei ole oluline. See, millised tehingud hageja tühistab, on hageja otsustada. Maakohus rikkus

§ 131

lõiget 1, kui leidis, et kostja ei teadnud ega pidanud kohustuste rikkumisest teadma. Kostja asus hageja juurde

1. aprillil 2022 tööle tegevdirektorina. Kostja töötas eelnevalt hagejaga samas kontsernis oleva ettevõtte heaks. Laenuleping sõlmiti osaniku I teadmisel ja loal. Kostja pidi vähemalt üldiselt teadma, et hageja majanduslik olukord ei ole hea ja et soodsa laenulepingu sõlmimine ei ole hageja huvides. Kostja pidi seega teadma, et C.C. rikub hageja nimel sellise laenulepingu sõlmimisega temal lasuvaid juhatuse liikme kohustusi. Maakohus jättis VÕS § 1028 lõike 1 ja § 1032 lõike 1 põhjendamatult kohaldamata. Laenuleping tühistati õiguspäraselt. Hagejal tekkis kostja vastu alusetu rikastumise nõue. 6 Maakohus jättis VÕS §-i 1043 ja VÕS § 1045 lg 1 punkti 5 põhjendamatult kohaldamata. Kuna hageja põhinõue on põhjendatud, on põhjendatud ka õigusabikulude nõue. Hageja jääb õigusabikulude nõude osas maakohtus esitatud seisukohtade juurde.
2. Kostja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud. Laenu tagasinõudmise eesmärk on hea usu põhimõttega vastuolus. Laenu tagasinõudmine on tingitud osaniku II isiklikust vaenust kostja suhtes. Hageja sõlmis kostjaga sõlmitud laenulepinguga sarnaseid laenulepinguid ka oma teiste töötajatega. Hageja ei ole neid tühistanud. Osanik II oli hageja osanik ka varasemalt, ajal, mil hageja sõlmis oma töötajatega sarnaseid laenulepinguid. Tal ei olnud neile lepingutele vastuväiteid. Laenulepingu ja selle lisa

§ 131lg 1 alusel tühistamise eeldused ei ole täidetud.

Hageja juhatuse liige ei rikkunud kostjaga laenulepingu sõlmimisel enda kohustusi. Kostja ei teadnud, et töötajale laenu andmine on hageja juhatuse liikme kohustuste rikkumine. Laenu andmise kiitis heaks hageja ainuosanik, osanik I, kelle kinnitusel oli hageja majanduslik seis kostjale laenu andmise ajal hea. Kuna hageja ainuosanik oli tehingust teadlik, oli hageja esindatavana tehingust teadlik. Hageja ei saa tehingut seega tühistada. Tehingu

§ 131lõikes 3 sätestatud tehingu tühistamise tähtaeg möödus hiljemalt 25.

veebruaril 2023. Kui lugeda, et

§ 131

lõikes 3 tähtaja kulgemine alanuks hageja osaniku vahetumisest, s.o 18 oktoobrist 2022, oleks see lõppenud

1. aprillil
2. Kostja sai tühistamisavalduse kätte hagi materjalidega. Hageja ei tõendanud, et kostja oleks kasutanud seda e-posti aadressi, millele ta tühistamisavalduse saatis. Hageja ei saatnud tühistamisavaldust laenulepingus märgitud kostja kontaktandmeid kasutades. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
3. Ringkonnakohus, tutvunud apellatsioonkaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid TsMS § 657 lg 1 p-st 2 1 lähtudes tuleb muuta maakohtu otsuse põhjendusi. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata.
4. Juriidiline isik võib

§ 131

lg 1 alusel tühistada enda seadusliku esindaja (juhatuse liikme) poolt tehtud tehingu, kui on täidetud järgmised üldised eeldused: 1) juriidilise isiku seaduslik esindaja tegi tehingu enda esindusõiguse piirides, kuid rikkus tema ja juriidilise isiku vahelisest sisesuhtest (esindamise aluseks olevast õigussuhtest) tulenevat kohustust, 2) juriidilise isiku seaduslik esindaja tegi tehingu vastuolus juriidilise isiku huvidega ning 3) tehingu teine pool teadis või pidi teadma sisesuhtest tulenevate kohustuste rikkumisest (vt K. Saare

§ 34, vrn 3.5.4.

– P. Varul jt. Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. Tartu: Juura 2023 ja RKTKm 14.10.2015, 3-2-1-110-15, p-d 11–12). Juriidiline isik ei saa

§ 131

lg 1 alusel siiski tehingut tühistada, kui 1) juriidiline isik teadis või pidi teadma asjaoludest, mis annavad õiguse tehingu

§ 131

lg 1 alusel tühistada, ja andis nõusoleku esindaja poolt sellise tehingu tegemiseks (

§ 131

lg 2 p 1) või kui juriidiline isik ei tühistanud tehingut mõistliku aja jooksul pärast seda, kui tema seaduslik esindaja oli talle teatanud asjaoludest, mis annavad õiguse tehingu

§ 131

lg 1 alusel tühistada (

§ 131lg 2 p 2).

Juriidiline isik võib

§ 131

lg 1 alusel tehingu tühistada kuue kuu jooksul, arvates ajast, mil ta sai teada asjaoludest, mis annavad õiguse tehingu

§ 131

lg 1 alusel tühistada, kuid mitte pärast kolme aasta möödumist tehingu tegemisest (

§ 131lg 3).

Tegemist on tehingu tühistamise õigust lõpetavate tähtaegadega, st nimetatud tähtaegade möödumisel ei saa tehingut tühistada isegi, kui selleks oleks

§ 131lg 1 järgi alus.

7 8. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tehingu tühistamise eelduste kontrollimisel on põhjendatud alustada

§ 131lõikest 3.

Kui tehingu tühistamise tähtaegu ei ole järgitud, ei ole oluline, kas tehingu tühistamise muud eeldused on täidetud. Sel juhul ei saa tehingut niikuinii enam tühistada. Ringkonnakohus ei nõustu

§ 131

lg 3 esimeses lauses sätestatud kuue kuu pikkuse tähtaja kulgemise alguse osas hageja ega ka maakohtuga. Maakohtu sellekohased põhjendused tuleb maakohtu otsusest välja jätta. 1. Ringkonnakohus selgitab

§ 131lg 3 esimeses lauses sätestatud kuue kuu pikkuse tähtaja osas järgmist.

Juriidiline isik tegutseb oma organite kaudu (

§ 31lg 5).

Juriidilisele isikule on seega teada need asjaolud, mida teavad tema organid. Osaühingu organiks on juhatus (

§ 31

lg 1, ÄS § 180 lg 1), nõukogu olemasolu korral nõukogu (

§ 31lg 2 ja ÄS § 189) ning osanikud (ÄS § 168, §-d 170 – 174).

Osaühingule on seega teada need asjaolud, mida teavad tema juhatuse liikmed (vt nt RKTKo 12.06.2017, 3-2-1-59-17, p 11), nõukogu olemasolu korral nõukogu või osanikud. 2. Osaühingu juhatuse liikmetel, kes ei esindanud osaühingut tühistatava tehingu tegemisel, kuid kellel on osaühingu esindamise õigus, on

§ 131

lg 1 alusel tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest teadasaamisel võimalik tehing kuue kuu jooksul tühistada. Osaühingu nõukogu olemasolul nõukogul, muul juhul osanikel on

§ 131

lg 1 alusel tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest teadasaamisel võimalik kuue kuu jooksul juhul, kui osaühingu juhatuse liige ei ole nõus tehingut tühistama, kuigi selleks on õiguslik alus, juhatuse liige sõltumata põhjusest tagasi kutsuda ja määrata uus juhatuse liige (ÄS § 184 lg-d 1 ja 3), kes saab osaühingu nimel tehingu tühistada. Osaühingu juhatuse liikmetel, kes ei esindanud osaühingut tühistatava tehingu tegemisel, kuid kellel on osaühingu esindamise õigus, nõukogu olemasolul nõukogul ja osanikel on seega juhul, kui nad teavad asjaoludest, millest tulenevalt on osaühingul õigus tehing

§ 131

lg 1 alusel tühistada, võimalik võtta tarvitusele meetmeid, et tehing osaühingu nimel kuue kuu jooksul asjaoludest teadasaamisest tühistada. 3. See, et osaühingu eelnimetatud organid ei tee osaühingu nimel toiminguid tehingu tühistamiseks, kuigi nad teavad tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest, ei tähenda, et

§ 131

lõikes 3 sätestatud kuue kuu pikkune tähtaeg hakkaks kulgema pärast seda, kui osaühing sai oma eelnimetatud organite kaudu teada tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest. Kui juhatuse liige, kes ei esindanud osaühingut tühistatava tehingu tegemisel, kuid kellel on osaühingu esindamise õigus, nõukogu olemasolul nõukogu või osanikud ei tee toiminguid osaühingu nimel tehingu tühistamiseks, võivad nad oma kohustuste rikkumise eest vastutada seaduses sätestatud korras.

§ 131

lg 3 esimeses lauses sätestatud kuue kuu pikkuse tähtaja algus sellest aga ei sõltu, kuna see on seotud ajaga, mil osaühing saab oma eelnimetatud organite kaudu teada tehingu tühistamise aluseks olevatest asjaoludest, mitte ajaga, mil osaühingul tekib tahe tehing tühistada. 4. Ringkonnakohus leiab eeltoodust tulenevalt seega, et osaühingu puhul tuleb

§ 131

lg 3 esimeses lauses sätestatud tähtaja kulgemist arvestada ennekõike ajast, mil osaühingu juhatuse liikmed, kes ei esindanud osaühingut tühistatava tehingu tegemisel, kuid kellel on osaühingu esindamise õigus, nõukogu olemasolul nõukogu või osanikud saavad teada asjaoludest, millest tulenevalt on osaühingul õigus tehing

§ 131lg 1 alusel tühistada.

Tähtaeg on lõppenud kuue kuu möödumisel selle algusest. 5.

§ 131

lg 3 ei näe ette selles sätestatud tähtaegade peatumise aluseid.

§ 131

lg 3 on

§ 99

suhtes erinorm.

§ 131

lõikes 3 sätestatud tähtajad saaksid

§ 99

lõike 3 järgi peatuda üksnes

§-des 163, 165 ja 166 nimetatud alustel ja tähtajaks. Nimetatud sätetest ei tulene, et

§ 131

lõikes 3 sätestatud kuue 8 kuu pikkuse tähtaja kulgemine saaks peatuda seniks, kuni osaühingu organi liikmed, kes teavad tehingu

131 lg 1 alusel tühistamise aluseks olevatest asjaoludest, kuid ei soovi tehingut tühistada, asenduvad uute liikmetega, kes seda soovivad.

1. Pooled ei vaidle, et laenuleping ja selle lisa sõlmiti vastavalt
2. aprillil 2022 ja
3. augustil
4. Hageja nimel tegi mõlemad tehingud hageja juhatuse liige C.C. (dtl 9–11). Pooled ei tugine sellele, et hagejal oleks laenulepingu ja selle lisa sõlmimise ajal või järgselt olnud nõukogu. Poolte kinnitusel oli hageja ainuosanikuks osanik I, kes teadis laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel nende sõlmimisest ja tingimustest (dtl 288, 299). See nähtub ka tunnistajate C.C. (dtl 184–185) ja osaniku I ütlustest (dtl 191). Kuna osanik I teadis juba laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel nende sõlmimisest ja tingimustest, olid hageja ainuosanikule laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel teada ka need asjaolud, mille alusel hageja saaks

§ 131lg 1 alusel laenulepingu ja selle lisa tühistada.

Kuna nimetatud asjaolud olid hageja ainuosanikule teada laenulepingu ja selle lisa sõlmimisel, olid need ka hagejal teada samast ajast (vt käesoleva otsuse p 8). Hagejal oli

§ 131lg 3 esimese lause alusel seega võimalik laenuleping tühistada alates 21.

aprillist 2022 ja selle lisa alates

1. augustist 2022 kuue kuu möödumisel. Hageja esitas enda väitel laenulepingu ja selle lisa tühistamise avalduse kostjale
2. juunil 2023, s.o pärast

§ 131lõike 3 esimeses lauses sätestatud tähtaja möödumist.

Hageja oli

1. juuniks 2023 aga kaotanud laenulepingu ja selle lisa tühistamise õiguse. Hagejal ei olnud
2. juuni
3. a avalduse alusel seega õigust laenulepingut ja selle lisa tühistada. Seda isegi juhul, kui laenulepingu ega selle lisa

§ 131

lõikes 1 sätestatud tühistamise alused oleksid olemas ja

§ 131lõikes 2 sätestatud tühistamist välistavad asjaolud puuduksid.

Laenuleping ja selle lisa ei ole seega kehtivalt tühistatud. 10. Ringkonnakohus märgib täiendavalt, et isegi kui lugeda, et hageja esitas tühistamisavalduse

§ 131

lõike 3 esimeses lauses sätestatud tähtaja jooksul, ei ole hagejal ikkagi õigust laenulepingut ja selle lisa tühistada. Juriidiline isik ei saa, nagu eelnevalt selgitatud,

§ 131

lg 1 alusel tehingut tühistada, kui juriidiline isik teadis või pidi teadma asjaoludest, mis annavad õiguse tehingu

§ 131

lg 1 alusel tühistada ja ta andis nõusoleku esindaja poolt sellise tehingu tegemiseks (

§ 131lg 2 p 1).

Ringkonnakohus tuvastas ülal, et hageja teadis laenulepingu ja selle lisa sõlmimisest nende sõlmimise ajal, kuna hageja ainuosanik, osanik I teadis laenulepingu ja selle lisa sõlmimisest nende sõlmimise ajal. Hageja ei tugine sellele, et hagejal oleks nõukogu. Vaidlust ei ole, et hageja ainuosanik, osanik I andis laenulepingu ja selle lisa sõlmimiseks hageja esindajale oma nõusoleku. Hageja ei saa seega laenulepingut ega selle lisa

§ 131

lg 1 alusel tühistada isegi, kui selles normis nimetatud tehingu tühistamise alused on olemas.

1. Eelnevast tuleneb, et hagejal ei ole õigust laenulepingut ja selle lisa tühistada isegi, kui TsMS § 131 lõikes 1 sätestatud eeldused on olemas. Ringkonnakohus ei analüüsi menetlusökonoomiast lähtudes seega menetlusosaliste väiteid selle kohta, kas laenulepingu ja selle lisa tühistamiseks TsMS § 131 lõikes 1 sätestatud eeldused on olemas.
2. Kuna hageja esitas tühistamisavalduse pärast seda, kui tehingu tühistamise õigus oli lõppenud, ja kuigi tal ei olnud õigust tehingut tühistada, ei oma tähtsust ka, millal kostja sai tühistamisavalduse kätte. Samas ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega, mille kohaselt maakohus leidis, et tühistamisavalduse saab lugeda kostjale kättetoimetatuks ühe nädala möödumisel selle saabumisest kostja e-posti teenusepakkuja serverisse (dtl 262 – 263). Kostja ei väida, et tühistamisavaldus ei saabunud tema e-posti teenusepakkuja serverisse
3. juunil
4. Tühistamisavalduse saab seega lugeda kostjale kättetoimetatuks ühe nädala möödumisel
5. juunist
6. Kuna tühistamisavaldus oli kostja e-posti hulgas 9 olemas, oli kostjal mõistlik võimalus sellega tutvuda. See, et kostja seda ei teinud, ei tähenda, et tühistamisavaldust ei saaks tsiviilseadustiku üldosa seaduse (

) § 69 lg 2 alusel lugeda kostjale kättetoimetatuks nädala möödumisel alates tühistamiseavalduse kostja e-posti teenusepakkuja serverisse saabumisest.

§ 69

lg 2 ei eelda tühistamisavalduse kostjale kättetoimetatuks lugemiseks, et kostja oleks avaldusega tegelikult tutvunud.

1. Kuna laenuleping ega selle lisa ei ole tühistatud, on need kehtivad. Laenulepingu ja selle lisa kohaselt on kostja kohustatud laenusumma tagastama
2. aprillil 2027 (dtl 9). Hageja nõue

§ 90

lg 2 ja VÕS § 1028 lõike 1 alusel laenusumma 43 000 euro tagastamiseks ei ole seega põhjendatud.

1. Kuna hagejal ei olnud
2. juuni 2023 enam laenulepingu ja selle lisa tühistamise õigust, ei olnud laenulepingu ja selle lisa tühistamisavalduse ning laenu tagastamise nõudekirja koostamine vajalik. Hagejal nõue VÕS § 1043 ja VÕS § 1045 lg 1 p 5 alusel nimetatud dokumentide koostamisega seotud õigusabikulude 774 euro hüvitamiseks ei ole põhjendatud. Kuna hageja põhinõuded ei ole põhjendatud, ei ole hagejal õigust nõuda kostjalt nende tasumisega viivitamise eest VÕS § 113 lg 1 alusel viivist.
3. Ringkonnakohus jätab eeltoodust tulenevalt maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata, arvestades ringkonnakohtu otsuse põhjendusi. Kuna hagi jäi rahuldamata, jättis maakohus menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel põhjendatult hageja kanda.
4. Apellatsiooniastme menetluskulud jäävad apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu hageja kanda (TsMS § 171 lg 1).
5. Ringkonnakohus määrab TsMS § 174 apellatsiooniastme menetluskulude rahalise suuruse. lg-st 3 lähtudes kindlaks ka Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja menetluskulud apellatsioonimenetluses esindajatasu 1080 eurot (käibemaksuga). Esindaja ajakulu on 6 tundi. Tunnitasu on 180 eurot käibemaksuga (dtl 304). Ringkonnakohus lähtub TsMS § 175 lg 1 järgi esindajakulude kindlaksmääramisel nende vajalikkusest ja põhjendatusest. Arvestades asja õiguslikku keerukust ja mahtu, on kostja esindaja ajakulu vajalik ja põhjendatud 5 tunni ulatuses. Kostja esindaja esindas kostjat maakohtu menetluses. Ta oli apellatsioonkaebuse esitamise ajaks vaidluse põhiküsimustega kursis. Tal kulus apellatsioonimenetluses toimingute tegemiseks seetõttu vähem aega. Kostja kordab apellatsioonkaebuse vastuses olulises osas enda varasemates menetlusdokumentides kirja pandut (võrdle nt dtl 49–52 ja 299–303). Kostja esindaja tunnitasu ei ületa keskmist sarnastes asjades tasumisele kuuluvat tunnitasu. Tunnitasu on seega põhjendatud. Kostja esindajatasu on kokku 900 eurot (180 × 5) (käibemaksuga). Kuna kostja kinnitas (dtl 304), et ta ei ole käibemaksukohustuslane ega saa muul põhjusel tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada, tuleb esindajakulu hüvitada koos käibemaksuga (TsMS § 174 lg 10). Kohus märgib kostja taotlusest (dtl 304) ja TsMS § 177 lõikest 4 lähtudes otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni. (allkirjastatud digitaalselt) 10