KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi, Indrek Parrest Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 26. märts 2025 Tsiviilasja number 2-25-1301 Tsiviilasi OÜ Merva

) § 63 alusel saab äriregistrist kustuda osaühingu, mis ei ole tegevust alustanud. Avaldaja ühines OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) nii, et avaldaja oli ühendav ühing ja OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) oli ühendatav ühing. Avaldajale läks ühinemisega üle ühendatava ühingu kogu vara, sh õigused ja kohustused. Asjaolu, et avaldaja on varasemalt tegutsenud äriühingu OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) õigusjärglane, ei võimalda avaldajat

§ 63alusel äriregistrist kustutada.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED 3. Avaldaja palub määruskaebuses maakohtu registriosakonna määruse tühistada ja teha uus määrus, millega kandeavaldus rahuldada ja teha taotletud kanne. Osaühing võib

§ 63

kohaselt taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui osaühing ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud. Avaldaja ei ole majandustegevust alustanud. Kohtunikuabi ei toonud välja asjaolusid, millest nähtuks, et avaldaja on majandustegevust alustanud. Avaldaja saab

§ 63alusel seega registrist kustutada.

Äriühingute ühendamise korral ei lähe ühineva äriühingu majandustegevus ühendavale äriühingule üle. Ühinemisel lähevad ühendavale ühingule üle ühendatava ühingu vara ja kohustused (äriseadustik (ÄS) § 391 lg 4). Seadus ei sätesta, et üle läheb majandustegevus. Ühinemise kaudu vara üleandmist ei saa pidada majandustegevuseks. OÜ-l Mervaldes TRR (kustutatud) puudus ühinemiskande tegemise hetkeks igasugune majandustegevus. Avaldajale ei saanud OÜ-lt Mervaldes TRR (kustutatud) seega majandustegevust üle minna. 2

1. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
2. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
3. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1). Määruskaebus jääb rahuldamata.
4. Avaldaja soovib enda äriregistrist kustutamist

§ 63

alusel.

§ 63

kohaselt võib osaühing taotleda registripidajalt enda registrist kustutamist, kui osaühing ei ole tegevust alustanud ning seda kinnitavad kõik juhatuse liikmed ja kõik osanikud.

§ 63

eesmärgiks on võimaldada lihtsustatult registrist kustutada need juriidilised isikud, kes ei ole üldse tegevust alustanud ja kelle puhul ei ole seetõttu tavapärane lõpetamise ja likvideerimise protseduur vajalik (vt ka äriregistri seaduse eelnõu 493 SE (Riigikogu XIV koosseis) seletuskiri, lk 29).

§-i 63 tuleb tõlgendada eesmärgipäraselt, st tuleb kontrollida, kas osaühingu suhtes esinevad

§ 63

sätestatud eeldused (eelkõige tegevuse alustamata jätmine), mille tõttu ei oleks tema suhtes likvideerimise läbiviimine vajalik (TrtRgKm 4.10.2023, 2-23-11049, p 7).

1. Avaldaja ei vaidlusta määruskaebuses, et ta sõlmis OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemislepingu, mille kohaselt avaldaja oli ühendav ühing ning OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) ühendatav ühing ning avaldajale läks üle kogu OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) vara, sh õigused ja kohustused. OÜ Mervaldes TRR (kustutatud) registreeriti äriregistri andmetel
2. juulil
3. OÜ Mervaldes TRR (kustutatud)
4. majandusaasta aruande kohaselt osales osaühing aktiivselt majandustegevuses viimati
5. aastal. Avaldajale läks OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemise tulemusena ÄS § 391 lg 4 alusel üle viimase vara, sh kohustused. Vara läks üle avaldaja äriregistrikaardile ühinemiskande tegemisega
6. jaanuaril 2025 (ÄS § 403 lg 1). Avaldaja on OÜ-ga Mervaldes TRR (kustutatud) ühinemisega

§ 63mõttes tegevust alustanud.

Avaldajal on vara, mis annab aluse avaldaja lõpetamiseks likvideerimismenetluse kaudu. Äriregistrist nähtub, et avaldaja likvideerimismenetlus on käesolevaks hetkeks ka alustatud. Avaldajat ei saa

§ 63alusel seega registrist kustutada. 9. Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldaja kanda (Ts

MS § 171 lg 1). Menetluses ei osale teisi menetlusosalisi peale avaldaja. (allkirjastatud digitaalselt) 3