2-22-7752/42

2-22-7752 KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kohtunik Andrea Lega Otsuse tegemise aeg ja koht 06.03.2025, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-22-7752 Tsiviilasi FL Rail OÜ hagiavaldus X ja Y vastu FL Rail OÜ-ga seotud dokumentide üleandmise nõudes Tsiviilasja hind 3500 eurot Menetlusosalised esindajad ja nende Hageja: FL Rail OÜ (registrikood: 14458168; Harju maakond, Jõelähtme vald, Loo alevik, Niidu tee 6, 74201);

Hageja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Kaarel Berg (e-post: kaarel.berg@eversheds-sutherland.ee);

Kostja I: e-post: xxx; xxx);

X (isikukood XXX;

Kostja III: Y (isikukood XXX; aadress xxx; e-post: xxx);

Kostja III lepinguline esindaja: vandeadvokaat Kadi Saluste (e-post: kadi.saluste@widen.legal).

Asja läbivaatamine Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON 1. Jätta hagi rahuldamata.

Menetluskulude jaotus ja rahalise suuruse kindlaksmääramine 2. Jätta menetluskulud FL Rail OÜ kanda.

3.Määrata menetluskulude rahaline suurus kindlaks pärast kohtulahendi jõustumist.

Edasikaebamise kord Pooled võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Menetlusabi taotlemise selgitus Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg-le 6 peab seaduses sätestatud 1 2-22-7752 tähtaja järgimiseks menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

HAGIAVALDUSE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD JA HAGEJA NÕUE 1. Hagist nähtub, et 19.10.2021 omandas OÜ Ruudi & Pojad (registrikood 12207261) hageja 100%-lise osaluse enampakkumisel. Hageja juhatuse liikmeks valiti 21.02.2022 W (isikukood XXX) ning kutsuti tagasi Q ja X. Juhatuse liikme ülesannete täitmiseks vajas W hageja raamatupidamisdokumente.

2.Kostjad olid hageja varasemateks juhatuse liikmeteks. X oli juhatuse liikmeks perioodil 21.10.2019–19.11.2021 ning Y oli hageja juhatuse liikmeks perioodil 28.03.201821.10.2019.

3.Hageja uuel juhatusel ei ole perioodist 28.03.2018–21.02.2022 pärit hagejaga seotud raamatupidamise algdokumente (RPS § 7 lg 1), kontoplaane (RPS § 8 lg 1), siseeeskirjasid (RPS § 11 lg 1), aastaaruandeid (RPS § 15 lg 1) koos bilanssidega (RPS § 18 lg 1), kasumiaruannetega (RPS § 18 lg 2), rahavoogude aruannetega (RPS § 19 lg 1), omakapitali muutuste aruannetega (RPS § 20 lg 1) ja raamatupidamise aastaaruannete lisadega (RPS § 21 lg-d 1 ja 2), tegevusaruandeid (RPS § 24 lg 1), majandusaasta aruandeid (RPS § 14 lg 1) ja nende taksonoomiat (RPS § 141 lg 1), lepinguid, lepingute täitmisega/täitmata jätmisega seonduvaid dokumente, arveid, osanike/juhatuse otsuseid, pearaamatu väljavõtet, detailset varade ja kohustuste nimekirja ja haldusorganite poolt hagejale tehtud ettekirjutusi.

4.Teatmik.ee andmetel oli hageja 2019. aasta maksustatav käive enam kui 300 tuhat eurot.

Samuti nähtub hageja pangakonto väljavõttest, et ühingu pangakontole on tehtud sisse- ja väljamakseid 347 tuhande euro ja 264 tuhande USA dollari ulatuses. Selgitustest nähtuvalt on tasutud arveid, laene, töötasusid, mistõttu peavad ühingu juhatusel olemas olema selliste ülekannete aluseks olevad dokumendid ehk arved, laenulepingud, koostöölepingud, töölepingud jne, mida ei ole endine juhatus hagejale üle andnud.

5.Hageja poolt välja toodud dokumendid on kostjad koostanud või saanud enda juhatuse liikme kohustuste täitmise käigus. Seejuures (i) kostjatel kui füüsilistel isikutel puudus isiklik huvi nõutavate dokumentide koostamiseks või saamiseks, (ii) nõutavad dokumendid kajastavad üksnes hageja äritegevust, sh erinevaid majandustehinguid ja otsuseid, (iii) viidatud dokumentide loomise kohustus lasub RPS §-st 4 tulenevalt hagejal ja (iv) viidatud dokumentide koostamisel tegutsesid kostjad hageja esindajana/esindajatena.

Lisaks on kohtupraktikas leitud, et olukorras, kus äriühing on esitanud enda endise juhatuse liikme vastu dokumentide üleandmise nõude, on omandiõiguse tõendamisel peetud piisavaks seda, kui äriühing on teinud usutavaks asjaolu, et asjakohased dokumendid on tema äritegevust puudutavad dokumendid. Omandiõigus viidatud dokumentide suhtes on hagejal. Kuna kostjad olid hageja endised juhatuse liikmed ja tulenevalt ÄS §-st 183 ja RPS §-st 4 lasus kostjatel, kui hageja endistel juhatuse liikmetel raamatupidamise korraldamise kohustus, ei ole hageja kohustatud tõendama, et kostjate 2 2-22-7752 valduses on hageja raamatupidamisdokumente, vaid seda eeldatakse. Vastupidist peavad tõendama kostjad. Kuna kostjad ei ole enam hageja juhatuse liikmed, ei ole neil enam ÄS §-s 183 sätestatud õigust ega kohustust korraldada hageja raamatupidamist. Ühtlasi puudub kostjatel muu õiguslik alus hageja raamatupidamisdokumentide valdamiseks.

6.Järelikult, RPS § 9 lg-s 2 nimetatud väljavõte raamatupidamisregistrist, milles on loetletud kõikide andmed hageja kõikide majandustehingute kohta iga kostja kohta nimetatud ajavahemiku kohta, on käsitletav dokumendina.

7.Ajavahemikul 21.10.2019 – 19.11.2021, kui kostja I oli hageja juhatuse liige, tehti hageja pangakontolt muuhulgas väljamakseid, mis on näha lisatud hageja pangakonto väljavõttest. Ajavahemikul 28.03.2018-21.10.2019, kui kostja III oli hageja juhatuse liige, tehti hageja pangakontolt muuhulgas järgmisi väljamakseid, mis on näha lisatud hageja pangakonto väljavõttest. Kuna hageja pangakontolt tehti loetletud väljamaksed, pidi iga väljamakse toimuma mingi konkreetse tehingu alusel. RMS § 6 lg 1 järgi, majandustehing käesoleva seaduse tähenduses on tehing, muu toiming, seaduses sätestatud sündmus või õigusvastane tegu, mille tagajärjel muutub raamatupidamiskohustuslase vara, kohustiste või omakapitali koosseis. Kuna iga loetletud väljamaksega muutus hageja käibevahendite, täpsemalt raha kogus, järeldub, et iga loetletud väljamakse hageja kontolt oli majandustehing RMS § 6 lg 1 mõistes. Seega, lisatud pangakontolt tehtud väljamaksete kui majandustehingute kohta pidid olema RMS § 7 lg-te 1 ja 2 nõuetele vastav raamatupidamisdokumendid. See nähtub ka maksete selgitustest, mis ühtlasi välistab, et maksete aluseks olnud raamatupidamisdokumente ei ole olemas. Samas, hagejal loetletud tehingute kohta RMS § 7 lg-te 1 ja 2 kohased raamatupidamise algdokumendid puuduvad, kuna kostjad ei ole neid hagejale esitanud ega üle andnud.

8.Mis puudutab raamatupidamisregistri andmeid, mida hageja kostjatelt nõuab, siis selles osas ei saa hagejal esineda tõendamiskoormist tõendada, et need on kostjate valduses, kuna kostjate kohustus oli korraldada hageja raamatupidamist ajal, millal kostjad oli hageja juhatuse liikmed.

9.Kui kohus leiab, et hageja täpsustanud nõuete primaarseid nõudeid ei ole võimalik lahendada, selgitame allolevalt hageja alternatiivset nõuet, milleks on kostjate kohustamine võimaldada hagejal tutvuda hageja raamatupidamise andmetega.

Nimelt, kui kohus leiab, et hageja majandustegevuse kohta raamatupidamisregistrisse sisestatud andmete väljavõtet (nimetatud resolutsioonide punktides 2.1.1, 2.3.1 ja 2.5.1) või pangakonto välja võttel loetletud tehingute aluseks olevaid dokumente, ei ole võimalik kostjatelt välja nõuda, leiab hageja, et tegemist on kostjate valduses olevate andmetega, millega tutvumist ühes võimalusega teha andmetest väljavõtteid ja ärakirju on hageja õigus kostjatelt nõudma VÕS 1015 alusel.

Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 17.01.2011 otsuses asjas nr 3-2-1-108-10, punktis 12 on selgitatud, et dokumendiga tutvumiseks peavad VÕS § 1015 järgi olema täidetud järgmised tingimused: 1) dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist; 2) dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda ja 3) dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse.

3 2-22-7752 Käesoleval juhul on need tingimused täidetud:  hageja majandustegevuse kohta raamatupidamisregistrisse sisestatud andmed ajaperioodi kohta, millal kostjad oli hageja juhatuse liikmed, on koostatud hageja huvides ja tema raamatupidamiskohustuse täitmiseks;  hagejal kui raamatupidamiskohustuslasel on vajalik omanda teavet enda raamatupidamise andme kohta ajavahemikul, kui kostjad olid hageja juhatuse liikmed,, sh põhjusel, et hagejal on kohustus neid säilitada 7 aastat alates 31.12.2018 (tulenevalt RMS § 12 lg-st 1)  kõnealused andmed on kostjate valduses, kuna kostjad korraldasid hageja raamatupidamisregistri pidamist, vastavalt kostja I ajavahemikul 21.10.2019– 19.11.2021, kostjal II ajavahemikul 25.04.2018–21.02.2022 ja kostjal III ajavahemikul 28.03.2018-21.10.2019;

Seega on hageja õigus nõuda kostjatelt nende andmetega tutvumise võimaldamist.

10.Hageja palub: rahuldada hagi ja kohustada Xit (isikukood XXX) FL Rail OÜ-le (registrikood 14458168) üle andma 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates:  väljavõte raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohasest FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistrist kontode kaupa kronoloogilises järjekorras FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 21.10.2019– 19.11.2021;  raamatupidamise seaduse § 7 lõigete 1 ja 2 kohased raamatupidamise algdokumendid FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta, mis on kajastatud FL Rail OÜ (registrikood 14458168) arvelduskonto väljavõttes (lisatud) ajavahemikus 21.10.2019–19.11.2021.

Alternatiivselt, kui kohus leiab, et esitatud nõudeid ei ole võimalik lahendada või kohus jätab need nõuded rahuldamata, siis rahuldada hagi ja kohustada Xit (isikukood XXX) 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates võimaldama FL Rail OÜ-l (registrikood 14458168) tutvuda raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohase FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistri andmetega kontode kaupa kronoloogilises järjekorras kõikide FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 21.10.2019–19.11.2021 ühes võimalusega teha nendest andmetest väljavõtted või ärakirjad.

Rahuldada hagi ja kohustada Yt (isikukood XXX) FL Rail OÜ-le (registrikood 14458168) üle andma 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates:

a)väljavõte raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohasest FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistrist kontode kaupa kronoloogilises järjekorras FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 28.03.2018–21.10.2019;

b)raamatupidamise seaduse § 7 lõigete 1 ja 2 kohased raamatupidamise algdokumendid järgmiste FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta, mis on kajastatud FL Rail OÜ (registrikood 14458168) arvelduskonto väljavõttes (lisatud) ajavahemikus 28.03.2018–21.10.2019 Alternatiivselt, kui kohus leiab, et nõudeid ei ole võimalik lahendada või kohus jätab need nõuded rahuldamata, siis rahuldada hagi ja kohustada Yt (isikukood XXX) 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates võimaldama FL Rail OÜ-l 4 2-22-7752 (registrikood 14458168) tutvuda raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohase FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistri andmetega kontode kaupa kronoloogilises järjekorras kõikide FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 28.03.2018–21.10.2019 ühes võimalusega teha nendest andmetest väljavõtted või ärakirjad.

11.Seoses kostja III vastusega märgib hageja järgmist. Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist ehk kostjal 3 peavad olema hageja raamatupidamisdokumendid. Kostja 3 hageja endise juhatuse liikmena peaks oskama vähemalt selgitada, millised ülekanded hageja arvelduskontodelt ei ole seotud kostjaga 3 või kostja 3 poolt isiklikult tehtud.

Ühtlasi peaks suutma kostja 3 tõendada, mis sai kostja 3 käsundil tehtud ülekannete alusdokumentidest. Kostja 3 hoolsuskohustust järginud hageja endise juhatuse liikmena peaks olema kursis hageja arvelduskontodel toimunuga ning kirjeldatud dokumentide ja vara asukohaga/koosseisuga. Kostja 3 ei ole suutnud seniajani ühtegi mõistuspäraselt usutavat väidet ega tõendit raamatupidamisdokumentide puudumise või kellelegi kolmandale isikule üleandmise kohta esitada.

KOSTJA I VASTUVÄITED HAGILE 12. Kostja I palub hagi jätta rahuldamata. Kostja 1 soovib pöörata kohtu tähelepanu asjaolule, et äriregistri andmetel oli FL Rail OÜ (registrikood: 14458168) esmakordselt kantud äriregistrisse 28.03.2018. Kostja 1 asus tööle hageja juurde 01.11.2018 ehk kaheksa kuud pärast selle asutamist. Töötas esialgu reatöötajana, hiljem müügimänedžerina, tegeles logistika küsimustega. Oma töö käigus ei ole kunagi puutunud kokku raamatupidamise dokumentidega ja raamatupidamise korraldamisega. Kostjal 1 puuduvad teadmised ja kogemused raamatupidamise korraldamiseks. Ajavahemikul 21.10.2019 – 19.11.2021, kui kostja I oli hageja juhatuse liige, ei olnud tal ei kokkupuudet ega kohustust seoses hageja raamatupidamise korraldamisega. Kostja oli firma lokaalne esindaja, kuna üks omanikest, kostja III Y viibis tihti välismaal komandeeringutes, kuid kostjal 1 puudus juurdepääs raamatupidamise või majandusoperatsioonide juurde.

13.Kostja 1 jätkas tööd hageja juures kuni koondamiseni 31.07.2021. a. 18.05.2021 saatis Kostja 1 FL Rail OÜ juhtkonnale vastava kirjaliku avalduse e-posti teel, paludes teda juhatusest välja arvata. Äriregistri kanne Kostja 1 kustutamisest juhatuse liikmetest oli tehtud 19.11.2021.a. Pärast koondamist GTS Post OÜ-st 2021. aasta mais kaotas kostja I täielikult kontakti GTS kontserni juhtkonnaga, sealhulgas FL Rail OÜ-ga.

KOSTJA III VASTUVÄITED HAGILE 14. Kostja 3 vaidleb hagile vastu ega tunnista ühtegi hageja esitatud nõuet. Hageja ei ole tõendanud hagi aluseks olevaid asjaolusid (TsMS § 230 lg 1). Kostja 3 valduses ei ole hageja raamatupidamise dokumente.

15.Kostja 3 vastu esitatud nõude puhul ei ole kohane eeldada, et hageja raamatupidamise dokumendid on kostja 3 valduses. Kostja 3 oli hageja juhatuse liige perioodil 8.03.2018 kuni 21.10.2019. Hageja juhatuse liikmeks oli perioodil 25.04.2018 kuni 21.02.2022 Q (edaspidi: kostja 2, hagiavalduse1 lisa 1). Hageja esitatud pangakonto väljavõttest (hagiavalduse lisa 5) nähtub, et hageja majandustegevus algas 2018. aasta aprillis, mil hageja osanikuks oli juba THT Trading Limited ja sellega seonduvalt oli hagejaga seotud kostja 2. Kostja 3 ei ole vastutanud hageja raamatupidamise eest, omanud raamatupidamise või muude hageja dokumentide valdust.

5 2-22-7752 16. Lisaks oli hageja emaühing kuni 09.10.2021 GTS Group OÜ. GTS Group OÜ kontserni finantsjuht oli perioodil 12.11.2018-25.09.2019 C. Pärast C volituste lõppemist ei andnud C mistahes raamatupidamise dokumente kostjale üle.

Ajalooliste andmete alusel (mitte viimati tagasi kutsutud) juhatuse liikme (antud juhul kostja 3) vastu dokumentide väljaandmise nõude esitamisel ei saa eeldada, et dokumendid on selle juhatuse liikme (antud juhul kostja 3) valduses, vaid hagejal tuleb enda nõuet tõendada. Kuivõrd hageja ei ole Hagiavalduses selgitanud, millisel alusel on tõendatud, et hageja dokumendid on kostja 3 valduses, tuleb kostja 3 vastu esitatud hagi jätta rahuldamata.

17.Kohus võttis 03.10.2024 määrusega 30.04.2024 esitatud hageja esitatud nõuded menetlusse. Hageja on Seisukoha p-s 15.7 a selgitanud: „kostjal I (X) oli kohustus korraldada hageja raamatupidamist ajavahemikul 21.10.2019–19.11.2021, kostjal II (Q) ajavahemikul 06.04.2018 (dtl 801)–21.02.2022 ja kostjal III (Y) ajavahemikul 28.03.2018-21.10.2019“. Seega väidab hageja, et hageja raamatupidamise kohustuse korraldamine oli samaaegselt mitme isiku kohustuseks. Tegemist on ebaõige seisukohaga

–kostja 3 ei vastutanud hageja raamatupidamise kohustuse täitmise eest.

18.Hageja on esitanud vindikatsioonihagi nõudes omanikuna väidetavalt kostja 3 valduses olevate dokumentide kui asjade üleandmist AÕS § 80 alusel. AÕS § 80 alusel saab omanik välja nõuda asju. Asi on kehaline ese (TsÜS § 48). Dokument saab olla asi eelnimetatud tähenduses, kuid dokumentide väljanõudmisel AÕS § 80 alusel tuleb dokumendid määratleda füüsiliste tunnuste kaudu. Riigikohus on selgitanud, et dokumentidega tutvumise nõue peab olema piisavalt piiritletud. Piiritletud tähendab, et dokumentidel peavad olema tunnused, mis eristaks neid dokumente muudest dokumentidest. Piisav piiritletus tähendab muuhulgas ka seda, et dokumente oleks võimalik muudest eristada mingisuguse konkreetse faktilise või tegeliku tunnusega.

Sellisteks faktilisteks tunnusteks saaks olla näiteks dokumendi koostamise kuupäev, dokumendi koostaja nimi, dokumendi allkirjastanud isikud.

Hageja on kostja 3 vastu esitatud nõuetes määratlenud väljanõutavad dokumendid nendes sisalduva informatsiooni kaudu ega ole esitanud tunnuseid, mille alusel saaks dokumente tuvastada kehaliste esemetena ja mille järgi oleks võimalik dokumente identifitseerida.

Riigikohus on käesoleva menetlusega analoogses asjas (RKTKm 2-21-2657, p 13.1) selgitanud, et kolleegium nõustub kohtute seisukohtadega, mis puudutavad võlgniku juhatuse otsuseid. Kui täitedokumendis ei ole esitamisele kuuluvaid dokumente täpselt kirjeldatud, ei ole kohtutäituril pädevust kontrollida, kas esitatud on kõik dokumendid ja kas need on üldse olemas. Seejuures nähtub kohtulahendis, et hageja esitatud nõue on analoogne Riigikohtu määruses käsitletud nõudega (RKTKm 2-21-2657, p 13.1): „Praegusel juhul on kohtulahendi resolutsioonis küll dokumente pikema ajavahemikuga piiritletult kirjeldatud (võlgniku nõukogu ja juhatuse otsused 1. jaanuarist 2017 kuni 23. juulini 2018), kuid ei ole lisatud vastavaid otsuseid identifitseerida võimaldavaid täpseid kuupäevi ja on lisatud „kui need on protokollitud kirjalikult“. Selline täitedokument ei ole üldjuhul sundkorras täidetav (st selle alusel ei saa alustada täitemenetlust), kuna selles ei ole märgitud ühtegi kohtutäituri jaoks identifitseeritavat võlgniku juhatuse (või nõukogu) kirjalikku otsust.“ Seega kinnitab eelviidatud Riigikohtu lahend, et hageja nõue kujul, millisena on hageja nõuded võtnud maakohus 03.10.2024 määrusega menetlusse, ei ole täidetav.

6 2-22-7752 Hageja poolt enda nõude sisustamine väljenditega „väljavõte raamatupidamisregistrist kontode kaupa kronoloogilises järjekorras“ ja „raamatupidamise algdokumendid“ on ebapiisav ning hageja nõue ei ole täidetav.

19.Seega – kostja 3 ei ole hageja viimane juhatuse liige. Seetõttu ei ole käesolevas menetluses õige lähtuda eeldusest, et hageja nõutavad raamatupidamise dokumendid on kostja 3 valduses.

20.Hageja on asutatud 28.03.2018 (dtl 7). Hageja on ise esitanud tõendid, millest nähtub, et hagejal puudus 2018. aastal käive ja majandustegevus (dtl 18). Hageja juhatuse liige W on esitanud äriregistrile 2024. aastal kõik hageja majandusaasta aruanded, sh 2018. aasta majandusaasta aruande, millest nähtub, et hagejal puudus 2018. aastal majandustegevus.

Kuivõrd hagejal on ligipääs hageja pangakontodele (seda tõendab ka 24.05.2022 hagiavalduse lisa 5), ei oleks hageja saanud kajastada majandusaasta aruandes majandustegevuse puudumist, kui vastupidine nähtuks hagejale kättesaadavatest dokumentidest. Seega ei saa olla vaidlust, et perioodil 28.03.2018-06.04.2018 (dlt 80), mil hageja ainsaks juhatuse liikmeks oli kostja 3, puudus hagejal majandustegevus. Hagejal majandustegevuse puudumist 2018. aastal nimetatud perioodil tõendab ka hageja pangakonto väljavõte (dtl 21).

Seega ainsad dokumendid, mille teoreetiline väljanõudmise õigus hagejal võiks kostja 3 vastu olla (mida kostja 3 ei tunnista, kuivõrd kostja 3 ei ole hageja viimane juhatuse liige, kostjal 3 puuduvad hageja raamatupidamise dokumendid ning kostja 3 ei vastutanud hageja raamatupidamise kohustuse eest), on hageja asutamisega seotud dokumendid.

Hageja asutamisega seotud dokumendid on aga kättesaadavad äriregistrist (vt lisa 1), mistõttu puudub alus ja vajadus nimetatud dokumente välja nõuda kostjalt 3.

Võttes arvesse, et hageja tegutses aastatel 2019 kuni käesoleva menetlusdokumendi esitamise ajani, ei ole usutav ning ei saa eeldada, et hageja raamatupidamise dokumendid on juhatuse liikme valduses, kelle volitused hageja juhatuse liikmena lõppesid juba 21.10.2019. Seega hageja eeldus kostja 3 negatiivsest tõendamiskoormisest ei ole põhjendatud.

21.Kontserni (sh hageja) raamatupidamise eest vastutas C alates 12.11.2018 (kuupäev, mil C sai GTS Group OÜ ehk hageja varasema emaühingu juhatuse liikmeks). Hageja ainuosanik oli kuni 14.08.2018 FL Transport OÜ (pankrotis; registrikood: 10265372; endine ärinimi: GTS Express OÜ; edaspidi: FL; dtl 8). Hageja kontserni (FL, hageja, Freselle) tabas 2018. aastal likviidsuskriis. Tulenevalt eeltoodust asuti 2018. aastal aktiivselt otsima investoreid. Larix Partners OÜ (edaspidi: Larix) oli huvitatud kontserni investorina sisenemisest. Kontserni arenduse ning lepingute sõlmimise lihtsustamise huvides koondati kogu kontserni tegevus GTS Group OÜ (asutatud 20.02.2018, vt lisa 4, edaspidi: GTS) alla, s.t GTS-st sai kontserni emaettevõtja. Seoses GTS kontserni ümberstruktureerimise ning investorina Larixi kaasamisega 2018. aastal sai GTS-i juhatuse liikmeks C, kes oli kogu GTS kontserni finantsjuht. Alates C poolt GTS-i juhatuse liikmeks ja GTS kontserni finantsjuhiks saamisest otsustas C, kuidas kontserni liikmete, sh hageja raha kasutatakse, milliseid tehinguid tehakse ning tegeles kogu GTS-i kontserni finantsjuhtimisega, sh kõigi kontserni liikmete raamatupidamisega ning kinnitas/teostas kõik kontserni ühingute (sh hageja) ülekanded ja kulud. Seetõttu oli kogu GTS kontserni, sh hageja raamatupidamine ning dokumendid C valduses.

7 2-22-7752 Lisaks, kui Larixi juhatuse liige C oli lõpetamas suhteid Larixi ja GTS-iga, valis Larix GTS-i tütarühingu Freselle uueks juhatuse liikmeks Larixiga seotud isiku K (vt lisa 6).

Freselle juhatuse liikmeks olnud Z palus 19.08.2019 Larixilt infot Freselle maksete ning makseteks puudujääva osa katmise osas. Larix palus Zl suhelda nendel teemadel Kga (Lisa 17 – K roll). Eeltoodu kinnitab kostja 3 selgitatut, et kogu GTS kontserni raamatupidamist on korraldanud üksnes Larixiga seotud isikud. Kostjale 3 ei ole üle antud hagejaga ega GTS kontserniga seotud raamatupidamise dokumente.

22.Alternatiivselt nõuab hageja kostjalt 3 VÕS § 1015 alusel raamatupidamise dokumentidega tutvumist. Alternatiivse nõude rahuldamine ei ole võimalik, sest hageja ei ole nõutavaid dokumente piisavalt piiritlenud. Teiseks, dokumendiga tutvumise nõude rahuldamiseks peab lisaks eeltoodule olema dokument selle isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse. Seega saab VÕS § 1015 kohaselt dokumendiga tutvumise nõude esitada selle isiku vastu, kes on dokumendi otsene valdaja.

Kostja 3 valduses ei ole hageja raamatupidamisdokumente. Käesoleval juhul ei ole hageja oma nõuet tõendanud.

23.Hageja raamatupidamise eest vastutas Q, kes oli hageja juhatuse liikmeks perioodil 25.04.2018 kuni 21.02.2022. Hageja menetluses esitatud pangakonto väljavõtetest (dtl-d 21-31) nähtub, et hageja majandustegevus algas 2018. aasta aprillis, mil hageja osanikuks oli juba THT Trading Limited ja sellega seonduvalt oli hagejaga seotud Q. Seoses GTS kontserni ümberstruktureerimise ning investorina Larix Partners OÜ (edaspidi: Larix) kaasamisega 2018. aastal sai GTS-i juhatuse liikmeks C, kes oli kogu GTS kontserni finantsjuht. Kostja 3 on tõendanud, et GTS kontserni, sh ka hageja finantsjuhtimisega ja raamatupidamisega tegeles C ehk Larixiga seotud isik (dtl-d 638- 641, p-d 35-47).

Kokkuvõttes – kostja 3 ei vastutanud hageja raamatupidamise eest. Samuti ei ole kostja 3 hageja viimane juhatuse liige, mistõttu ei ole käesolevas menetluses õige lähtuda eeldusest, et hageja nõutavad raamatupidamise dokumendid on kostja 3 valduses. Hageja raamatupidamise eest vastutasid Q ning pärast GTS kontserni ümberstruktureerimist C.

Kõik hageja raamatupidamisega seonduvad dokumendid on tõenäoliselt endiselt Larixiga seotud isikute, s.t C ja K valduses.

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED 24. Kohus, tutvunud poolte seisukohtadega ning toimiku kõigi materjalidega, leiab, et hagiavaldus tuleb jätta rahuldamata. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest.

Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega.

25.Pooled ei vaidle järgmiste asja lahendamise seisukohalt oluliste asjaolude üle:  kostja I oli hageja juhatuse liikmeks perioodil 21.10.2019 –19.11.2021;  kostja III oli hageja juhatuse liikmeks perioodil 28.03.2018 – 21.10.2019;  Q oli hageja juhatuse liikmeks perioodil 25.04.2018 – 21.02.2022;  19.10.2021 omandas OÜ Ruudi & Pojad (registrikood 12207261) hageja 100%-lise osaluse enampakkumisel;

8 2-22-7752  21.02.2022 valiti hageja juhatuse liikmeks W (isikukood XXX) ning kutsuti tagasi Q ja kostja II.

26.Hageja palub:

Kohustada Xit (isikukood XXX) FL Rail OÜ-le (registrikood 14458168) üle andma 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates:  väljavõte raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohasest FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistrist kontode kaupa kronoloogilises järjekorras FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 21.10.2019– 19.11.2021;  raamatupidamise seaduse § 7 lõigete 1 ja 2 kohased raamatupidamise algdokumendid FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta, mis on kajastatud FL Rail OÜ (registrikood 14458168) arvelduskonto väljavõttes (lisatud) ajavahemikus 21.10.2019–19.11.2021.

Alternatiivselt, kohustada Xit (isikukood XXX) 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates võimaldama FL Rail OÜ-l (registrikood 14458168) tutvuda raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohase FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistri andmetega kontode kaupa kronoloogilises järjekorras kõikide FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 21.10.2019– 19.11.2021 ühes võimalusega teha nendest andmetest väljavõtted või ärakirjad.

Kohustada Yt (isikukood XXX) FL Rail OÜ-le (registrikood 14458168) üle andma 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates:

c)väljavõte raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohasest FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistrist kontode kaupa kronoloogilises järjekorras FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 28.03.2018–21.10.2019;

d)raamatupidamise seaduse § 7 lõigete 1 ja 2 kohased raamatupidamise algdokumendid järgmiste FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta, mis on kajastatud FL Rail OÜ (registrikood 14458168) arvelduskonto väljavõttes (lisatud) ajavahemikus 28.03.2018–21.10.2019.

Alternatiivselt, kohustada Yt (isikukood XXX) 10 kalendripäeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest arvates võimaldama FL Rail OÜ-l (registrikood 14458168) tutvuda raamatupidamise seaduse § 9 lõike 1 kohase FL Rail OÜ (registrikood 14458168) raamatupidamisregistri andmetega kontode kaupa kronoloogilises järjekorras kõikide FL Rail OÜ (registrikood 14458168) majandustehingute kohta ajavahemikul 28.03.2018– 21.10.2019 ühes võimalusega teha nendest andmetest väljavõtted või ärakirjad.

27.Kostjad vaidlevad hagile vastu ning paluvad selle rahuldamata jätta.

Kostja I märgib, et: (i) tema valduses ei ole hageja raamatupidamise dokumente; (ii) tema ei ole kunagi vastutanud hageja raamatupidamise eest.

Kostja III märgib kokkuvõtlikult, et: (i) kostja III valduses ei ole hageja raamatupidamise dokumente, vastupidist peab tõendama hageja; (ii) dokumentide valduse eeldus saab kehtida üksnes viimaste (st viimati tagasikutsutud) juhatuse liikmete vastu, mitte mistahes ajalooliste andmete alusel äriühingu juhatuse liikmeks olnud isikute vastu; (iii) kostja ei ole kunagi vastutanud hageja raamatupidamise eest, hageja raamatupidamist on 9 2-22-7752 korraldanud Q ning pärast GTS kontserni ümberstruktureerimist C ja K; (iv) nõuded ei ole täidetavad, kuna hageja ei ole piisavalt identifitseerinud nõude esemeks olevaid dokumente; (v) kostja III juhatuse liikmeks olemise ajal puudus hagejal majandustegevus; (vi) alternatiivne nõue on piiritlemata ning kostja III valdus tõendamata.

28.Esmalt asub kohus lahendamata hageja vindikatsiooninõuet. AÕS § 80 lg 1 sätestab, et omanikul on nõudeõigus igaühe vastu, kes õigusliku aluseta tema asja valdab. AÕS § 80 lg 2 sätestab, et omaniku nõue on suunatud omandiõiguse tunnustamisele ja asja väljanõudmisele ebaseaduslikust valdusest oma valdusse. AÕS § 82 lg 1 sätestab, et omanik peab vaidluse korral tõendama, et valdaja valdab temale kuuluvat asja. AÕS § 83 lg 1 sätestab, et valdaja võib asja väljaandmisest keelduda, kui tal on omaniku suhtes õigus asja vallata.

RPS § 2 lg st 2 tulenevalt on Eestis registreeritud äriühing raamatupidamiskohustuslane.

RPS § 4 p de 2 ja 5 järgi on raamatupidamiskohustuslane mh kohustatud dokumenteerima kõiki oma majandustehinguid (RPS § 6) ja raamatupidamise dokumente säilitama. RPS § 7 lg 1 järgi on raamatupidamise algdokument tõend, mille sisu ja vorm peavad vajaduse korral võimaldama tõendada majandustehingu toimumise asjaolusid ja tõepärasust.

Eelmärgitut arvestades saab kolleegiumi arvates asja lahendamisel eeldada, et äriühing kõiki oma majandustehinguid dokumenteerib ja säilitab tehingute tõendamiseks vajalikke algdokumente (RKTKo 17.05.2017, 3-2-1-45-17, p 11.2).

Pooled ei vaidle, et hageja on tema majandustegevust puudutavate dokumentide omanik.

Olukorras, kus äriseadustiku § 183 kohaselt oli hageja raamatupidamise korraldamise kohustus kostjatel, tuleb eeldada, et raamatupidamisdokumendid on kostjate valduses (vt ka TlnRnKo 16.03.2021, 2-20-2715, p 8). Seda eeldust ei muuda ka asjaolu, et kostjad oli hageja juhatuses koos teis(t)ega ning et pärast kostjaid oli hageja juhatuses veel juhatuse liikmeid.

Seega tuleb käesolevas asjas eeldada, et perioodi 28.03.2018 – 21.10.2019 raamatupidamisdokumendid olid kostja III valduses ja perioodi 21.10.2019 –19.11.2021 raamatupidamisdokumendid olid kostja I valduses.

Kuna kehtib eeldus, et juhatuse liikme valduses on raamatupidamisdokumendid, peavad kostjad tõendama või vähemalt usutavaks tegema, et need dokumendid võivad olla teise juhatuse liikme käes.

29.Kostja esitas kohtule väite ja tõendid selle kohta, et GTS kontserni raamatupidamist korraldas alates 2018. a C.

GTS kontserni tegutsemispõhimõtetest (dtl 665) nähtub, et sellesse kontserni kuulub mh ka hageja ning on märgitud, et C korraldab finantsjuhtimist, sh raamatupidamist ning teeb/ kinnitab pangaülekandeid. Nimetatud dokumendi on koostanud C ja seda on muudetud viimati 14.01.2019 (tl 669). Seega on C kinnitanud, et tema tegeleb muuhulgas ka hageja raamatupidamise korraldamisega. Seda, et C ka tegelikult raamatupidamise korraldamisega tegeles, kinnitavad 24.01.2019 e-kiri kostjale III (tl 670) ja kostja III 25.01.2019 kirjavahetus Cga (tl 671-672). 24.01.2019 e-kirjast nähtub, et C on ajatanud maksuvõla ning 25.01.2019 on kostja III palunud Cl teha ära töötajate palgakanded.

Kirjavahetusest nähtub, et C on korraldanud GTS kontserni rahalisi vahendeid, sealhulgas 10 2-22-7752 hageja vahendeid. 15.04.2019 on C saatnud kirja kostjale III, Mle ja Zle (tl 673-680), milles teatab, et on kokku leppinud raamatupidaja kandidaadi intervjuu toimumises. Larix, kelle investorina kaasamise järgselt C ametisse asus, on GTS-le esitanud arved nr 19001 ja 19002 selgitusega „Finantsjuhtimisteenus“ (dtl 681 – C 13.03.2019 e-kiri). Seega oli C roll GTS kontsernis finantsjuhtimine, sh vastutas C GTS kontserni kuuluvate ühingute sh hageja raamatupidamise eest. Kohtu hinnangul kinnitavad seda eeltoodud tõendid.

Kostja on 05.02.2025 seisukohas viidanud digitoimiku leheküljele 8, kust peaks nähtuma, et C on olnud hageja juhatuse liige perioodil 12.11.2018-25.09.2019. Kohus märgib, et viide on ekslik, kuna registriväljavõttest ei nähtu, et C oleks hageja juhatuse liige olnud.

Samas ei ole eeltoodu määrava tähtsusega. Kostja III on tõendanud, et C oli alates 2018. a GTS kontserni finantsjuht ning vastutas kontserni kuuluvat ühingute raamatupidamise eest. Hageja ei ole vastupidist väitnud ega tõendanud. Seega on tõendatud, et kostja III valduses ei saa olla hagi primaarnõude esemeks olevaid dokumente.

Kostja III on esile toonud, et hageja raamatupidamise eest vastutas ka Q, kes oli hageja juhatuse liikmeks perioodil 25.04.2018 kuni 21.02.2022. Hageja ei ole eeltoodule vastuväiteid esitanud ega vastupidist tõendanud. Seega on järeldab kohus, et ka kostja I valduses ei saa olla hagi primaarnõude esemeks olevaid dokumente.

Kohus jätab hageja primaarnõude rahuldamata.

30.Hageja on esitanud ka alternatiivse nõude VÕS § 1015 alusel kohustada kostjat I ja III võimaldada hagejal tutvuda hageja raamatupidamisregistri andmetega.

VÕS § 1015 sätestab, et teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik võib valdajalt nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine.

Riigikohus on lahendi nr 3-2-1-108-10 p-is 12 märkinud järgmist: „Dokumendiga tutvumiseks peavad VÕS § 1015 järgi olema täidetud järgmised tingimused:

1)dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist;

2)dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda ja

3)dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse.“ VÕS § 1015 mõtte kohaselt saab dokumendiga tutvumise nõude esitada selle isiku vastu, kes on dokumendi otsene valdaja (RKTKo nr 3-2-1-108-10 p 15).

Hageja ei ole tõendanud, et vaidlusalused dokumendid oleks kostjate I ja III otseses valduses. Käesoleval juhul on tõendatud, et nõutud dokumendid ei ole kostjate I ja III otseses valduses, kuna nemad ei vastutanud hageja raamatupidamise eest.

11 2-22-7752 Kui kostjaid kohustataks võimaldama hagejale dokumendiga tutvumist olukorras, kus otsuse täitmise objektiivne võimalikkus pole selge, ei saavutaks hageja tõenäoliselt oma eesmärki ja hagi rahuldav kohtuotsus oleks tagajärjetu.

Riigikohus on arusaamisel, et välistatud pole dokumendiga tutvumise nõude rahuldamine ka isiku suhtes, kelle valduses seaduse järgi peab dokument olema, kuid kes väidab, et dokumenti tema valduses pole. Sellises olukorras on hagejal, kes ei suuda tõendada dokumendi kostja valduses olekut, võimalik mh taotleda TsMS § 445 lg 1 alusel otsuse täitmise korra kindlaksmääramist täitemenetluse seadustiku §-s 28 sätestatud viisil. Kui nõutud dokumente kostja valduses siiski pole, kannab vähemalt nende otsimisega seotud kulud ja riisiko VÕS § 1017 alusel hageja (RKTKo nr 3-2-1-108-10 p 15).

Hageja ei ole otsuse täitmise korra kindlaksmääramise taotlust esitanud, mistõttu ei rahulda kohus alternatiivset nõuet.

31.Kokkuvõttes jätab kohus hagi rahuldamata.

32.Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ning esitatud tõendid hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitlenud.

Menetluskulude jaotus 33. TsMS § 173 lg 1 sätestab, et asja menetlenud kohus märgib menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. TsMS § 173 lg 4 kohaselt näeb kohus menetluskulude jaotuses ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma, välja arvatud kulude rahalise suuruse. TsMS § 162 lg 1 alusel jätab kohus menetluskulud hageja kanda.

Menetluskulude kindlaksmääramine 34. TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 174 lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.

35.Kohtupraktikast tuleneb, et maakohus peab menetluskulud uuesti kindlaks määrama juhul, kui lahend kaevatakse edasi ja menetluskulude jaotus selle tulemusel muutub. Poolte vahel leidis aset intensiivne vaidlus ning pooltevahelised erimeelsused näivad olevat ületamatud, mida kinnitab ka menetluses kompromissile mittejõudmine. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et menetluskulude suuruse kindlaksmääramine on menetlusökonoomikast tulenevalt mõistlik alles peale lõpplahendi jõustumist. Seega ei määra kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks kohtuotsuses, vaid määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtulahendi jõustumist TsMS § 177 lõikes 2 sätestatud korras. /allkirjastatud digitaalselt/ 12 2-22-7752 Andrea Lega kohtunik 13

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.