Obsah (8)

§ 4§ 102§ 67§ 75§ 77§ 83§ 138§ 69

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest Otsuse tegemise aeg ja koht 7. aprill 2025, Tartu Tsiviilasja number 2-22-

) § 75 lg 1 esimese lause kohaselt tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kui tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Müügilepingu p-s 5.2 viidatud leping tähendab üksnes n-ö asjaõiguslepingu ehk omandi ülekandmise lepingu sõlmimist. Samas piisab tagasimüügiõiguse realiseerimiseks üksnes vastava võlaõigusliku tahteavalduse esitamisest, mida kostja on

1. detsembril 2021 hagejale ka esitanud. Müügilepingu punkti 5.3 kohaselt kohustub müüja ühe aasta jooksul arvates ostjalt tagasimüügi ettepaneku saamisest tagastama ostjale viimase poolt tagasimüügi ettepaneku tegemiseni tasutud ostuhinna osa. Kostja oli tagasimüügi ettepaneku tegemiseni tasunud hagejale 149 700 eurot. Eelmärgitut arvestades puudub hagejal kostja vastu hagiavalduses toodud müügihinna ja kõrvalnõuete (viivis, sissenõudmiskulud jne) tasumise nõue ja hagiavaldus tuleb jätta täies ulatuses rahuldamata. 3 MAAKOHTU LAHEND
2. Maakohus rahuldas
3. septembri
4. a otsusega hagi ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhinõude 600 000 eurot, sissenõudmiskulu 40 eurot, viivise
5. oktoobri
6. a seisuga 37 356 eurot ja viivise põhinõudelt määras 0,022% päevas, kuid mitte vähem kui võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras, alates
7. oktoobrist 2022 kuni põhinõude tasumiseni. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulu 6470 eurot koos viivisega. Poolte vahel
8. oktoobril 2017 sõlmitud notariaalse osaühingu osa müügilepinguga müüs hageja kostjale OÜ Sangaste Mõis osa nimiväärtusega 749 700 eurot. Müügilepingu punktist 3.2 tulenevalt oli kogu summa maksetähtaeg
9. detsember
10. Vaidlust ei ole selles, et kostja on tasunud ostuhinnast 149 700 eurot
11. detsembril 2021, ülejäänud ostuhinna osa summas 600 000 eurot on tasumata. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja on kasutanud müügilepingu punktis 5.1 sätestatud tagasimüügiõigust. VÕS § 238 lg-st 1 tulenevalt võivad lepingupooled müügilepinguga või hiljem kokku leppida, et müüjal on asja tagasiostuõigus (tagasiostuõigusega müügileping). Hageja ja kostja vahel sõlmitud müügilepingu p-s 5.1 ei ole kokku lepitud mitte tagasiostuõiguses, vaid tagasimüügiõiguses, mille sisuks on müüjapoolse tagasiostukohustuse tekkimine ostja poolt vastava sisuga tahteavalduse tegemisel, mis ei ole aga samastatav müüja tagasiostuõigusega VÕS § 238 mõttes. Tagasimüügiõigus on tagasiostuõigusega lähedane õigussuhe. Erinevus seisneb vaid selles, kellel on õigus algatada omapoolse tahteavaldusega esialgse lepinguga vastassuunalise müügilepingu sõlmimine müügitehingu eelse olukorra taastamiseks (kas müüjal tagasiostuõiguse kasutamisega või ostjal tagasimüügiõiguse kasutamisega). Tagasimüügiõigus, mida VÕS § 238 ei reguleeri, ja tagasiostuõigus, mida VÕS § 238 reguleerib, on sarnased õigussuhted. Mõlemad on tugevalt seotud esialgse tehinguga ning mõlemal juhul on õigustatud üks lepingupool ja lepingu teine pool peab arvestama, et vastaspoolel on võimalik ühepoolselt õiguslikku olukorda müügilepinguga seoses ümber kujundada. Pooled vaidlevad selle üle, kas kostja on müügilepingus sätestatud tagasimüügiõigust kasutanud. VÕS § 238 lõike 2 kohaselt loetakse tagasiostuõigusega müügilepingu puhul asi müüja poolt tagasi ostetuks müüja poolt avalduse tegemisega ostjale. VÕS § 238 lg 3 sätestab, et sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud avaldus peab olema samas vormis nagu müügileping. Kohaldades eelkirjeldatud regulatsiooni analoogia korras (

§ 4

) ka ostja tagasimüügiõigusele, peab ostja tagasimüügiõiguse avaldus olema samas vormis, nagu sõlmitud müügileping.

1. oktoobri
2. a müügileping oli sõlmitud notariaalses vormis. Lähtudes VÕS § 238 lg 3 sõnastusest, peab ostja tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust olema samas vormis nagu faktiliselt sõlmitud müügileping, mille suhtes tagasimüügiõigus kehtib. VÕS § 238 lg-s 3 on silmas peetud mitte seadusjärgsest vorminõuet, mis kehtib tehinguliigile, vaid konkreetse tehingu vormi, lõike teine lause täpsustab, et kirjaliku müügilepingu puhul piisab ka notariaalselt tõestatud või notariaalselt kinnitatud avalduse tegemisest. Puuduvad alused jätta VÕS § 238 lg-st 3 tulenev VÕS § 6 lg-le 2 tuginedes kohaldamata. Kuna kohtule esitatud materjalidest ei nähtu, et ostja oleks esitanud müüjale notariaalses vormis tahteavalduse tagasimüügiõiguse kasutamiseks, siis ei ole ostja müügilepingu punktist 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust realiseerinud. Lisaks vorminõudega seonduvale ei ole
3. detsembril 2021 esitatud avaldus üheselt arusaadav tahteavaldus tagasimüügiõiguse kasutamise kohta. Viidatud avaldust tuleb

§ 4

75 lg-st 1 lähtudes mõista nii, et avalduses on tehtud ettepanek alustada läbirääkimisi tagasimüügi osas või pikendada ostuhinna tasumise tähtaega.

1. detsembri
2. a avaldus ei ole selge tahteavaldus tagasimüügiõiguse kasutamiseks, sh olukorras, kus kostja on ise asunud peatselt pärast
3. detsembri
4. a avaldust täitma enda
5. detsembri
6. a ettepanekut. Kostja on teinud ettepaneku alustada läbirääkimisi tagasimüügiõiguse osas, mitte avaldanud ühepoolselt tahet kasutada tagasimüügiõigust. Kuna tagasimüügiõiguse olemasolul on ostjal ühepoolselt võimalik õigussuhted muuta, peab sellekohane tahteavaldus olema ka teise poole jaoks üheselt arusaadav ja selge, mida
7. detsembri
8. a avaldus aga ei ole. Avaldus sisaldab omavahel vastassuunalisi tahteavaldusi. Üks nendest ei oleks täidetav, kui teist täidetakse. Müügilepingu punktis 5.1 oli tagasimüügiõiguse teostamise tähtajaks kokku lepitud järelmaksu aeg, mis saabus
9. detsember
10. Kuna õigust lõpetav tähtaeg on möödunud, ei ole kostjal ka enam võimalik tagasimüügiõigust kasutada. Hageja ja kostja vahel on sõlmitud müügileping VÕS § 208 lõike 1 tähenduses. Tulenevalt VÕS § 208 lg-st 3 kohaldatakse asja müügi kohta seaduses sätestatut mh õiguse müügile. Kostja on jätnud osaliselt täitmata müügilepingu punktides 3.1 ja 3.2 kokku lepitud kohustuse tasuda 749 700 eurot hiljemalt
11. detsembril
12. Kostja on nimetatud summast tasunud 149 700 eurot ning tasumata on 600 000 eurot. Jättes ostuhinna osaliselt tasumata, on kostja rikkunud müügilepingut. VÕS § 108 lg 1 alusel, kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. Seega on hageja nõue põhjendatud ning kostjalt tuleb mõista hageja kasuks välja põhivõlg 600 000 eurot. Samuti on VÕS § 101 lg 1 p 6 ja § 113 lg 1 ning tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 367 alusel põhjendatud viivisenõue. Müügilepingu punkti 3.3 kohaselt on tasumisega viivitamisel müüjal õigus nõuda ostjalt viivist 0,022% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. VÕS § 1131 lg 1 järgi, kui võlausaldaja võib nõuda viivist, võib ta nõuda võlgnikult võla sissenõudmiskulude hüvitamist summas 40 eurot. Hageja palub mõista kostjalt välja sissenõudmiskulu 40 eurot. Kuna hageja viivisenõue kostja vastu on põhjendatud, kostja on majandus- või kutsetegevuses tegutsev juriidiline isik ning hageja on ka võla sissenõudmise raames esitanud
13. septembril 2022 nõudekirja koos hagihoiatusega, on kostjal kohustus tasuda hagejale sissenõudmiskulu summas 40 eurot. Menetluskulud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda. MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
14. Kostja palub apellatsioonkaebuses maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus palub kostja jätta hageja kanda. Kostja edastas hagejale
15. detsembril 2021 avalduse, milles teatas, et kasutab oma tagasimüügiõigust, tagastab osa hagejale ja palub hagejal alustada läbirääkimisi OÜ Sangaste Mõis osas vastavalt müügilepingu punktidele 5.
16. ja 5.
17. Kostja rõhutab, et ta ei ole õigusteadmistega isik ja
18. detsembri
19. a avalduse sõnastus tulenes müügilepingu p-de 5.
20. ja 5.
21. sõnastusest. Kostjal oli ilmselge soov kasutada
22. detsembri
23. a avalduse tegemisel oma tagasimüügiõigust. See, et tegemist oli tingimusliku sooviga, ei välista kostja vastavat soovi. Kehtivas õiguses ei ole sätestatud keeldu, et tagasiostuõiguse (tagasimüügiõiguse) realiseemise avalduse tegemisel ei saa see olla tingimuslik või alternatiivsete ettepanekutega. Kostja on seisukohal, et ka tingimuslik tagasimüügiõiguse avaldus on lubatav ja kehtiv. Kui üks lepingu poolt teeb teisele poolele tagasimüügiõiguse 5 avalduse selliselt, et ta soovib oma tagasimüügiõigust realiseerida tingimusel, et teine pool avalduse teinud isiku poolt müügihinna tasumise tähtaega ei pikenda, siis tagasimüügiõigust on realiseeritud, kui vastavaks tähtajaks ei ole pooled müügihinna tasumise tähtaja pikendamises kokku leppinud.

§ 102

lg 1 kohaselt on tingimuslik tehing, mis on tehtud edasilükkava või äramuutva tingimusega. Tagasimüügiõiguse realiseerimist võib pidada ühepoolseks tehinguks (

§ 67

lg-d 1 ja 2), mis saab ka olla tingimuslik, kuna seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 75

lg 1 esimese lause kohaselt tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada vastavalt tahteavalduse tegija tahtele. Maakohus jättis vastava asjaolu tähelepanuta ehk ei hinnanud kostja

1. detsembri
2. a tahteavaldust vastavalt selle tegija ehk kostja tahtele, mis on aga asja lahendamisel määrava tähtsusega. Tagasimüügiõiguse kasutamine ei eelda vastava lepingu sõlmimist. Osa omandiõiguse üleandmiseks (ehk tagasimüügiõiguse realiseerimiseks) ja vastavate õiguslikke tagajärgede tekkimiseks ei ole osade üleandmise lepingu sõlmimine primaarne. Müügilepingu p-s 5.2 viidatud leping tähendab üksnes omandi ülekandmise lepingu sõlmimist. Samas tagasimüügiõiguse realiseerimiks piisab üksnes vastava võlaõigusliku tahteavalduse esitamisest, mida apellant on
3. detsembril 2021 vastustajale ka esitanud. Kuna hageja ei ole pärast kostjalt
4. detsembril 2021 tagasimüügiavalduse saamist astunud samme osa oma nimele (tagasi)vormistamiseks, siis ta selles osas sattunud kostja suhtes vastuvõtuviivitusse (VÕS § 119 lg 1), kuna kostja ei saa ilma hagejata osa tema nimele tagasi vormistada. Samas see asjaolu ei mõjuta tagasimüügiõiguse kasutamist ega kostja vastava tahteavalduse õiguslikke tagajärgede saabumist. Maakohus lähtus asjas lahendamisel VÕS § 238 lg 3 esimesest lausest, mille kohaselt peab sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud avaldus olema samas vormis nagu müügileping. Kostja ei nõustu maakohtu järeldusega, et kuna
5. oktoobril 2017 sõlmitud müügileping oli notariaalselt tõestatud, siis oleks ka
6. detsembril 2021 kostja poolt tagasimüügiõiguse kasutamiseks tehtav tahteavaldus pidanud olema notariaalselt tõestatud.

§ 77

lg 1 kohaselt võib tehingu teha mis tahes vormis, kui seaduses ei ole sätestatud tehingu kohustuslikku vormi. Müügilepingu sõlmimise ajal kehtis äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 redaktsiooni esimese lause kohaselt pidi osa võõrandamise kohustustehing ja käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Tulenevalt sellest sõlmisidki pooled müügilepingu notariaalselt tõestatud vormis ehk vastaval ajal seaduses osaühingu osa võõrandamiseks sõlmitud müügilepingule sätestatud kohustuslikus vormis. Pooltel puudus selles osas valikuvõimalus (

§ 83

). Kui omal ajal ei oleks seaduses sätestatud vastavat vormi, siis ei oleks pooled tehingu notariaalses vormis kunagi sõlminud. Alates 24. maist 2020 kehtiva ÄS § 149 lg 4 esimene lause ei näe enam ette osaühingu osa võõrandamise kohustustehingu kohustusliku vormi, st pooled võivad osa võõrandamise kohustustehingu teha mis tahes vormis. Olukorras, kus osaühingu osa müügilepingu (kohustustehingu) sõlmimise ajal kehtis selle sõlmimisele kohustuslik vorm (notariaalne tõestamine), kuid pärast seda (seaduse muutmise tagajärjel) müügilepingu kohustuslikkust vormist loobuti ja müügilepingu (kohustustehingu) võib teha mis tahes vormis, tuleb VÕS § 238 lg 3 esimest lauset tõlgendada selliselt, et ka tagasimüügiõiguse kasutamise avaldust saab teha mis tahes vormis (

§ 77lg 1).

Ülaltoodud tõlgendust toetab ka

§ 83

lg 1, mille kohaselt on tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. Ebamõistlik oleks tõlgendada seadust selliselt, et olukorras, kus seaduseandja leiab, et poolte kaitsmine läbi vorminõude ei ole enam vajalik ehk vorminõude järgimata jätmise eesmärgiks ei ole enam tehingu (sh ühepoolse tahteavalduse) tühisuse kaasatoomine 6 (kohustuslikke vorminõudeid enam ei ole) oleks tagasimüügiõiguse kasutamisele suunatud tahteavaldus tühine üksnes kehtetu kohustusliku vorminõude järgimata jätmise tõttu. Samas, kui ikkagi asuda seisukohale, et VÕS § 238 lg 3 esimene lause kuuluks käesolevas asjas formaalselt kohaldamisele, siis arvestades käesoleva asja asjaolusid ja tekkinud õiguslikku olukorda, on hageja poolt tagasimüügiõiguse kasutamise avalduse notariaalselt tõestatud vorminõudele tuginemine vastuolus hea usu põhimõttega ja see tuleb jätta kohaldamata (

§ 138ja VÕS § 6 lg 2).

1. Hageja (vastustaja) palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse muutmata. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda. Kostja ei ole tagasimüügiõigust kehtivalt realiseerinud. Kuna VÕS § 238 lg-s 3 ei ole viidatud seadusjärgsele vorminõudele, mis kehtib tehinguliigile, vaid konkreetse tehingu vormile, täpsustades teises lauses, et kirjaliku müügilepingu puhul piisab ka notariaalselt tõestatud või notariaalselt kinnitatud avalduse tegemisest, siis on õige maakohtu järeldus, et ostja tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust peab olema samas vormis nagu faktiliselt sõlmitud müügileping. Lisaks nägi ka kostja
2. detsembri
3. a ettepaneku tegemise ajal kehtinud OÜ Sangaste Mõis põhikirja p 3.3 ette osa võõrandamise kohustustehingu notariaalselt tõestatud vorminõue. Seetõttu pidi VÕS § 238 lg 3 esimesest lausest tulenevalt ka tagasimüügiõiguse kasutamise avaldus olema notariaalselt tõestatud. Maakohus leidis õigesti, et puuduvad alused jätta VÕS § 238 lg-st 3 tulenev vorminõue VÕS § 6 lg 2 alusel kohaldamata.

§ 138lg-te 1 ja 2 ning VÕS § 6 lg 2 kohaldamise eeldused ei ole täidetud.

Hageja on toiminud enda õiguste teostamisel heas usus vastavalt seaduses sätestatule ja tema õiguste teostamise eesmärk ei ole olnud kostjale kahju tekitamine. Hoopis kostja on müügilepingust tulenevat ostuhinna tasumise kohustust rikkunud ja sellega hagejale kahju tekitanud. Kostja

1. detsembri
2. a kiri ei sisalda tahteavaldust tagasimüügiõiguse teostamise kohta, mh ei ole kostja teinud hagejale tingimuslikku tagasimüügiõiguse avaldust. Kuna kostja tegi selles kirjas hagejale ettepaneku OÜ Sangaste Mõis osa tagasimüügi osas läbirääkimiste alustamiseks või ostuhinna tasumise tähtaja pikendamiseks kolme aasta võrra, ei saanud hageja ka mõista kostja ettepanekut tagasimüügiõiguse realiseerimise avaldusena. Kirjast ei nähtu ka, et kostja oleks teinud hagejale tagasimüügiõiguse avalduse tingimusel, et kui vastavaks tähtajaks ei ole pooled müügihinna tasumise tähtaja pikendamises kokku leppinud, siis on tagasimüügiõigus realiseeritud. Kostja tegi
3. detsembri
4. a kirjale hageja vastust ära ootamata
5. detsembril 2021 saadetud kirjas hagejale ettepaneku OÜ Sangaste Mõis osa müügihinna tasumise tähtaja pikendamiseks, paludes hagejal pikendada kogu ostuhinna tasumise tähtaega kahe aasta võrra. Seejuures pakkus kostja hagejale välja maksegraafiku, mille kohaselt tasutakse esimene makse summas 149 700 eurot
6. aasta lõpuks. Kuna
7. detsembril 2021 laekus kostjalt hageja pangakontole 149 700 eurot, on kostja asunud maksegraafikut ka täitma. Seega loobus kostja
8. detsembri
9. a kirjas hagejale tehtud alternatiivsest ettepanekust alustada läbirääkimisi OÜ Sangaste Mõis osa tagasimüügi osas. Seetõttu on ainetu kostja käsitlus sellest, et ta on müügilepingu p-st 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust kasutanud. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
10. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 tuleb otsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata. 7
11. Maakohus on kohaldanud materiaalõigust tuvastatud asjaoludele õigesti. Menetlusõiguse normide rikkumisi ei ole apellatsioonkaebuses maakohtule ette heidetud ning selliseid menetlusõiguse normide rikkumisi, mis annaksid aluse maakohtu otsuse tühistamiseks apellatsioonkaebuse põhjendusest ja selles esitatud asjaoludest olenemata (TsMS § 656 lg 1), ei ole ringkonnakohus tuvastanud. Ringkonnakohus järgib maakohtu otsuse põhjendusi ega pea TsMS § 654 lg-st 6 juhindudes vajalikuks neid kõiki korrata. Vastusena apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus lühidalt järgmist. 8.
12. Maakohtu tuvastatu kohaselt on hageja õiguseellase Sangaste valla ja kostja vahel
13. oktoobril 2017 sõlmitud notariaalselt tõestatud vormis osaühingu osa müügileping. Lepinguga müüs hageja õiguseellane kostjale OÜ Sangaste Mõis osa hinnaga 749 700 eurot. Ostuhind tuli müügilepingu punktist 3.2 tulenevalt tasuda
14. detsembriks
15. Kostja on
16. detsembril 2021 tasunud ostuhinnast 149 700 eurot, ülejäänud osa ostuhinnast (600 000 eurot) on tasumata. Nimetatud asjaolude üle pooled apellatsioonimenetluses ei vaidle. Pooled on menetluses vaielnud selle üle, kas hageja müügilepingust tulenev ostuhinna tasumise nõue (summas 600 000 eurot) on lõppenud või mitte. Kostja väitel on ostuhinna tasumise nõue lõppenud, kuna ta on
17. detsembri 2021.a kirjaga (tl 26) kasutanud müügilepingu punktist 5.1 tulenevat tagasimüügiõigust. Selle üle on pooltel vaidlus ka apellatsioonimenetluses. 8.
18. Kostja märgib apellatsioonkaebuses, et soovis kasutada
19. detsembri
20. a avalduse tegemisel tagasimüügiõigust ning selline avaldus võis olla ka tingimuslik või alternatiivsete ettepanekutega. Oluline on tõlgendada kostja tahteavaldust

§ 75lg 1 esimese lause kohaselt vastavalt tahteavalduse tegija tahtele.

Ringkonnakohus kostja sellise õigusliku positsiooniga ei nõustu. Müügilepingu p-s 5.1 on selle pooled kokku leppinud, et ostjal (kostjal) on õigus kogu järelmaksu aja jooksul tagastada lepingu ese müüjale, kandes kõik lepingu eseme tagastamisega seotud kulub. Punkti 5.2 kohaselt sõlmivad müüja ja ostja lepingu eseme tagastamiseks vastava lepingu. Punkti 5.3 järgi peab müüja ühe aasta jooksul tagasimüügi ettepaneku saamisest tagastama ostjale viimase poolt tagasimüügi ettepaneku tegemiseni tasutud ostuhinna osa. Ringkonnakohus leiab, et juhul kui kostja soovis kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust kui kujundusõigust sarnaselt VÕS § 238 lg-te 1 ja 2 kohase tagasiostuõigusega, pidi vastav avaldus olema selge ega saanud sisaldada alternatiive või olla muul viisil tingimuslik. Juhul kui tagasimüügi materiaalsed eeldused on täidetud, loetakse asi ostja poolt müüjale tagasimüüduks avalduse tegemisega müüjale. Sellised õiguslikud tagajärjed saabuksid alates tagasimüügi avalduse kättesaamisest müüja poolt (

§ 69lg 1).

Kujundusõiguse teotamiseks ei ole lepingupoolel vajalik teise poole nõusolekut. Samas peab kujundusõiguse teostamisel olema tagatud pooltevaheliste suhete selgus, mh teise poole võimalus kontrollida kujundusõiguse teotamise õiguspärasust ning esitada oma võimalikud vastuväited. Eelmärgitut arvestades ei saa kujundusõigusi kehtivalt teostada tingimusliku avalduse alusel. Kostja 16. detsembri 2021.a kirjast ei saa järeldada tahet kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 väidetavalt tulenevat osa tagasimüügiõigust, st selliselt pooltevaheline õigussuhe ümber kujundada.

§ 75

lg 1 esimese lause järgi tuleb kindlale isikule tehtud tahteavaldust tõlgendada küll vastavalt tahteavalduse tegija tahtele, kuid seda eeldusel, et tahteavalduse saaja sellist tahet teadis või pidi teadma. Tahteavalduse teinud isik (praegusel juhul kostja) peab seega tõendama, et tahteavalduse saaja seda tahet teadis või pidi teadma. Käesolevas asjas ei viita miski sellele, et hageja teadis või pidi teadma, et vaatamata

1. detsembri
2. a 8 kirja sisule (mh selles esitatud alternatiividele) soovis kostja siiski kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust kui kujundusõigust. Tahteavalduse tõlgendamisel tuleb arvestada tahteavalduse tegemisega seotud oluliste asjaoludega, milleks on ka tahteavalduse tegija enda käitumine pärast tahteavaldust (vt nt RKTKo 15.04.2020, 2-16-9796/46, p 14). Tõenditest nähtuvalt tegi kostja hagejale
3. detsembri
4. a kirjas ettepaneku pikendada kogu ostuhinna tasumise tähtaega kahe aasta võrra (tl 33) ning asus seejärel müügilepingut täitma, kandes
5. detsembril 2021 hagejale üle ostuhinna osa summas 149 700 eurot. Viidatud
6. detsembri
7. a kostja kiri ei sisalda enam mistahes viiteid tagasimüügiõiguse kasutamisele. Kui tahteavalduse saaja tahteavalduse tegija tegelikku tahet ei teadnud ega pidanudki teadma, tuleb tahteavaldust

§ 75

lg 1 teise lause järgi tõlgendada nii, nagu tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma pidi. Ringkonnakohtu hinnangul on kostja

1. detsembri
2. a kirjaga avaldanud hagejale soovi muuta poolte kokkuleppel algselt kokku lepitud ostuhinna tasumise tähtaega või leping poolte kokkuleppel lõpetada ning pakkunud selleks erinevaid alternatiive. 8.
3. Kostja ei nõustu maakohtu järeldusega, et kuna
4. oktoobril 2017 sõlmitud müügileping oli notariaalselt tõestatud, siis oleks ka
5. detsembril 2021 kostja poolt tagasimüügiõiguse kasutamiseks tehtav tahteavaldus pidanud olema notariaalselt tõestatud. Kostja arvates võis selle tahteavalduse teha mistahes vormis. Ringkonnakohus rõhutab esmalt ülalesitatud seisukohta, et kostja
6. detsembri 2021.a kirjast ei saa järeldada tahet kasutada talle müügilepingu p-st 5.1 tulenevat osa tagasimüügiõigust. Samas, kui lähtuda kostja käsitlusest, et ta soovis
7. detsembri
8. a kirjaga teostada müügilepingu punkti 5.1 kohast tagasimüügiõigust, on maakohtu seisukohad avalduse vorminõuete osas põhjendatud. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda maakohtust erinevale seisukohale. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et tahteavaldus kasutada tagasimüügiõigust pidi olema tehtud samas vormis, nagu faktiliselt sõlmitud müügileping, st olema notariaalselt tõestatud. VÕS § 238 lg 3 kohaldamine analoogia korras tagasimüügiavalduse vorminõudele on ringkonnakohtu hinnangul põhjendatud.

§ 4

esimese lause järgi kohaldatakse õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sellist sätet, mis reguleerib reguleerimata õigussuhtele lähedast õigussuhet, kui õigussuhte reguleerimata jätmine ei vasta seaduse mõttele ega eesmärgile. Olukorras, kus seadusandja on tagasiostuõiguse teostamise vorminõuet (VÕS § 238 lg-s 3) reguleerinud, puudub alus arvata, et seadusandja sooviks oli jätta sarnase sisuga, kuid vastupidise struktuuriga, tagasiostukohustusega lepingu puhul tagasimüügiavalduse vorminõudega seonduv reguleerimata. Asjaolu, et osaühingu osa müügilepingute (kohustustehingute) ÄS § 149 lg-st 4 tulenev seadusjärgne vorminõue on alates 24. maist 2020 (s.o pärast pooltevahelise müügilepingu sõlmimist) kaotatud, ei oma praeguse vaidluse lahendamise seisukohalt tähtsust. 8.4. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja tuginemine avalduse vorminõudele hea usu põhimõttega vastuolus. Kostja välja toodud asjaolud ei anna alust

§ 138lg-tes 1 ja 2 ning VÕS § 6 lg-s 2 sätestatu kohaldamiseks.

1. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jätab ringkonnakohus apellatsiooniastme menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel kostja (apellandi) kanda.
2. Ringkonnakohus määrab TsMS § 174 lg-st 3 lähtudes kindlaks ka apellatsiooniastme menetluskulude rahalise suuruse. 10.
3. Hageja
4. märtsil 2025 ringkonnakohtule esitatud nimekirja kohaselt on hageja menetluskulud apellatsiooniastmes kokku 1464 eurot (sh käibemaks). Menetluskulud koosnevad esindaja kulust. Hagejale on õigusabi osutanud vandeadvokaat C. Soosaar 7 tunni 9 30 minuti ulatuses tunnihinnaga 160 eurot (lisandub käibemaks). Esindaja on koostanud vastuse apellatsioonkaebusele (5 t), valmistunud ringkonnakohtu kohtuistungiks (1 t), osalenud istungil (1 t) ning koostanud apellatsiooniastme menetluskulude nimekirja (30 min). Hageja avaldatu kohaselt on kulud tekkinud seoses käesoleva kohtumenetlusega (TsMS § 176 lg 5). Hageja ei saa tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada (TsMS § 174 lg 10). 10.
5. Kostja ei ole hageja menetluskulude nimekirja osas seisukohta esitanud. 10.
6. TsMS § 175 lg-st 1 tuleneb, et kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Esindajakulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel tuleb arvestada mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse, samuti menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt RKTKo 03.04.2019, 2-16-3785/114, p 31.3; RKTKo 27.05.2020, 2-17-16812/57, p 19.2). Lisaks eeltoodule tuleb hinnata ka esindaja tunnitasu põhjendatust ja vajalikkust (vt nt RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14). Esindaja põhjendatud tunnitasu suurus sõltub eelkõige asja ning vastava toimingu keerukusest ja mahukusest, samuti esindaja kvalifikatsioonist ja menetluse kestusest. Üldjuhul ei saa pidada põhjendatuks ja vajalikuks menetlusosalise lepingulise esindaja tunnitasu, mis ületab oluliselt keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu (vt nt RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14; 13.11.2013, 3-2-1-115-13, p 25). Ringkonnakohus leiab, et hageja esindaja vandeadvokaat C. Soosaare nimekirjas märgitud toimingud apellatsioonimenetluses on asja mahtu ning keerukust arvestades asjatundliku õigusteenuse osutamiseks TsMS § 175 lg 1 tähenduses põhjendatud ja vajalikud. Ringkonnakohtu istung
7. märtsil 2025 kestis 57 minutit. Esindaja istungil osalemise ajakulu on põhjendatud ja vajalik. 10.
8. Eeltoodut arvestades määrab ringkonnakohus hageja hüvitatavate menetluskulude suuruseks apellatsiooniastmes 1464 eurot (7,5 × 160 × 1.22) ning mõistab selle summa kostjalt hageja kasuks välja. 10.
9. Lähtudes TsMS § 177 lg-st 4, märgib kohus vastavalt hageja taotlusele otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni tasuda viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
10. Ringkonnakohus andis
11. novembri
12. a määrusega kostjale menetlusabi ning võimaldas tasuda esitatud apellatsioonkaebuselt riigilõivu 5000 eurot kümne võrdse 500 euro suuruse osamaksega. Esimene osamakse tuli kostjal tasuda 30 päeva jooksul alates sama määruse jõustumisest ja iga järgmine osamakse 30 päeva jooksul pärast eelmise osamakse tasumise tähtpäeva. Käesoleva otsuse tegemise ajaks on kostja tasunud riigilõivu osamakseid 1500 euro ulatuses. Tasumata 3500 eurot mõistab ringkonnakohus kostjalt otsusega TsMS § 190 lg 5 esimese lause ja § 179 lg 1 alusel riigituludesse välja. Arvestades
13. novembri 2024.a määrusega kostjale osamaksete tasumiseks antud tähtaegu, määrab ringkonnakohus TsMS § 190 lg-st 7 ja § 179 lg-st 5 tulenevalt selles osas lahendi täitmise tähtajaks viis kuud arvates otsuse jõustumisest. Tasumisega viivitamise korral tuleb kostjal tasuda Eesti Vabariigile viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud ulatuses. Kuni otsuse jõustumiseni tuleb kostjal tasuda lõivu osamakseid ringkonnakohtu
14. novembri 2024.a määruse alusel. (allkirjastatud digitaalselt) 10 11