KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kohtunik Merit Helm Otsuse tegemise aeg ja koht 05. juuni 2024.a, Tallinn Tsiviilasja number 2-23-3752 VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ

§ 174

sätestab, millal loetakse osanike otsus vastuvõetuks, selle tingimusteks on vajalike häälteenamuse saamine koosolekul. Lisaks sellele peab otsuse protokoll vastama

§ 174lg 4 tingimustele.

Vaidlusalune 08.12.2022. a osanike otsus vastab kõigile eeltoodud tingimustele ja on seega õiguspäraselt vastuvõetud ja omab õigusjõudu. 18.

§ 1771

ja § 178 sätestavad, milliste tingimuste täitumisel võib lugeda osanike otsuse tühiseks või millistel tingimustel saab osanike otsuse tunnistada kehtetuks. Hageja hinnangul puuduvad igasugused asjaolud, millised viitaksid otsuste tühisusele või annaksid aluse selle tühistamiseks. Otsused võeti nõutud häälteenamusega vastu koosolekul, millel olid esindatud kõik kostja osanikud ja milline oli mh kokku kutsustud N.C poolt. Hagis esitatud ainuke sisuline argument, s.o väide V V’i esindaja sellekohaste õiguste puudumise tõttu on ainetu. Kostja vastuhagi läbivaatamata jätmine

1. Tallinna Ringkonnakohus on käesolevas asjas 15.04.2024 tehtud määruses leidnud, et kostja vastuhagi on perspektiivitu ja tuleb jätta läbivaatamata. Kohus nõustub selle seisukohaga ja jätab kostja vastuhagi läbivaatamata.
2. Ringkonnakohus leiab, et vastuhagi on kostja tuvastushuvi puudumise tõttu perspektiivitu, mistõttu ei ole selle tagamine põhjendatud. Seetõttu tuleb maakohtu määrus tühistada. Riigikohus on selgitanud, et nõue on õiguslikult perspektiivitu juhul, kui hagis esitatud asjaolude tõendatuse korral ei oleks nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (vt nt RKTKm 03.03.2014, 3-2-1-193-13, p 12). Õiguskirjanduses on tuvastushagi osas täiendavalt selgitatud, et 3 kui puudub õiguslik huvi nõude esitamiseks ja seega õiguskaitsevajadus, on hagi TsMS § 371 lg 2 mõttes perspektiivitu (TsMS II komm

§ 1771

lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja I tugineb esimese asjaoluna väitele, et kostja osanike 08.12.2022 koosolekut ei ole kokku kutsunud juhatuse liige, seega on rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda ning osanike koosolekul 08.12.2022 vastuvõetud otsused on tühised. Nimelt märgib ta, et N.C volitused juhatuse liikmena ennistati alles 29.12.2023 kohtuotsusega tsiviilasjas nr xxx. Kostja osanike 08.12.2022 koosolekut ei kutsunud seega tema hinnangul kokku juhatuse liige nagu seadus seda ette näeb. Samuti heidab ta ette, et 08.12.2022 koosoleku päevakorda ei määranud kostja juhatus ja seda on muudetud kostja osanike koosoleku päeval.

§-s 1721 on sätestatud, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kohus märgib, et kuivõrd koosolekul osalesid kostja mõlemad osanikud, kes ka aktiivselt koosolekust osa võtsid ja sellel hääletasid, oli koosolek otsustusvõimeline ning otsused ei ole tühised ega kehtetud olenemata sellest, kes koosoleku kokku kutsus või kas koosoleku päevakorda istungil muudeti.

1. Hageja I tugineb teise väitena asjaolule, et A.H poolt 08.12.2022 osanike koosolekul esitatud osaniku V Vi notariaalne volikiri 07.11.2022 on võltsitud ja sellest tulenevalt A.H-l puudus õigus osanike koosolekul hääletada. Kohus leiab, et väited volikirja võltsituse osas on põhistamata ja tõendamata. 4
2. TsMS § 277 lg-s 1 on sätestatud, et menetlusosaline võib esitatud dokumendi ehtsuse vaidlustada ja taotleda, et kohus dokumenti tõendina ei arvestaks, kui ta põhistab dokumendi võltsituse. Kohtu hinnangul ei ole hageja dokumendi võltsitust piisavalt põhistanud. Hageja hinnangul on võltsitus näha eriteadmisteta - välisel vaatlusel, kuivõrd volikirja tekst katab notari pitsati jäljendit ja allkiri erineb A. V tavapärasest allkirjast. Kohus tutvus volikirja kui tõendiga ja ei tuvastanud, et võltsitus ilmneks eriteadmisteta, välisel vaatlusel. Asjaolu, et allkiri ei kuulu V Vle on samuti põhistamata, kuivõrd volikirja on tõestanud notar ja V V on hiljem ka ise üle kinnitanud, et tegu on tema allkirjaga.
3. TsMS § 277 lg 4 teises lauses on sätestatud, et dokumendi võltsituse kontrollimiseks võib kohus määrata ekspertiisi või välja nõuda muud tõendid. Käesoleval juhul on võltsituse vastuväide ümber lükatud teiste tõenditega. Seega ei olnud asjas vajalik ekspertiisi läbiviimine, kuna võltsituse osas on võimalik kohtul kujundada seisukoht teiste tõendite alusel. Asjaolu, et tegu on ametlikult notari poolt välja antud dokumendiga tõendab volikirja all paremal nurgas asetsev QR kood, mille skaneerimisel nutiseadmega avaneb Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles on sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon (vt volikiri, kd I, tlk 17). Eelmainitud QR koodi skaneerides avaneb järgnev informatsioon, mis on identne volikirjal olevaga: volikirja on väljastanud ametlik notar, toiming on registreeritud koodiga xxx; volikirja tõestas notari kohusetäitja P J; volikirja tõestamist taotles V V (vt QR-koodi avamisel tehtud väljatrükk, kd I, tlk 41). Lisaks on volikirja kehtivust võimalik kontrollida registrinumbri (xxx) alusel internetis leheküljel www.reestr-dover.ru, mis kinnitab sellise notariaalse dokumendi väljaandmist (vt vastava veebilehe väljatrükk, tlk 43). Seega on võltsituse vastuväide kohtu viidatud tõenditega ümber lükatud. Täiendavalt tugineb hageja sellele, et V V allkiri pole kirjutatud tema poolt. Esmalt märgib kohus, et kohtul puudub alus kahelda notari tõestatud dokumendis tuvastatud allkirja ehtsuses. Teiseks on V V enda allkirja ehtsust sellel volikirjal ise hiljem kinnitanud (vt kd I, tlk 20, 21). Seega on põhistamata ja teiste tõenditega ümber lükatud ka allkirja võltsimise kahtlus.
4. Kohus ei tuvastanud otsuse tühisuse ega kehtetuks tunnistamise aluseid ja leiab, et otsused on kehtivad. Kohus jätab hageja I hagi rahuldamata ja rahuldab hageja II vastassuunalise hagi, millega tuvastab otsuste kehtivuse. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
5. Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Sama paragrahvi lg-s 4 on sätestatud, et kohus võib jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TSMS § 168 lg-s 2 on sätestatud, et hageja kannab menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui menetlus lõpetatakse määrusega ja sama paragrahvi lõigetest 3–5 ei tulene teisiti.
6. Käesoleval juhul on kohus ühes menetluses lahendanud kolm hagi, millest kaks sisuliselt ja ühe jätnud läbi vaatamata. Kõigi hagihind on sama. Kohus jättis hageja I hagi kostja vastu vastu kostja osanike 08.12.2022.a koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks rahuldamata. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta hageja I kanda. Kohus jättis kostja vastuhagi hageja vastu kostja 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks läbi vaatamata. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta kostja kanda. Kohus rahuldas hageja II hagi kostja vastu kostja 08.12.2022.a osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta kostja kanda 5 Kulud on erinevate hagide lõikes põimunud ja neid ei ole võimalik eristada ning määratleda, millise konkreetse hagi eristamise või sellele vastamisega on kulud seotud..
7. Eeltoodust tulenevalt jätab kohus menetluskulud poolte endi kanda.
8. Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. /allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik 6