Obsah (4)

§ 196§ 1921§ 142§ 192

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Ringkonnakohus Kohtukoosseis Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest Määruse tegemise koht ja aeg Tartu, 13. juuni 2025 Tsiviilasja number 2-25-3590 Tsiviilasi Heyb

) § 192¹ punktis 4 sätestatud nõuetele. Registripidaja ei saa kontrollida, kas osakapital on sisse makstud.

§ 196

lg-s 1 sätestatud eeldus osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ei ole seega täidetud. MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

1. Avaldaja palub määruskaebuses maakohtu registriosakonna kohtunikabi määruse tühistada ja teha uus määrus, millega rahuldada kandeavaldus ning selle alusel teha või kohustada Tartu Maakohtu registriosakonda tegema äriregistrisse kanded avaldaja põhikirja uue redaktsiooni jõustumise aja ja osakapitali uue suuruse kohta. Ainuosaniku otsuses märgitud mitterahalise sissemakse esemeks ei ole ettevõte äriühingu ega juriidilise isiku tähenduses, vaid ettevõte kui majandusüksus. Sellisel ettevõttel ei ole nime ega registrikoodi. See on määratletud üksnes ettevõttesse kuuluvate ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kaudu. Sellele viitab ka 2 juhatuse koostatud mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akt, mille preambuli punkt B kohaselt on mitterahalise sissemakse esemeks ainuosanikule kuuluv töötajate ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõte, samuti asjaolu, et ettevõttesse kuuluvad vastava rakenduse või lahendusega seotud õigused ja kohustused, sh töölepingud ja kliendilepingud ("Üleantav Ettevõte"). Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akti p 1 kohaselt on mitterahalise sissemakse esemeks Üleantav Ettevõtte. Mitterahalise sissemakse üleandmise lepingust nähtub, et tegemist on ettevõtte mitterahalise sissemaksena üleandmise lepinguga. Üleantava ettevõtte kui mitterahalise sissemakse eseme defineerib lepingu punkt 1.1, kus on määratletud üleantavasse ettevõttesse kuuluvad varad, töötaja ja tööleping, kliendid ning kohustused. Lepingu punktides 2–5 on täpsustatud üleantava ettevõtte koosseis. Lepingu punkt 6 viitab omakorda tagasi mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise aktile ning mainib, et Üleantava Ettevõtte kui avaldajale tehtava mitterahalise sissemakse eseme väärtust hindab vastavalt avaldaja põhikirjale avaldaja juhatus ning et avaldaja juhatus on hinnanud, et mitterahalise sissemakse esemeks oleva Üleantava Ettevõtte väärtus on vähemalt 2500 eurot. Ainuosaniku otsusest nähtub mitterahalise sissemakse ese, s.o ainuosanikule kuuluv töötajate ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõte. Avaldaja juhatus kinnitas, et mitterahaline sissemakse on avaldajale üle antud.
2. Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
3. Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
4. Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et registriosakonna kohtunikuabi määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1). Määruskaebus jääb rahuldamata.
5. Ringkonnakohus jätab määruskaebusele lisatud tõendid asja juurde võtmata. Osaühing esitas samad dokumendid registripidajale. Neid ei ole vaja võtta teist korda asja juurde.
6. Juhatus saab

§ 196

lg 1 alusel esitada äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud. Kui osa eest tasuti mitterahalise sissemaksega, tuleb avaldusele lisada

§ 196

lg 1 punktides 1–3 ja 6–7 sätestatud dokumendid, sh osanike otsus osakapitali suurendamise kohta ning mitterahalise sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid. Osakapitali suurendamise otsuses tuleb osakapitali mitterahalise sissemaksega suurendamise korral märkida, et osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega ja mitterahalise sissemakse ese (

§ 1921p 4).

Mitterahalise sissemakse esemeks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet (

§ 142lg 1). Mitterahalise sissemakse esemeks saab olla tsiviilseadustiku üldosa seaduse (Ts

ÜS) § 661 mõttes ettevõte, kui majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb. Ettevõte kui majandustegevuses osalev majandusüksus on rahaliselt hinnatav. Selle saab võlaõigusseaduse (VÕS) § 180 jj järgi raha eest üle anda. VÕS § 181 viitab, et ettevõttele kui iseseisvale majandusüksusele saab pöörata sissenõude. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et TsÜS § 661 mõttes ettevõttel ei pruugi olla nime ega ole registrikoodi. Ettevõte on määratletav majandustegevuses osaleva majandusüksuse (TsÜS § 661) ning ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumina (VÕS § 180 lg 3 2). Osakapitali suurendamise otsuses tuleb seega määratleda ettevõtet kui mitterahalise sissemakse eset samuti majandustegevuses osaleva majandusüksuse ja sellesse kuuluvate ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumina. Üldsõnalisest kirjeldusest, et mitterahalise sissemakse esemeks on ettevõte seega ei piisa, kuna sel juhul ei ole tuvastatav, kas tegemist on üldse TsÜS § 66 1 mõttes ettevõttega ning millised asjad, õigused ja kohustused ettevõtte moodustavad. 9. Avaldaja ainuosaniku 1. jaanuari 2025. a otsuse kohaselt otsustas ainuosanik tasuda temale kuuluva osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on talle kuuluv töötajate ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõtte. Otsuses märgitu põhjal ei ole mitterahalise sissemakse esemena nimetatud ettevõte aga määratletav, kuna otsuses puuduvad ettevõttega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumi kohta andmed. 10. Kohtunikuabi leidis seega õigustatult, et avaldaja ainuosaniku otsus ei vasta

§ 1921 punktis 4 sätestatud nõuetele.

Kandeavalduse

§ 196

lg 1 ja äriregistri seaduse § 41 lg 1 alusel rahuldamata jätmine oli õiguspärane. 11. Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldaja kanda (TsMS § 171 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt) 4