Obsah (6)

§ 595§ 1018§ 1027§ 580§ 581§ 593

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number 2-23-6415 Otsuse tegemise aeg ja koht 30. mai 2025, Tallinn Kohtukoosseis Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gont

§ 595

kohaselt vastutavad seltsinglased solidaarselt seltsingu poolt kolmanda isiku ees võetud kohustuste eest. Seega vastutavad kõik kostjad laenulepingutest tulenevate kohustuste täitmise eest solidaarselt. Hagejal on kostjate vastu põhivõla, intressi ja viivise nõue haginõudes märgitud ulatuses.

1. Alternatiivselt nõuab hageja kostjalt I Strato Shares OÜ-ga ja Usharika Msowerama OÜga sõlmitud laenulepingutest tulenevate kohutuste täitmist käenduslepingute alusel. 3 Kostjate seisukohad
2. Kostja III vaidles hagile vastu. Laenulepingutest saab nõudeid esitada üksnes lepingu poole vastu. Kostja III ei ole laenulepingute pool. Kostjad ei ole sõlminud mingeid seltsingulepinguid. Hagist ei saa aru, kes on seltsingulepingu poolteks ning millal ja mis tingimustel on see sõlmitud (mis on lepingu sisu). Kostjate I-III vahel ei ole kunagi olnud nö pereäri ning sellisest väidetud pereärist ei ole kostja III kunagi mingit tulu saanud. Hagis esile toodud laenulepingutest sai kostja III teada alles käesolevas kohtumenetluses.
3. Kostjad I- II ja IV-VII vaidlesid hagile vastu ja ühinesid kostja III väidetega. Ühtlasi märkis kostja I, et hageja ja Kristine Konsultatsioonid OÜ vahel sõlmitud laenulepinguga seonduv võlgnevus on kostjalt I juba tsiviilasjas 2-20-8276 välja mõistetud. Menetluse vahepealne käik
4. Harju Maakohus jättis 29.01.2024 määrusega hagi kostjate I ja II suhtes läbi vaatamata, kuna Harju Maakohtu 21.12.2023 määrusega tsiviilasjas 2-22-18028 kuulutati välja nende pankrot. Maakohtu otsus ja põhjendused
5. Harju Maakohus jättis 03.04.2024 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus märkis, et kuna 29.01.2024 määrusega jättis kohus hagi kostjate I ja II vastu läbi vaatamata seoses nende suhtes välja kuulutatud pankrotiga, siis on jäänud läbi vaatamata ka hageja alternatiivne nõue, sest alternatiivne nõue oli esitatud vaid kostja II vastu.
6. Hageja on sõlminud laenulepingud menetlusosalisteks mitteolevate isikutega. Käesolevas hagis nõuab hageja kostjatelt nende lepingute täitmist, sest hageja hinnangul on kostjad laenusaajatega seltsingus. Tõenditena on hageja esitanud peamiselt äriregistri väljavõtted kostja III seostest juriidiliste isikutega ning andmeid füüsiliste isikute sugulussuhete kohta. Ülejäänud osa seisneb vaid hageja argumentatsioonis. Kohus leidis, et nimetatu ei ole piisav, et tuvastada kostjate kohustus laenulepinguid täita.
7. Laenulepingud on sõlmitud Strato Shares OÜ-ga, Usharika Msowerama OÜ-ga ja Kristine Konsultatsioonid OÜ-ga. Kostja III oli Strato Shares OÜ ainuosanik alates 05.05.2020, kuid laenuleping oli sõlmitud juba 22.09.
8. Ülejäänud laenusaajatega kostjal III suhteid ei ole.
9. Seadus ei näe ette, et äriühingu osanik vastutaks isiklikult oma varaga äriühingu kohustuste täitmise eest. Seega ei teki kostjal III pelgalt sellest, et ta aastaid hiljem pärast Strato Shares OÜ poolt sõlmitud laenulepingut asus nimetatud äriühingu osanikuks, laenu tasumise kohustust. Juriidilistest isikutest kostjate puhul kattuvad laenuandjatega osaliselt 4 juhatuse liikmed või osanikud kostjate I ja II näol. Ka sellest ei teki seaduse kohaselt kostjate kohustust laen tasuda, kui nad pole selle laenu- või käendussuhte pooleks.
10. Hageja ei ole seltsingulepingu sõlmimist tõendanud. Hageja on vaid märkinud, et seltsinguleping on sõlmitud hiljemalt 06.03.2014 ning kostjad on ühinenud sellega pärast nende asutamist või omandamist perekonna poolt, kuid need on hageja paljasõnalised väited. Seltsingulepingu tuvastamiseks vajalikku seltsingu eesmärki ei ole hageja tõendanud ega piisavalt kirjeldanud. Piisavaks eesmärgiks ei ole perekonnale tulu teenimine või perekonna poolt peetavate toitlustuskohtade opereerimine. Hageja on perekonda vaadelnud väga laias tähenduses – antud juhul on kostjaks U.P, kes on kostja II ema ja kostja I hõimlane. Riigikohus on asunud seisukohale, et isegi kahe inimese vabaabielu ei ole piisav fakt tuvastamaks seltsingut (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-129-16). Veel vähem tekib see hõimlaste või ülenejate-alanejate sugulaste vahel. Samuti peab seltsingu eesmärk olema konkreetse varalise eesmärgi saavutamine. See, et omandisuhte või juhtorganite kaudu seotud juriidilised isikud (dlt 45-56) teevad omavahel tehinguid (dlt 265-479), ei näita veel seltsingut. Juriidilistel isikutel võivad olla kattuvad osanikud või juhatuse liikmed, nad võivad teha ka koostööd (dlt 955-957), neil võib olla sama asukoht (dlt 555-558). Sellest ei saa teha aga järeldust, et need isikud on sõlminud seltsinglepingu.
11. Kuna hageja ei ole suutnud tõendada, et kostjad on sõlminud seltsinglepingu, siis ei kohaldu kostjatele ka

§-st 595 tulenev solidaarne vastutus. 19. Kohus leidis, et puudub alus hagi rahuldamiseks ka muudel võimalikel õiguslikel alustel. Kohtu hinnangul ei ole tegemist käsundita asjaajamisega

§ 1018

lg 1 järgi, sest hagejal ei ole olnud tahet tegutseda laenu andmisel kostjate kasuks. Tegemist ei ole ka alusetu rikastumisega

§ 1027mõttes.

Hageja on väitnud, et laenu eest saadud köögiseadmed on jõudnud perekonna opereeritavasse /restorani nimi/ restorani. Töökuulutusest nähtub, et restorani opereerib kostja V, kuid töökuulutuse on üles pannud kostja IV (dlt 62-79). Kui ka eeldada selle asjaolu olemasolu, ei saaks hageja nõuet alusetu rikastumise sätete järgi rahuldada. Laenulepingu korral läheb laenuks saadud raha omand üle laenusaajale. Laenurahaga omandatud objekt muutub omandaja omandiks. Alusetu rikastumisega võiks olla tegemist siis, kui hageja oleks laenuraha andnud aluseta kostjatele. Hageja ei ole kostjatele ise midagi üle andnud. Seetõttu ei ole tegemist alusetu rikastumise nõudega. Apellatsioonkaebus

1. Maakohtu otsusele esitas apellatsioonkaebuse hageja, kes palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada.
2. Maakohus ei ole tõendeid hinnanud igakülgselt ja täielikult. Tõendeid kogumis hinnates oleks maakohus pidanud jõudma järeldusele, et seltsingulepingu sõlmimine on tõendatud. Kohus jättis kohase tähelepanuta isikute omavahelise tiheda seotuse. Hageja on 5 põhistanud isikute seotust läbi kattuvate asutajate, osanike, tegelike kasusaajate ja juhatuse liikmete. Samuti läbi äriühingute omavaheliste rahaliste ülekannete ja tehingute, millel puudub majanduslik ja äriline sisu neid teinud äriühingute jaoks, vaid ülekannete sisu tekib alles siis, kui vaadelda kogu tegevust seltsingu kontekstis. Ükski seltsingusse kuuluv äriühing ei tegutsenud endale maksimaalse kasumi teenimise eesmärgil, vaid äriühingud olid allutatud perekonnale isikliku kasumi teenimisele. Kohus oleks antud juhul pidanud tõendamiskoormise hea usu põhimõttest tulenevalt ümber pöörama, kuna hagejal on ebamõistlikult raske juurdepääs tõenditele.
3. Maakohtu otsus on üllatuslik, kuivõrd võttis pooltega arutamata seisukoha muude õiguslike aluste osas, sh alusetu rikastumise nõude osas. Hageja on seisukohal, et alusetu rikastumise eeldused on täidetud. Kostjad said alusetult hageja arvel rikastuda ka juhul, kui hageja ise neile otse laenuraha üle ei andnud. Tõendite pinnalt on eluliselt usutav, et kogu vara, mis hagejalt saadud laenude arvelt toitlustuskohtade opereerimiseks soetati on tänaseks jõudnud /restorani nimi/ valdusesse, mida perekond opereerib. Vastused apellatsioonkaebusele
4. Kostjad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
5. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata (TsMS § 657 lg 1 p 1). Kaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks.
6. Hageja tugineb hagiavalduses asjaolule, et kostjad I-VII olid osalised seltsingulepingus, mille eesmärgiks oli läbi erinevate toitlustuskohtade opereerimise perekonnale tulu teenimine, mistõttu vastutavad kostjad III-VII solidaarselt laenulepingutest tulenevate, kui seltsingu poolt kolmanda isiku ees võetud, kohustuste eest (

§ 595

).

§ 580

lg 1 sätestab, et seltsingulepinguga kohustuvad kaks või enam isikut (seltsinglased) tegutsema ühise eesmärgi saavutamiseks, aidates sellele kaasa lepinguga määratud viisil, eelkõige panuste tegemisega. Kuigi hageja on toonud esile kostjate I, II ja III seose rohkemate äriühingutega, järeldub kolleegiumi hinnangul hageja seisukohtadest, et hageja peab seltsingulepingu osalisteks laenusaajaid (Strato Shares OÜ, Usharika Msowerama OÜ ja Kristine Konsultatsioonid OÜ) ning kostjaid I-VII. 26.

§ 580

lg 1 sätestab, et seltsingulepinguga kohustuvad kaks või enam isikut (seltsinglased) tegutsema ühise eesmärgi saavutamiseks, aidates sellele kaasa lepinguga määratud viisil, eelkõige panuste tegemisega. Seega eeldab seltsinguleping lepinguosaliste poolt tahteavalduste vahetamist seltsingulepingu sõlmimiseks. Õiguskirjanduses on selgitatud, et enam kui kahe isiku poolt seltsingulepingu sõlmimisel peab iga seltsingus osaleda sooviva isiku tahteavaldus jõudma kõigi teiste seltsingulepingu osalisteni 6 (Võlaõigusseadus III Kommenteeritud väljaanne, Tallinn 2021, lk 545). Seega tuleb esmalt tuvastada, kas hageja väidetud seltsinglased on omavahel tahteavaldusi seltsingulepingu sõlmimiseks vahetanud. Arvestades, et hagiavalduse kohaselt olid seltsinglasteks ka laenusaajad ning nõue kostjate III-VII vastu seondub hageja ning laenusaajate vaheliste laenulepingutega, siis tuleb mh tuvastada, kas laenusaajad ja kostjad III-VII on vahetanud omavahel tahteavaldusi seltsingulepingu sõlmimiseks. Hagiavalduse kohaselt sõlmis hageja 22.09.2017 laenulepingu Strato Shares OÜ-ga, 25.07.2018 laenulepingu Usharika Msowerama OÜ-ga ja 09.10.2018 laenulepingu Kristine Konsultatsioonid OÜ-ga. Strato Shares OÜ pankrot kuulutati välja 03.11.2020, Usharika Msowerama OÜ pankrot kuulutati välja 05.10.2020 ja Kristine Konsultatsioonid OÜ pankrot kuulutati välja 05.11.

1. Kostja IV kanti äriregistrisse 17.07.2020, kostja V kanti äriregistrisse 02.11.2022, kostja VI kanti äriregistrisse 23.01.2023 ja kostja VII kanti äriregistrisse 30.03.
2. Äriseadustiku § 2 lg 3 sätestab, et äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest. Kolleegium leiab, et kuna kostjad V-VII asutati pärast laenusaajate poolt laenulepingute sõlmimist ja pärast laenusaajate pankrotistumist, siis ainuüksi seetõttu ei saanud laenusaajate ja kostjate V-VII vahel olla kokkulepet seltsingulepingu sõlmimiseks. Arvestades, et kostja IV kanti äriregistrisse pärast laenusaajate poolt laenulepingute sõlmimist ja mõni kuu enne laenusaajate pankroti väljakuulutamist, ei saa ka kostja IV poolt seltsingulepingu sõlmimist laenusaajatega lugeda tõendatuks.
3. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole tõendatud ka kostja III poolt laenusaajatega seltsingulepingu sõlmimine. Riigikohus on 03.12.2014 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-109-14 (p 14) selgitanud, et kuigi seltsingulepingu eesmärk on

§ 580

lg-s 1 formuleeritud laialt (isikud kohustuvad seltsingulepinguga tegutsema ühise eesmärgi saavutamiseks), nähtub seltsingu ülejäänud regulatsioonist, et tegu on eelkõige ühisele majanduslikule eesmärgile orienteeritud lepinguga. Seda kinnitab mh panuste tegemise nõue (

§ 581

), juhtimise korraldus (

§-d 582–587), seltsingu orienteeritus kasumi teenimisele ja jaotamisele ning sellega seotud aruandluse nõuded (mh

§-d 586, 591, 592). Sellise regulatsiooni kohaldamiseks peavad pooled olema ka tahet avaldanud.

1. Eeltoodust tulenevalt peab isik olema avaldanud tahet korraldada majanduslikke suhteid seltsingulepingu kaudu. Vaidlus puudub, et kostja III ei ole andnud otsest tahteavaldust seltsingulepingu sõlmimiseks. Hageja leiab, et kostja III väljendas tahet sõlmida seltsinguleping läbi oma tegevuse. Hageja on esile toonud, et Strato Shares OÜ äriregistri järgseks asukohaks on kostja III koduaadress ning alates 05.05.2020 on kostja III Strato Shares OÜ osanik. Kostja III seoseid teiste laenusaajatega ei ole hageja esile toonud. Ringkonnakohus leiab, et asjaolust, et kostja III koduaadress on Strato Shares OÜ äriregistri järgseks aadressiks, ning et ta on alates 05.05.2020 (s.o mitu aastat peale laenulepingu sõlmimist hageja ja Strato Shares OÜ vahel) Strato Shares OÜ osanik, ei saa järeldada kostja III tahet Strato Shares OÜ ja teiste laenusaajatega seltsingulepingu sõlmimiseks. Lisaks on hageja osundanud, et kostja III on olnud või on kostja IV, V ja VII tegelik kasusaaja, kuid ka sellest ei saa järeldada kostja III tahet laenusaajatega seltsingulepingu sõlmimiseks. Laenulepingud olid sõlmitud enne kostjate IV, V ja VII 7 asutamist ning lisaks olid laenusaajad kostjate V ja VII asutamise ajaks pankrotistunud. Kolleegiumi hinnangul ei saa hageja poolt esiletoodud asjaolude pinnalt lugeda tõendatuks, et kostja III tahteks oli sõlmida laenusaajatega seltsinguleping.
2. Lisaks ei ole seltsingulepingule tuginev hageja nõue põhjendatud järgneval põhjusel.

§ 595

kohaselt eeldatakse, et seltsingu poolt kolmanda isiku ees võetud kohustuste eest vastutavad seltsinglased solidaarselt.

§ 593

sätestab, et kui seltsinglane on seltsingulepingu järgi õigustatud seltsingut juhtima, eeldatakse, et ta on ka volitatud esindama teisi seltsinglasi suhetes kolmandate isikutega. Hageja ei ole väitnud, et laenulepingud sõlminud Strato Shares OÜ, Usharika Msowerama OÜ ja Kristine Konsultatsioonid OÜ oleksid olnud seltsingulepingu järgi õigustatud hageja väidetud seltsingut juhtima. Seega ei saanud nad laenulepingute sõlmimisel ka teisi hageja väidetud seltsinglasi esindada. Õiguskirjanduses on selgitatud, et selleks, et seltsingut esindama õigustatud isiku tegevusest tekiksid õigused ja kohustused kõigile seltsinglastele, peab seltsingut juhtima õigustatud seltsinglane tegema üldjuhul tehingu nii enda kui ka kõigi teiste seltsingusse kuuluvate seltsinglaste nimel (Võlaõigusseadus III Kommenteeritud väljaanne, Tallinn 2021, lk 540). Laenulepingutest ei nähtu, et lepingud oleksid sõlmitud ka teiste väidetud seltsinglaste nimel. Lisaks ei saanudki laenusaajad kostjaid IV-VII esindada ja nende nimel lepingut sõlmida, kuna kostjate IV-VII õigusvõime ei olnud laenulepingute sõlmimise ajaks tekkinudki. Õiguskirjanduses on märgitud, et kui seltsingut juhtima õigustatud seltsinglane esindab teisi seltsinglasi suhetes kolmandate isikutega, tekib sellest seltsingu (seltsinglaste ühine) kohustus (Võlaõigusseadus III Kommenteeritud väljaanne, Tallinn 2021, lk 545). Kuna kostjate III-VII suhtes ühist kohustust tekkida ei saanud, siis ka seetõttu ei vastutaks kostjad III-VII

§ 595alusel laenulepingutest tulenevate kohustuste eest.

30. Maakohus on hinnanud hageja nõuet ka käsundita asjaajamise sätete alusel ja alusetu rikastumise sätete alusel. Õige on hageja seisukoht, et maakohus on rikkunud menetlusnorme, kuna ei andnud hagejale võimalust selles osas oma seisukohta esitada. Siiski ei anna see alust maakohtu otsust tühistada. Hageja ei ole apellatsioonkaebuses vaidlustanud seda, et puuduvad eeldused nõude rahuldamiseks käsundita asjaajamise sätete alusel. Küll on aga hageja seisukohal, et täidetud on nõude rahuldamise eeldused alusetu rikastumise sätete järgi, kuna kogu vara, mida hagejalt saadud laenude arvelt söögikohtade opereerimiseks soetati, on jõudnud /restorani nimi/ valdusesse, mida perekond ja nendega seotud äriühingud opereerivad. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et käesoleval juhul puuduvad eeldused alusetu rikastumise sätete (

1. peatükk) rakendamiseks. Antud juhul andis hageja laenusaajatele laenu köögiseadmete ostmiseks. Seega andis hageja raha üle õiguslikul alusel, s.o laenulepingute alusel. Juhul, kui laenusaajad on laenu arvelt ostetud seadmed andnud üle mõnele kostjale, ei saa seda käsitleda kostja alusetu rikastumisena hageja ees.
2. Ülaltoodust tulenevalt tuleb apellatsioonkaebus jätta rahuldamata. 8 Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
3. Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud ringkonnakohtus hageja kanda (TsMS § 171 lg 1). Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2). (allkirjastatud digitaalselt) 9