) § 168 lg 1 p 10 järgi osanike pädevuses. OÜ Walton osanikud ei ole võtnud vastu osanike otsust A. Tilga vastu nõude esitamiseks ega sellise nõude loovutamiseks hagejale. Lisaks eeltoodule on OÜ Walton ja hageja vaheline väidetav nõuete loovutus tühine
OÜ Walton osanike otsuse puudumine juhatuse liikme A. Tilga vastu nõuete loovutamise osas on edasist menetlust välistav asjaolu. Hagi tuleb jätta läbi vaatamata tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 423 lg 1 p 9 ja lg 3 alusel. Hageja leidis, et hagi läbivaatamata jätmiseks ei ole alust. Hagejaks on osaühing Centuurios, kes on omandanud OÜ-lt Walton rahalise nõude A. Tilga vastu. Olukorras, kus osaühing Centuurios on esitanud vastava nõudeavalduse A. Tilga pankrotimenetluses, ei ole osaühing Centuurios pidamas õigusvaidlust enda praeguse või endise juhatuse liikmega. OÜ Walton sisesuhted ei puuduta hagejat. Nõudeavalduse esitamine juhatuse liikme pankrotimenetluses ei ole õigusvaidluse pidamine
Tegemist ei ole juhatuse liikme vastu hagi esitamisega, vaid hagi esitamisega nõude tunnustamiseks A. Tilga pankrotimenetluses. Jõustunud lahendis tsiviilasjas nr 2-19-17635 on järeldatud, et olukorras, kus OÜ Walton on loovutatud rahalise nõude A. Tilga vastu kolmandale isikule, on nõudeavalduse esitamiseks vajalik tõendada vaid nõude loovutamist, mitte OÜ Walton otsuseid õigusvaidluse pidamiseks või nõude loovutamiseks.
lg 3 räägib tehingust osaühingu ja juhatuse liikme vahel, kuid nõude loovutamise poolteks on OÜ Walton ja hageja. Kostja I nõustus kostja III taotlusega hagi läbivaatamata jätmiseks. 2 MAAKOHTU SEISUKOHT
Hageja märkis
Maakohus hageja seisukohaga ei nõustunud. VÕS § 164 lg 1 sätestab, et võlausaldaja võib oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel tervikuna või osaliselt üle teisele isikule (nõude loovutamine). VÕS § 164 lg 2 ja § 173 lg 2 järgi ei mõjuta nõude üleminek ei loovutamisega ega seaduse alusel selle n-ö identiteeti, st nõue läheb üle sellises seisundis, nagu see on, sh aegumise seisukohalt (RKTKo 22.02.2011, 3-2-1-153-10, p 11). Kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest on sellise nõude loovutamise kehtivuse eelduseks
ÜS) § 31 lg 3 kohaselt ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule. Eristada tuleb delegeeritavaid ülesandeid ja ülesandeid, mida peab juhtorgani liige täitma ise. Äriühingu juhtimine, sh igapäevase majandustegevuse korraldamine ja investeerimisalaste juhtimisotsuste tegemine kuulub juhtorgani liikme ainupädevusse. Riigikohus on selgitanud, et juhtorganite liikmete ja ühingu vahelised suhted on käsundilaadsed õigussuhted (vt RKTKo 09.12.2008, 3-2-1-103-08, p 20). VÕS § 622 kohaselt eeldatakse, et käsundisaaja peab täitma käsundi isiklikult, kuid sama paragrahvi teise lause kohaselt võib käsundisaaja käsundi täitmisel kasutada kolmanda isiku abi. Asjaolu, et juhtorgani liige ei saa oma pädevust ega vastutust üle anda, ei keela juhtorgani liikmel kolmanda isiku abi kasutamist käsundi täitmisel (vt RKTKo 12.05.2015, 3-2-1-82-14).
lg 1 p 10 kohaselt kuulub osanike pädevusse nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine. Eeltoodust tuleneb, et igakordselt tuleb määrata äriühingule uus esindaja juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamisel ning juhatuse liikmel puudub automaatne õigus vastavas küsimuses osaühingut esindada. Seda isegi juhul, kui ühingul on mitu juhatuse liiget ja nõue otsustatakse esitada ainult ühe või mõne juhatuse liikme vastu. Seejuures ei pea ühingu poolt määratav esindaja kuuluma ühingu juhatusse, vaid esindajaks võib määrata ka näiteks advokaadibüroo. Esindusõiguse saamiseks ei ole piisav, kui 3 osaühingu nõukogu või osanikud otsustavad üksnes õigusvaidluse pidamise üle, kuid jätavad ühingu esindaja määratama. TsMS § 227 lg 5 näeb ette, et kui hageja nimel esinenud isik ei ole kohtu määratud tähtaja jooksul esindusõigust tõendanud või heakskiitu esitanud, jätab kohus hagi läbi vaatamata, kui läbi vaatamata jätmise muud eeldused on täidetud. Maakohus oli seisukohal, et antud asjas ei ole esindusõigust tõendatud olenemata sellest, et kohus andis hagejale selleks tähtaja kuni 20. septembrini 2024 (4. septembri 2024. a kohtuistungil antud tähtaeg). MÄÄRUSKAEBUS 3. Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse. Hageja palub maakohtu määruse tühistada ja saata asi tagasi maakohtule asja edasiseks menetlemiseks. Hageja nimel esitas hagiavalduse Allan Valk, kes on vandeadvokaat ja kelle puhul TsMS § 226 lg 1 kolmanda lause kohaselt eeldatakse esindusõiguse olemasolu. 4. septembri 2024. a kohtuistungi protokollist ei tulene, et kohus oleks andnud hagejale tähtaja esindusõiguse tõendamiseks. Hageja esitas koos määruskaebusega hageja kinnistuskirja esindusõiguse olemasolu kohta. Maakohtu määrusest ei ole mõistetav, et
lg 1 p 10 kohaldamise küsimus oleks seotud hagi läbi vaatamata jätmise otsustusega.
lg 1 p 10 kohaldamine või mittekohaldamine on eelkõige õiguslik probleem, mille osas peab kohus võtma seisukoha sisulises lahendis, mitte läbi vaatamata jätmise määruses. Kostja III taotles hagi läbi vaatamata jätmist TsMS § 423 lg 1 p 9 ja TsMS § 423 lg 3 alusel, mitte TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel. Maakohus järeldas määruse p-s 7, et kuivõrd nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest, on sellise nõude loovutamise kehtivuse eelduseks
Hageja arvates on kohtu järeldus põhjendamatu. Hageja on omandanud OÜ-lt Walton rahalise nõude A. Tilga vastu. Hageja on esitanud nõudeavalduse A. Tilga pankrotimenetluses, seega ei ole hageja pidamas õigusvaidlust enda praeguse ega endise juhatuse liikmega. Juhatuse liikme pankrotimenetlusse nõudeavalduse esitamine ei ole õigusvaidluse pidamine
Tegemist on A. Tilga pankrotimenetluses hagi esitamisega nõude tunnustamiseks. OÜ Walton loovutas nõude hagejale, mistõttu ei ole tegemist OÜ Walton tehinguga oma juhatuse liikmega – seetõttu ei vajanud tehing osanike otsust ja loovutamine on kehtiv. Kostja III põhiline väide seisnes selles, et Walton OÜ nõuete loovutus on tühine
Hageja jääb selles osas esitatud vastuväidete juurde. Maakohus ei ole hagi läbi vaatamata jätmisel tuginenud
OÜ Walton loovutatud nõuete üle on peetud mitmeid kohtuvaidlusi. Tartu Ringkonnakohtu
lg-le 4, mille kohaselt võib osaühingu juhatus teha igapäevase majandustegevuse raamest väljuvaid tehinguid ainult nõukogu nõusolekul. Ringkonnakohtu hinnangul oli see väide asjakohatu, kuna
lg-st 4 lähtuv piirang ei kehti sama lõike kolmanda lause järgi kolmandate isikute suhtes. Tsiviilasjas nr 2-19-17635 on jäetud kostja II nõue tunnustamata, mis tähendab, et kostja II ei ole A. Tilga pankrotimenetluses võlausaldajaks. Kuivõrd kostja II on nõude tunnustamata jätmise tõttu võlausaldajate ringist välja langenud, ei saa enam selle võlausaldaja vastu ka nõude tunnustamise hagiavaldust menetleda. Menetlus kostja II suhtes tuleb lõpetada. Maakohus ei ole sellega tegelenud ja jätnud kõikide kostjate menetluskulud hageja kanda. Maakohtu määrus on ebaõiglane ainuüksi seetõttu, et ka kostja II menetluskulud jäeti hageja kanda. VASTUSTAJATE SEISUKOHT
Tilga vastu oleva nõude loovutamiseks ja OÜ Walton osanike esindaja määramises, et A. Tilgaga õigusvaidlust pidada. Riigikohus on leidnud, et ka endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seondub tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramist ei saa otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma osanikud (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p 12.3). Asjatundmatud on hageja väited, nagu poleks maakohtu määrusest võimalik aru saada, et hagi läbi vaatamata jätmine on seotud
lg 1 p 10 regulatsiooniga, ja nagu oleks OÜ Walton osanike otsuse puudumine nõude loovutamiseks õiguslik küsimus, mille osas saaks kohus võtta seisukoha asja sisulisel lahendamisel. Ka hageja viidatud tsiviilasjas nr 2-19-17635 loeti OÜ Walton nõude loovutus tühiseks. Hageja jätab seoses tsiviilasjaga nr 2-23-3645 märkimata, et OÜ-le Godia loovutati nõue Mart Paadiku, mitte A. Tilga vastu. M. Paadik ei ole kunagi olnud OÜ Walton osanik ega juhatuse liige. Kostjad II ja III leiavad, et A. Tilga pankrotimenetlusse hageja poolt esitatud nõude loovutus on tühine
lg 3 rikkumise tõttu.
lg 3 esimese lause kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. Tallinna Ringkonnakohtu 14. juuni 2024. a otsuse tsiviilasjas nr 2-23-6073 p-s 9.2 on märgitud, et
lg 1 p 10 järgi kuulub juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selle tehingu tingimuste määramine osanike pädevusse.
lg 1 näeb ette, et osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või
§-s 173 sätestatud viisil. Asjakohane on maakohtu viide Riigikohtu praktikale, millest järeldub, et osanikud võivad anda nõusoleku juhatuse liikmega tehingu tegemiseks kas osanike otsusega või väljendada selle eraldi kirjalike tahteavaldustena. Samuti on osanikel võimalik tehing hiljem heaks kiita, aga seegi avaldus peab olema kirjalik (TsÜS § 111 lg 1 teine lause ja lg 2 esimene lause). Neid seisukohti kinnitab hilisem kohtupraktika (RKTKo 22.11.2019, 2-17-1725, p 15.2; RKTKo 26.04.2017, 3-2-1-26-17, p 9). 5 Kostja II suhtes kuulus käesolevas tsiviilasjas hagi põhjendatult läbi vaatamata jätmisele põhjusel, et OÜ Walton osanike otsust hagejale nõude loovutamiseks A. Tilk vastu ning õigusvaidluse pidamiseks ei ole. Kostjat II puudutavad muud asjaolud ei ole olulised.
lg 1 p 10 järgi vajalik OÜ Walton osanike otsus.
lg-s 1 sätestatud üldreegli järgi on osaühingu seaduslikuks esindajaks tema juhatus.
lg 1 p 10 järgi, kui ühingul ei ole nõukogu, kuulub juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles vaidluses osaühingu esindaja määramine osanike pädevusse. Praegusel juhul on hagejaks osaühing Centuurios, mitte OÜ Walton. Hageja tugineb sellele, et on omandanud nõude A. Tilga vastu loovutamisega OÜ-lt Walton. Hagejat esindab vandeadvokaat A. Valk. Ringkonnakohus märgib, et hageja juhatuse esindusõigus hagi esitamise ja vaidluses esindaja määramise osas ei saanud olla
Õige ei ole maakohtu järeldus, mille kohaselt hageja nimel hagiavalduse esitanud isikul ei olnud esindusõigust hagi esitamisel. Eelnevast tulenevalt ei saanud hagi jätta läbi vaatamata TsMS § 226 lg 2 p 1 alusel esindusõiguse puudumise tuvastamise tõttu. 9. Ringkonnakohus leiab, et hagi tuleb jätta läbi vaatamata perspektiivituse tõttu TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel, mille kohaselt kohus võib jätta hagi läbi vaatamata, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Riigikohus on selgitanud, et endiste juhatuse liikmete vastu nende ametiajal tehtud tegudega seotud nõuete esitamisel kehtivad juhatuse esindusõigusele samad piirangud, mis kehtisid ajal, kui need isikud olid veel juhatuse liikmed. Seetõttu ei saa ka endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seonduvad tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramist otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma osanikud. See kaitseb (vähemus)osanikke nii, et enamusosanik ei saa välistada kahju hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu ja selle nõude esitamiseks osaühingule esindaja määramist sellega, et määrab juhatusse kahju tekitanud juhatuse liikme asemele uue juhatuse liikme, kes endise kahju tekitanud juhatuse liikme vastu nõuet ei esita. Selline tegevus oleks võimalik, kui endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja osaühingule selleks esindaja määramine oleksid juhatuse pädevuses (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p 12.3). 6 Hageja ei vaidlusta maakohtu tuvastatut, mille kohaselt nõue tuleneb osaühingu (OÜ Walton) ja juhatuse liikme (A. Tilga) vahelisest suhtest. Nõue on seotud A. Tilga ametiajal tehtud tegudega. Pole vaidlust, et OÜ-l Walton ei ole nõukogu. Seega pidid selle nõude üle õigusvaidluse pidamise ja vaidluses esindaja määramise otsustama OÜ Walton osanikud. Praegusel juhul on kohtule esitatud hagi nõude tunnustamiseks A. Tilga pankrotimenetluses A. Tilga pankrotihalduri ja nõudele vastu vaielnud võlausaldajate vastu.
lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang on kohaldatav ka juhatuse liikme pankrotimenetluses nõudeavalduse esitamisel ja hagi esitamisel pankrotimenetluses nõude tunnustamiseks. Maakohus leidis põhjendatult, et kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest eeldab sellise nõude maksmapanek
lg 1 p 10 järgset osanike otsust.
lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang muutuks sisutühjaks, kui selle kohaldamist oleks võimalik juhatuse poolt nõude loovutmisega vältida. Juhatusel oleks selliselt sisuliselt võimalik välistada kahju hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu. Maakohus andis
Hageja ei esitanud vaatamata maakohtu selgitustele OÜ Walton osanike otsust ja hageja ei ole tuginenud asjaoludele, mille kohaselt selline OÜ Walton osanike otsus oleks olemas.
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.