KOHTUOTSUS Eesti Vabariigi nimel Kohus Harju Maakohus, Tallinna kohtumaja Kohtunik Moonika Tähtväli Otsuse tegemise aeg ja koht 19.08.2025, Tallinn Tsiviilasja number Tsiviilasi 2-24-6078 TIC+ osaühin

§ 171lg 2 p 3 alusel.

See ei ole aga käesoleval juhul õigeks koosoleku kutsumise aluseks, kuivõrd koosoleku kutsub seaduse alusel kokku juhatus ja juhatuse liikmeks oli koosoleku toimumiseni Y. Seega on koosoleku protokollis märgitud vale koosoleku kokkukutsumise alus.

§ 171

lg 2 p 3 alusel on osanikul õigus nõuda juhatuselt koosoleku kokkukutsumist, mitte koosolek ise kokku kutsuda. Käesoleval juhul ei ole juhatusele varasemalt ühtegi koosoleku kokku kutsumise nõuet esitatud. Seega ei saa olla osanik koosolekut kokku kutsunud ka

§ 171

lg 3 alusel, kuivõrd osanik ei ole varasemalt juhatusele koosoleku kokkukutsumise nõuet esitanud. Koosoleku kokkukutsumise teate saadab välja juhatus, mitte osanik. Ka ei ole käesoleval juhul kooskõlas

§ 1712

lg 1 ja 2 juhatusele ega osanikele esitatud koosoleku päevakorrapunktide kohta otsuse eelnõud.

1. Osanikul Smallville Investments Ltd. puudus õigus koosolek kokku kutsuda, kuivõrd osanik ei olnud varasemalt esitanud juhatusele nõuet koosolek kokku kutsuda. Veelgi olulisem on, et hagejat kui osaühingu teist osanikku ei ole koosoleku toimumisest üldse teavitatud, hageja pole koosolekul osalenud ega kiida ka vaidlusalusel koosolekul tehtud otsust heaks. Seega on 18.01.2024 Walrus OÜ osanike koosolekul tehtud otsus tühine. Koosoleku kokkukutsumise nõuete rikkumise eesmärgiks on olnud varjata koosoleku toimumist hageja eest, kuivõrd hageja juhatuse liige oli Walrus OÜ juhatuse liige, kes seadusest tulenevaid nõudeid rikkudes ja alusetult vaidlusalusel koosolekul juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuti. Eelnevast tulenevalt on selge, et 18.01.2024 toimunud osanike koosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud, kuivõrd koosoleku on kokku kutsunud osanik ilma sellest juhatust teavitamata ning koosoleku toimumisest ei ole teavitatud ka teist osanikku. Selliselt tehtud osanike otsus on seaduse kohaselt tühine. Kostja vastuväited hagile
2. Kostja ei tunnista tema vastu esitatud nõudeid ning leiab, et esitatud hagi tuleb jätta rahuldamata.
3. Kostja osanik Smallville Investments Ltd. saatis 08.12.2023 e-posti teel nõudekirja osaühingu (kostja) juhatusele (siis oli ainukeseks juhatuse liikmeks Y) osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Kiri saadeti osaühingu juhatusele ainukesele äriregistris oleval ametlikult ja avalikult teadaoleval e-posti aadressil (mis nähtub saadetud e-kirja päisest) estwalrus@mail.ru ning mis kehtis äriregistri andmetel alates 18.01.2018 kuni 25.01.
5. Kostja osanik Smallville Investments Ltd. on saatnud e-posti teel analoogilise 08.12.2023 3 nõudekirja osanike koosoleku kokkukutsumiseks

§ 171

lg 2 p 3 alusel ka teisele teadaolevale e-posti aadressile, mida kasutas osaühing ja tema ainukene juhatuse liige Y ning milliseks oli info@walrus.ee – nimetatud asjaolu nähtub ka saadetud e-kirja päisest. 08.12.2023 saadetud nõudekirjadest nähtub, et nendes on ära toodud ka koosoleku päevakord (juhatuse liikme tagasikutsumine ja uue juhatuse liikme valimine). Koosoleku protokollis on kirjas, et hagejale on teatatud koosoleku toimumise ajast ja kohast ning päevakorrast.

1. Kostja osanik Smallville Investments Ltd. on 10.01.2024 saatnud e-posti teel koosoleku kokku kutsumise teate hagejale, mille ainukeseks juhatuse liikmeks on Y ning kes oli ka varasem kostja juhatuse liige.
2. Teatest nähtub, et see on saadetud osanik TIC+ osaühing ainukesel äriregistris oleval ametlikult ja avalikult teadaoleval e-posti aadressil (mis nähtub saadetud e-kirja päisest) XXX ning mis kehtib äriregistri andmetel alates 27.05.202 kuni tänaseni. Kuna kostja juhatus ei kutsunud kuu aja jooksul arvates 08.12.2023 nõudekirja saamisest koosolekut kokku, siis kutsus koosoleku kokku osanik Smallville Investments Ltd. ning seda

§ 171lg 3 alusel.

Samuti nähtus teatest koosoleku aeg ja toimumise koht, päevakord (juhatuse liikme tagasikutsumine ja uue juhatuse liikme valimine ja seda isikuliselt) ja otsuse eelnõu.

1. Kostja osanik Smallville Investments Ltd. on saatnud e-posti teel analoogilise 10.01.2024 koosoleku kokku kutsumise teate TIC+ osaühingule 18.01.2024 toimuva osanike koosoleku suhtes ka teisele teadaolevale e-posti aadressile, mida kasutas osanik TIC+ osaühing ja tema ainukene juhatuse liige Y ning milliseks oli ticplus@mail.ru. E-posti aadress oli ka TIC+ osaühing ametlikuks e-posti aadressiks äriregistri andmetel 28.06.2013 – 23.01.
2. Seega osanike koosoleku kutsumise teade sisaldab endas osanike nimekirja ning vastab kõigile seadusest tulenevatele nõuetele.
3. Hageja väited selles, et eelnevalt ei ole juhatusele esitatud nõuet osanike koosoleku kokku kutsumiseks, et hagejat ei ole kutsutud osanike koosolekule või on oluliselt rikutud osanike koosoleku korda, on paljasõnalised ning täielikult tõendamata. Osanike koosoleku kokku kutsudes on järgitud kõiki seadusest tulenevaid nõudeid ning hagi rahuldamiseks alust ei ole. Kohtuotsuse põhjendused
4. Kohus, tutvunud asja materjaliga, samuti uurinud kohtule esitatud dokumentaalseid tõendeid, tutvunud poolte seisukohtadega ja kuulanud pooled ära, leiab, et TIC+ osaühing hagi Walrus OÜ (pankrotis) vastu osanike 18.01.2024 otsuse tühisuse tuvastamiseks tuleb jätta rahuldamata.
5. Kohus tuvastas, et: 14.
6. osaühing Walrus OÜ on äriregistrisse kantud 02.04.2013; osaühingu osakapital on 2500 eurot; osanikud on Smallville Investments Ltd., kellele kuulub osa nimiväärtusega 1500 eurot, mis moodustab 60% osakapitalist ja TIC+ osaühing (hageja), kellele kuulub osa nimiväärtusega 1000 eurot, mis moodustab 40% osakapitalist (dtl 7-9); 14.
7. Walrus OÜ juhatuse liige oli 02.04.2013-25.01.2024 Y (dtl 8); 14.
8. hageja sai kätte 10.01.2024 saadetud e-kirja (dtl 50-54) kostja 18.01.2024 osanike koosoleku kokkukutsumiseks (dtl 67-68, 192); 14.
9. 18.01.2024 osanike koosolekul otsustati tagasi kutsuda juhatuse liige Y ja valida uueks juhatuse liikmeks X (dtl 15-16); 14.
10. X esitas 18.01.2024 registriosakonnale avalduse juhatuse liikme kannete muutmiseks ja osaühingu sidevahendite info muutmiseks (dtl 24).
11. Pooled vaidlevad selle üle, kas: 4 15.
12. osaühingu juhatusele esitati nõue koosoleku kokkukutsumiseks; 15.
13. hagejale on teatatud kohaselt 18.01.2024 koosoleku toimumise ajast ja kohast ning päevakorrast.
14. Hagejal tekkis menetluses kahtlus (dtl 192), kas notarile esitatud avaldusele (dtl 24) (mille alusel muudeti äriühingu juhatuse liiget) lisatud volikiri on ehtne. Hagejal tekkis kahtlus seetõttu, et volikirjal märgitud kuupäev on 13.12.2023 (dtl 20), kuid tõlgi volikirja tõlkimise märgitud kuupäev on 18.01.2023 (dtl 23), s.o oluliselt varem, kui väljaantud volikiri. Kohus loeb vandetõlgi Tiia Eiseni selgitusega (dtl 211) tõendatuks, et tõlk tegi vandetõlke 18.12.2023 ja tõlge on registreeritud kutsetegevuse raamatusse 18.12.2023 numbri 557 all. Seega puudub vastuolu väljaantud volikirja ja selle tõlke vahel.
15. Samuti vaidlustas hageja SJi kui Walrus OÜ osaniku volitused Smallville Investments Ltd. esindajana. Hageja kinnitas 12.03.2025 toimunud istungil (dtl 194), et kahtluste kõrvaldamiseks piisaks Küprose äriregistri kinnitusest või muust tõendist. Kohus loeb Küprose notari poolt 22.12.2022 tõestatud sekretäri ametisoleku tõendiga (dtl 217-219, 223-227) ning ka Küprose notari poolt 27.03.2025 tõestatud Smallville Investments Ltd. direktorite registri tõendiga (dtl 220-227) tõendatuks, et SJ on olnud Smallville Investments Ltd. direktorina ametis katkematult alates 25.04.
17. 08.12.2023 nõudekirjast kostja osanike koosoleku kokkukutsumiseks 18.
18. Hageja kinnitab, et juhatuse liige ei ole kätte saanud 08.12.2023 nõudekirja kostja osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Hageja ei vaidlusta asjaolu, et 10.01.2024 on hagejale saadetud meiliaadressilt xxx kiri, milles seisneva kohaselt teavitati osanikku 18.01.2024 toimuma pidanud osanike koosoleku toimumisest. 18.
19. Kostja osanik Smallville Investments Ltd. saatis 08.12.2023 e-posti teel nõudekirja kostja juhatusele (ainukesele juhatuse liikmele Yile) osanike koosoleku kokkukutsumiseks

§ 171lg 2 p 3 alusel.

21.05.2024 saadeti osaühingu juhatusele ainukesel äriregistris oleval ametlikult ja avalikult teadaoleval e-posti aadressil estwalrus@mail.ru nõudekiri koosoleku kokkukutsumiseks ning mis kehtis äriregistri andmetel alates 18.01.2018 kuni 25.01.2024. Kostja osanik Smallville Investments Ltd. saatis e-posti teel analoogilise 08.12.2023 nõudekirja osanike koosoleku kokkukutsumiseks

§ 171

lg 2 p 3 alusel ka teisele teadaolevale e-posti aadressile mida kasutas osaühing ja tema ainukene juhatuse liige Y ning milliseks oli info@walrus.ee. 18.

1. Kostja registrikaardilt nähtuvalt oli kostja juhatuse liige perioodil 02.04.201325.01.2024 Y (dtl 8), kes pidi kostja seadusliku esindajana saama kätte kostjale saadetud kostja registris märgitud e-posti aadressil posti. 18.
2. Kohus leiab, et 08.12.2023 e-kirjast (dtl 47, 120) nähtub, et kostja osaniku Smallville Investments Ltd. esindaja on saatnud kostjale nõudekirja osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Nõudekirjas on märgitud, milliste küsimuste otsustamiseks koosoleku kokkukutsumist nõutakse. E-posti aadress (estwalrus@mail.ru), millele nõue saadeti, oli kostja registris märgitud elektronposti aadressiks 18.01.2018-25.01.2024 (dtl 48), s.o perioodil, millal sinna koosoleku kokkukutsumise kutse edastati. 18.
3. Kostja edastas sama kutse Yile ka e-posti aadressile info@walrus.ee (dtl 49, 122). Kohus loeb 18.06.2018 laenulepinguga nr 18-06/18 (dtl 209) tuvastatuks, et e-posti aadressi info@walrus.ee on Y märkinud lepingut sõlmides kostja poolt kasutatavaks e-posti aadressiks. 18.
4. Osundatust tulenevalt loeb kohus tuvastatuks, et koosoleku kokkukutsumise nõude esitamise ajal (08.12.2023) ametis olnud ainukene kostja juhatuse liige Y kasutas 5 Walrus OÜ seadusliku esindajana nii e-posti aadressi estwalrus@mail.ru kui ka eposti aadressi info@walrus.ee. Hageja ei ole kohtule muutnud usutavaks seda, et ettevõtte juhatuse liige kummaltki e-posti aadressilt kirju kätte ei saanud. Viidatut ei tõenda hageja esindaja enda avaldus (dtl 82-84). 18.
5. Kohus nõustub kostjaga, et hageja väide selle kohta, et ta ei ole koosoleku kokkukutsumise nõuet kätte saanud, võib olla tingitud sellest, et 08.12.2023 saadetud e-kirjades sisalduvas osanike koosoleku päevakorras oli keskseks küsimuseks juhatuse liikme Yi tagasikutsumine. 18.
6. Y kasutas nii hageja kui ka kostja e-posti aadresse, kus serveripidaja asub Vene Föderatsioonis. Eesti Vabariigi äriühingu puhul puudus selleks igasugune vajadus. Kohtu hinnangul on hageja seaduslik esindaja tekitanud sellega olukorra, kus serveripidajaga on ametlik suhtlus võimatu. Kohtul puudub alus kahelda, et hageja sai kostja nõuded kostja osanike koosoleku kokkukutsumiseks kätte kostja registris märgitud aadressil ja aadressil, mille Y ise on märkinud lepingus. 18.
7. Kohus selgitas hagejale 02.05.2025 e-kirjas (dtl 230), et kohtu hinnangul on kostja tõendanud, et kostja osanik Smallville Investments Ltd saatis 08.12.2023 e-postiga (aadressidele estwalrus@mail.ru ja info@walrus.ee) nõudekirja osaühingu juhatusele koosoleku kokkukutsumiseks, viidates

§ 171

lg 2 p-le 3 ning kohtu hinnangul saab kohus lugeda viidatud kirja ka Yi poolt kätte saaduks. Kohus märkis, et juhul, kui hageja on endiselt seisukohal, et ei ole 08.12.2023 e-kirja kätte saanud, siis on tal võimalik esitada seda tõendavad dokumendid hiljemalt 15.05.

1. Hageja kohtu kirjale ei vastanud. 18.
2. Kuivõrd hageja ei vaidlusta asjaolu, et ta sai 10.01.2024 meiliaadressilt xxx ekirja (dtl 67-68, 192), milles teavitati osanikku 18.01.2024 toimuvast koosolekust, siis on hageja võtnud omaks, et sai 18.01.2024 toimunud koosoleku kutse kätte ja oli teadlik 18.01.2024 toimunud osanike koosolekust ja ka selle päevakorrast. Seega oli hagejal võimalik osaleda 18.01.2024 toimunud kostja osanike koosolekul. 18.
3. Osundatust tuleb TIC+ osaühing hagi Walrus OÜ (pankrotis) vastu osanike 18.01.2024 otsuse tühisuse tuvastamiseks jätta rahuldamata. 18.12.

§ 171

lg 2 p 3 alusel (osanike koosoleku kutsub kokku juhatus, kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist

) § 171 lg 3 kohaselt, kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul osanike nõude saamisest. Kohus tuvastas, et osanik Smallville Investments Ltd nõudis koosoleku kokku kutsumist, kuid Walrus OÜ juhatuse liige Yi jättis selle kokku kutsumata ja seetõttu oli osanikul õigus 18.01.2024 toimunud koosoleku kokku kutsumiseks.

1. Menetluskulud 19.
2. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Kuivõrd kohus jätab TIC+ osaühing hagi Walrus OÜ (pankrotis) vastu osanike 18.01.2024 otsuse tühisuse tuvastamiseks rahuldamata, siis jäävad TsMS § 162 lg 1 alusel kõik menetluskulud TIC+ osaühing kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks käesolevas otsuses. 19.
3. Kostja esitas menetluskulude nimekirja 08.08.2025 (dtl 243-245) ja hageja vastuväited menetluskuludele 12.08.2025 (dtl 261-262). 19.
4. Riigikohus on lahendis nr 2-19-10324 asunud seisukohale, et menetlusosalisele hüvitatavate esindajakulude rahalise suuruse kindlaksmääramiseks tuleb lähtuda kuludest, mis menetlusosalisel on tekkinud vajadusest teha menetluses esindaja abil oma õiguste kaitseks vajalikud menetlustoimingud. Põhjendatud ja vajaliku menetluskuluna TsMS § 175 lg 1 tähenduses saab vastaspoolelt välja mõista lepingulise esindaja kulu ulatuses, mis vastab nõutava kvalifikatsiooniga ja hoolsalt 6 tegutseva esindaja menetlusosalise esindamiseks vajalike menetlustoimingute tegemiseks tavapäraselt vajaliku ajakulu ja põhjendatud tunnitasu määra korrutisele. Seejuures võimaldab TsMS § 175 lg 1 arvestada menetlusosalise esindamiseks vajalike menetlustoimingute tegemiseks tavapäraselt vajaliku ajakulu hindamisel menetluse ja asja liiki, asja keerukust ja mahukust, menetlusdokumentide sisu ja mahtu. Lisaks tuleb selle sätte järgi arvestada esindaja põhjendatud tunnitasu suurust. 19.
5. Kohus, hinnanud kostja lepingulise esindaja kulude suurust tervikuna (vt selle kohta Riigikohtu 17.04.2024 määrus 2-17-124505 (p 12)), sh asja keerukust ja mahukust ja esitatud dokumentide sisukust ja mahtu, asjas läbi viidud kohtuistungite arvu, leiab, et kostjale osutatud õigusabi 19 eest on olnud põhjendatud ja vajalik. Kohus ei tuvastanud põhjendamatuid või ülemäärase ajakuluga tegevusi lepingulise esindaja toimingutes. Kostja nimekirjas märgitud tegevused ja neile kulunud aeg on olnud vajalik ja kooskõlas menetluses esitatuga. Pooled on oma esindajate tegevuste ajakulu näidanud samas suurusjärgus ja puudub alus järeldada, et vastaspoole esindaja oleks pidanud oma toimingud läbi viima lühema aja jooksul kui seda on teinud teise poole lepinguline esindaja. Kohus on pidanud põhjendatuks kostja taotlust hagile vastamise tähtaja pikendamiseks ja ka istungi lükkas kohus edasi seetõttu, et kostja esindaja oli haigestunud. Lepingulise esindaja tunnitasu suurus 150 eurot, millele lisandub käibemaks (kuni 30.06.2025 22% ja alates 01.07.2025 24%), vastab esindaja kvalifikatsioonile. Kostja kinnitab, et ei saa menetluskuludelt käibemaksu tagasi arvestada, sest kostja ei ole käibemaksukohustustlane alates 20.07.
6. Kohtupraktikas on peetud põhjendatuks nt nii 170 euro suurust tunnihinda (vt Riigikohtu lahend nr 2-20-6269) ja ka 180 euro suurust tunnihinda (vt Riigikohtu lahendid nr 2-21-13599 ja 2-20-6269). Kostja põhjendatud menetluskulud on seega 3480,75 eurot, mis tuleb hagejal kostjale hüvitada. 19.
7. Kostja on palunud märkida vastavalt TsMS § 177 lõikele 2 menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kohus rahuldab taotluse. 19.
8. TsMS § 178 lg 1 kohaselt menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati. /allkirjastatud digitaalselt/ Moonika Tähtväli kohtunik