Obsah (11)

§ 436§ 3§ 657§ 132§ 137§ 150§ 173§ 171§ 174§ 175§ 177

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kaija Piirmets, Iris Kangur-Gontšarov, Vallo Kariler Otsuse tegemise aeg ja koht 13.06.2025, Tallinn Kohtuasja number 2-22-

) § 162 lg-le 1 menetluskulud kostja kanda, kuna maakohus rahuldas hagi. Maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskuluna 420 eurot (riigilõiv) + 9286,25 eurot (õigusabi kulud) = 9706,25 eurot. Apellatsioonkaebus

1. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud maakohtu otsuse täies ulatuses tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata, menetluskulud hageja kanda ja mõista need hagejalt kostja kasuks välja koos nendelt arvestatud viivisega. Kostja palub apellatsiooniastme menetluskulud jätta hageja kanda.
2. Kostja hinnangul rikkus maakohus kaevatava otsusega TsÜS § 38 lg 2 teist lauset, kui leidis, et hageja oli hagi esitamiseks ehk aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks õigustatud isik. Kostja arvates tuleb hagi jätta läbi vaatamata, kuna hageja ei olnud 07.01.2022 aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel veel aktsionär ja vastuvõetud otsustest ei sõltu tema õigused ja kohustused kostja, teiste aktsionäride ja muude isikute suhtes. Hageja ei olnud 07.01.2022 kostja aktsionär ning teda ei saaks vaidluse all mitteolevatel asjaoludel kuidagi kehtiva õiguse järgi aktsionäriks pidada. Hageja sai kostja aktsionäriks 04.04.
3. Sellise järelduse lubab teha tuvastatud asjaolu, et Salva Kindlustuse AS-i aktsiaid hoiti alates 04.04.2022 hagejale kuulunud väärtpaberikontol ja enne seda ING Luxembourg S.A.-le (ehk ING) kuulunud esindajakontol. Seadus defineerib aktsionäri formaalselt. Aktsionäristaatuse ja sellega kaasneva võimaluse aktsiast tulenevate õiguste teostamiseks saab isik siis, kui ta on kantud aktsiaraamatusse (ÄS § 228 lg 2 ja EVKS § 6 lg 7). Üksnes see, et isikule kuulub aktsia, ei muuda teda aktsiaseltsi suhtes aktsionäriks. Seda saab järeldada ka ÄS § 229 lg-st
4. Seega oli 07.01.2022 ehk ajal, mil võeti vastu vaidlustatud aktsionäride otsused, aktsionär ING, sest tema oli sel ajal kantud aktsiaraamatusse. Hageja ei olnud kantud aktsiaraamatusse ja seega tema ei olnud aktsionär, samuti ei kuulunud seega aktsiast tulenevad õigused hagejale.
5. Kostja hinnangul tuleneb Riigikohtu lahendist (3-2-1-76-14, p-d 18 ja 19) õigusreegel, et ühingu aktsionär võib esitada tuvastushagi üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks sõltumata tema aktsionäriks saamise ajast vaid siis, kui vaidlustatav otsus mõjutab tema aktsionäriõigusi hagi esitamise ajal. Käsitluse, et vaidlustamisõiguse nentimiseks piisab vaid sellest, et hageja on aktsionär hagi esitamise ajal, põhjendamatus tuleb kostja arvates kõige paremini esile suure aktsionäride ringiga aktsiaseltsis. Seadus annab organi otsuste vaidlustamise õiguse igale aktsionärile sõltumata tema osaluse suurusest ja nii on printsiibis ka suure aktsiaseltsi mikroaktsionäril õigus organi otsuseid vaidlustada. Põhjendatuks ei saa aga pidada õigust tugineda mõne sellise üldkoosoleku otsuse tühisusele, mis võeti vastu enne, kui mikroaktsionär temale kuuluvast aktsiast tulenevad aktsionäriõigused omandas, seda eriti väitega, et rikuti koosoleku kokkukutsumise või otsuse vastuvõtmise korda. Järelikult tuvastamaks, kas aktsionäriks saamise hetk omab praegu hagi lubatavuse küsimuses tähtsust, tuleb hinnata, milline on vaidlustatava otsuse mõju hagejale.
6. Kostja leiab, et otsustest, mis on käesoleva vaidluse fookuses, ei sõltu kuidagi hageja õigused ja kohustused kostja, teiste aktsionäride või muude isikute suhtes. Aktsiatest tulenevad õigused, mis kuuluvad alates 04.04.2022 hagejale (nt ÄS § 292, 236, 276, 299 lg 1, 3011, 302, 322 lg 6, 287) püsivad sõltumata praeguse vaidluse tulemusest muutumatuna. Sellises olukorras ei saa aktsionäril olla kuidagi õigustust sekkuda sellise aktsionäride otsuse kehtivusse, mis on vastu võetud enne tema aktsionäriks saamist. 7 2-22-5061
7. Maakohus rikkus

§ 436lg-st 1 tulenevat põhjendamiskohustust.

Maakohus leidis, et vaidlustatavad otsused on kestvate tagajärgedega, mistõttu otsused mõjutavad ka hageja õigusi ja kohustusi nii hagi esitamise ajal kui ka edaspidi. Selle sedastuse juures ei selgitanud maakohus, milles need kestvad tagajärjed kohtu hinnangul seisnevad ja kuidas täpselt need hageja õigusi ja kohustusi mõjutavad. 22. Hagiavalduse kohaselt rikuti vaidlustatava otsuse vastuvõtmisel väidetavalt hagejale kuuluvaid õigusi, mis on rangelt seotud vaid vaidlustatud otsuste vastuvõtmise protseduuriga. Kostja hinnangul selleks, et käsitleda varasema aktsionäri suhtes väidetavalt toimepandud rikkumisi uue aktsionäri õiguste rikkumisena, peaks need õigused kuidagi eelmiselt aktsionärilt uuele aktsionärile üle kandma ja see saab kostja arvates olla võimalik üksnes üldõigusjärgluse korras. Hageja ei ole aga ING üldõigusjärglane. Hageja õigused tekkisid hetkest, kui ta kanti aktsionärina aktsiaraamatusse. Seega ei saa hageja tugineda väidetavatele rikkumistele ING suhtes. Nendele rikkumistele saaks tugineda ING ise, kusjuures ka pärast seda, kui ta enam aktsionär ei olnud (ÄS § 297 lg 5). Kuna hagi saab

§ 3

lg 1 kohaselt esitada üksnes enda rikutud õiguste kaitseks ja kohus saab lahendada hagi üksnes selles toodud asjaolude alusel ega tohi hinnata asjaolusid pooltest erinevalt (

§ 436lg 4), ei oleks kostja hinnangul tohtinud hagi menetleda.

Maakohus rikkus hagi menetledes

§ 3lg-t 1. 23. Kostja on seisukohal, et maakohus rikkus kaevatava otsusega Ts

ÜS § 38 lg 2 esimest lauset, kui leidis, et oluliselt oli rikutud otsuse vastuvõtmise korda. Kostja jääb oma 10.10.2023 esitatud kostja vastuse peatükis 2.5 esitatud seisukohtade juurde: kostja hinnangul oli ING-le hääletamiseks antud aeg mõistlik ja igal juhul ei saa seda praegu pidada otsuse vastuvõtmise korra oluliseks rikkumiseks. Kõnekas asjaolu on selle juures kostja hinnangul mh see, et üldkoosolekul, kus võeti vastu otsus 07.01.2022 otsuse kinnitamise kohta, hääletas hageja 07.01.2022 otsuse kinnitamise vastu. Täpselt samuti loeti hageja hääl vastuhääleks 07.01.2022 otsustele. Hageja õigusi ei ole rikutud.

1. Kostja leiab, et hagiavalduses puuduvad muud alused vaidlustatud aktsionäride otsuse tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks (hagiavalduse ptk-d 2.2 ja 2.3) ja jääb oma 10.10.2023 esitatud kostja vastuse peatükkides 2.6–2.9 esitatu juurde. Vastustaja seisukoht
2. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta menetluskulud kostja kanda. selle rahuldamata ja RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
3. Ringkonnakohus leiab, et

§ 657

lg 1 p 21 alusel tuleb täiendada osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi, jättes otsuse resolutsiooni muutmata. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ning kostja kannab menetluskulud ka ringkonnakohtus.

1. Maakohus on tuvastanud käesoleva otsuse p-s 10 ja 13 asjaolud, mille üle ei vaidle pooled apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja lahendamisel.
2. Hageja oli üldkoosoleku toimumise ajal kostja aktsionär, aga kuna tema aktsiad olid ING esindajakontol, kuulusid nendest tulenevad õigused ING-le ja neid sai teostada ING (ÄS § 228 lg 2 ja EVKS § 6 lg 7 järgi). Samas on maakohus põhjendatult leidnud, et hagejal on otsuste tühisuse tuvastamise hagi esitamise õigus ka seetõttu, et ta on hagi esitamise ajal 8 2-22-5061 kostja aktsionär ning kostja oma aktsiate omandamisega seotud otsused on kestvate tagajärgedega, mistõttu otsused mõjutavad ka hageja õigusi ja kohustusi nii hagi esitamise ajal kui ka edaspidi. Ringkonnakohus nõustub sellega, kuid märgib täiendavalt järgmist. 28.
3. Põhjendamatu ja vastuolus kohtupraktikaga on kostja seisukoht, et juriidilise isiku organi otsuse vaidlustamise õigust omab üksnes isik, kes oli osanik, aktsionär või muu juriidilise isiku organi liige otsuse vastuvõtmise ajal, tema aktsionäriks saamise ajast aga vaid siis, kui vaidlustatav otsus mõjutab tema aktsionäriõigusi hagi esitamise ajal või kui need õigused on üle läinud üldõigusjärgluse korras. Kostja viidatud Riigikohtu lahendist sellist järeldust ei tulene ja selles esitatud seisukohtade kohaselt on oluline üksnes see, et isik on kostja osanik (siinsel juhul aktsionär) hagi esitamise ajal (RKTKo 14.10.2014, 3-2-1-76-14, pd 18, 19 ja 22). 28.
4. Isegi, kui kostja väidetud seisukoht Riigikohtu lahendist tuleneks, on kostja oma aktsiate omandamisega seotud otsused käesoleval juhul kestvate tagajärgedega, mis mõjutavad hageja õigusi ja kohustusi nii hagi esitamise ajal kui ka edaspidi, kuivõrd vaidlustatud otsuste tulemusel vähenes kostja hääleõiguslike aktsiate arv (ÄS § 283 lg 5). Sealhulgas on vaidlustatud otsusega võetud kohustusi TT ees nii 30 000 eurot ületavas osas tulumaksu, muude kohtulike ja kohtuväliste kulude ning muude rahaliselt negatiivsete tagajärgede, sh lepinguliste ja lepinguväliste kahjude hüvitamiseks, mille tulemusel võib aktsiaseltsi vara väheneda lisaks müügihinnale (1 155 000 eurot) ka muude võimalike lepinguga võetud kohustuste ulatuses. Isegi, kui kostja ei ole TTle 16.05.2023 seisuga tulumaksu hüvitanud ega saanud temalt teavitust nii tulumaksu tasumise kui ka kolmandate isikute võimalike nõuete kohta (I kd, tl 180 ja tl 180 pöördel), ei tähenda see, et selliseid nõudeid ei võiks tekkida või et sellisel otsusel poleks kestvaid tagajärgi hageja õiguste ja kohustuste suhtes.
5. Kui eelnimetatud otsuste vastuvõtmisel rikuti oluliselt otsuste vastuvõtmise korda (protseduuri), on tegemist tühiste otsustega. Hageja esitatud asjaoludel on ta vaidlusaluse otsusega jäetud ilma võimalusest tutvuda otsuse eelnõuga, kujundada selle kohta seisukohta ja esitada eriarvamust (hagiavalduse p 2.1.4). Eelnevast tulenevalt on hagejal õigus vaidlustada üldkoosoleku otsust, mistõttu ei olnud käesoleval juhul alust hagi läbi vaatamata jätmiseks.
6. Kolleegium nõustub maakohtuga, et aktsionäridele ei antud mõistlikku tähtaega (54 minutit), et tagada otsustamisel osalemise õigus – eelnõuga tutvumiseks, seisukoha kujundamiseks ja esitamiseks, mistõttu rikuti oluliselt hääletamise korda. Seejuures nõustub kolleegium maakohtuga, et käesoleval juhul ei olnud ka hääletamisele pandud küsimus (oma aktsiate omandamine) kiireloomuline ning asjaolu, et ING loeti vastu hääletanuks ja otsused oleksid ka tähtaja järgimise korral vaatamata tema vastuväidetele niikuinii vastu võetud, ei oma praeguse vaidluse lahendamisel tähtsust. Kolleegium märgib, et kuigi ÄS § 293 1 lg 4 ning ÄS § 294 lg-d 1 ja 11 ei kohaldu otsuste vastuvõtmisel ilma koosolekut kokku kutsumata, saavad osanike otsused olla tühised muude oluliste protseduurivigade korral. Õigusteooria kohaselt toovad otsuse tühisuse kaasa eelkõige sellised protseduurivead, mis rikuvad osaniku õigust osaleda kirjalikul hääletamisel, võtta vastu kaalutletud otsus ja hääletada (K. Saare jt, Ühinguõigus I, 2015, änr 995). Nimetatu on kohaldatav ka aktsionäri suhtes. Seega rahuldas maakohus põhjendatult hageja nõude koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks. See on kooskõlas ka varasema kohtupraktikaga (TlnRnKo 04.12.2023, 2-22-5547, p-d 10–10.2).
7. Eeltoodust tulenevalt on maakohus tuvastanud õigesti kostja 07.01.2022 aktsionäride otsuste tühisuse. Apellatsioonkaebuse väited ei anna alust asuda teistsugusele seisukohale. 9 2-22-5061
8. Ringkonnakohus rahuldab kostja 05.06.2025 taotluse apellatsioonkaebuse esitamisel enamtasutud riigilõivu, s.o 30 euro tagastamiseks.

§ 132

lg 1 kohaselt eeldatakse mittevaralise nõude puhul, et hagihind on 3500 eurot, kui

§ 132

lg-s 1 1 ei ole ette nähtud teisiti.

§ 132

lg-st 11 tuleneb, et

§ 132

lg-s 4 sätestatud mittevaralise nõude puhul loetakse, et hagihind on 3500 eurot.

§ 132

lg 4 p 8 järgi loetakse hagihinna tähenduses mittevaraliseks juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja otsuse tühisuse tuvastamise nõue.

§ 137

lg 1 kohaselt on apellatsioonkaebuse esitamise puhul tsiviilasja hind sama, mis esimeses kohtuastmes, arvestades kaebuse ulatust. Kostja on vaidlustanud Harju Maakohtu 11.12.2023 otsust täies ulatuses. Seega on apellatsioonkaebuse hind 3500 eurot. Tulenevalt riigilõivuseaduse (RLS) § 59 lg-st 4 ja 15 tuli apellatsioonkaebuse esitamisel tasuda riigilõivu 420 eurot. Kohtute Infosüsteemist nähtub, et kostja on tasunud apellatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu 450 eurot, s.o 30 eurot rohkem. Seega tuleb kostjale

§ 150

lg 1 p 1 ja lg 4 alusel tagastada 30 eurot kandes selle summa kostja kontole nr EE412200221001144883 (Swedbank AS). Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 33.

§ 173

lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses.

§ 171

lg 1 kohaselt jäävad apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud kostja kanda, kuivõrd apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. 34.

§ 174

lg 2 kohaselt, kui maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kohtuotsuses kindlaks ja kohtuotsuse peale kaevatakse edasi, määrab kaebust lahendav kõrgema astme kohus kindlaks selles kohtuastmes kantud menetluskulude rahalise suuruse. 35. Hageja lepinguline esindaja esitas 05.06.2025 menetluskulude nimekirja. Sellest nähtuvalt on hagejale osutatud õigusabi kogusummas 4720 eurot (käibemaksuta) 22,25 tunni ulatuses. Teenust osutasid vandeadvokaat Annika Peetsalu tunnihinnaga 265–320 eurot (käibemaksuta), advokaat Henri Hansson tunnihinnaga 210 eurot (käibemaksuta) ning tugipersonal tunnihinnaga 85 eurot (käibemaksuta). Hageja lepinguliste esindajate keskmine tunnihind on 212,20 eurot (käibemaksuta) (4720/22,25). 36.

§ 175

lg 3 järgi mitmele lepingulisele esindajale tehtud kulutused hüvitatakse, kui need on tingitud asja keerukusest või esindaja vahetamise vajadusest. Mitme lepingulise esindaja kasutamist võib põhjendada esmajoones asja keerukusega. Seejuures ei viita asja tavapärasest suuremale keerukusele mitme esindaja kasutamine, vaid see peab tulenema asja olemusest ja mahust. Kohtu hinnangul ei ole mitme lepingulise esindaja kulude hüvitamine käesolevas tsiviilasjas

§ 175lg 3 järgi põhjendatud.

Tegemist ei ole erakordselt keeruka või spetsiifilise vaidlusega, mis õigustaks hagejale mitme esindaja kulude hüvitamist. Samuti ei olnud mitme lepingulise esindaja osalemine menetluses tingitud esindaja vahetamise vajadusest. Kohus märgib, et hagejal on õigus valida, mitme lepingulise esindaja õigusabi teenuseid või millise tunnihinnaga ta kasutab, kuid sellega seotud menetluskulude tekkimisel ja nende teistelt menetlusosaliselt välja mõistmisel tuleb kohtul lähtuda nende vajalikkusest ja põhjendatusest konkreetses vaidluses. 37.

§ 175

lg 1 järgi, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist esindav advokaat või muu esindaja

§-s 218 sätestatu kohaselt. Hagejat 10 2-22-5061 on esindanud vandeadvokaat, advokaat ning tugipersonal, kes koostas menetluskulude nimekirja.

1. Menetluskulude nimekirjast nähtub, et hagejale osutati õigusabiteenust tunnihindadega 265–320 eurot (käibemaksuta, vandeadvokaat Annika Peetsalu poolt), tunnihinnaga 210 eurot (käibemaksuta, advokaat Henri Hanssoni poolt) ning tunnihinnaga 85 eurot (käibemaksuta, advokaadibüroo tugipersonali poolt). Kohus leiab, et arvestades vaidluse asjaolusid, käesoleva vaidluse sisu, mahtu ja keerukust ning hageja lepinguliste esindajate kvalifikatsiooni tuleb mõistlikuks, põhjendatuks ning vajalikuks lugeda tunnitasu määra 212,20 eurot (käibemaksuta), s.o hageja lepinguliste esindaja keskmist tunnitasu määra (4720/22,25). Kolleegium märgib sh, et lepingulisel esindajal ei ole keelatud kasutada õigusteenuse osutamisel sama advokaadibüroo töötajate abi ning ainuüksi põhjusel, et nimetatud kulud ei ole otseselt seotud menetlusdokumentides kajastuvate esindajatega, ei ole põhjendatud nende kohtumenetluses esindamise kulude välja mõistmata jätmine. Advokaadibüroo teise advokaadi või juristi poolt tehtud töö on sellisel juhul omistatav esindajale, kes lõppastmes esindatava nimel vastavad dokumendid kohtule esitas.
2. Menetlustoimingutele kulunud aega peab ringkonnakohus põhjendatuks ja vajalikuks osaliselt. 11.01.2024–05.02.2024 tehtud toimingud on seotud apellatsioonkaebuse analüüsi, asja materjalide analüüsi, apellatsioonkaebusele vastuse koostamise ja esitamisega ning kliendiga suhtlusega. Kokku on hagejal kulunud selleks 19 tundi. Kostja on esitanud vastavale menetlustoimingule vastuväite. Ringkonnakohus nõustub kostjaga ja leiab, et vastav kulu ei ole sellises ulatuses põhjendatud ja vajalik. Võttes arvesse apellatsioonkaebuse mahtu (8 lk) ja sisu, s.o kostja on ulatuslikult esitanud apellatsioonimenetluses samu vastuväiteid, apellatsioonkaebuse vastuse mahtu (8 lk) ja sisu, sh käesoleva vaidluse sisu, mahtu ja keerukust, siis on vastavatele toimingutele kulunud aeg ringkonnakohtu hinnangul põhjendatud ja vajalik 16 tunni ulatuses. 27.05.2025 menetlustoiminguna on hageja märkinud analüüsi 0,25 tunni ulatuses. Kostja esitas vastavale menetlustoimingule vastuväite. Ringkonnakohus nõustub kostjaga. Kuivõrd hageja ei ole oma menetlustoimingut täpsustanud, s.o mida analüüsiti, siis ei ole võimalik vastava toimingu vajalikkust ja põhjendatust hinnata, mistõttu vähendab ringkonnakohus nimetatud toimingu ajakulu nullini. Ülejäänud osas loeb ringkonnakohus menetlustoimingud vajalikuks ja põhjendatuks.
3. Tulenevalt eespool märgitust on hageja põhjendatud ja vajalik ajakulu apellatsioonimenetluses 19 tundi. Seega tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista 4031,80 eurot (käibemaksuta) (19x212,20).
4. Hageja on taotlenud

§ 177

lg 4 alusel kohustada kostjat hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tasuma menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Ringkonnakohus rahuldab taotluse. (allkirjastatud digitaalselt) 11