Obsah (7)

§ 40§ 21§ 26§ 10§ 28§ 61§ 37

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kaija Piirmets (eesistuja), Iris Kangur-Gontšarov, Vallo Kariler Määruse tegemise aeg ja koht 09.09.2025, Tallinn Kohtuasja number 2-25-584 Koht

) § 24 lg 2 nimetatud põhimõttele. Hääletusprotokolli kohaselt on hääleõiguslike võlausaldajate arv 7 ja 3 2-25-584 häälte arv põhinõudest 373 938,20 eurot. Saneerimiskava vastu hääletas 1 võlausaldaja 16 064 häälega, hääletamata jättis 1 võlausaldaja 81 262,20 häälega. Kuivõrd üleskutses märgitu kohaselt loeti hääle edastamata jätmisel võlausaldaja saneerimiskava poolt hääletajaks, siis hääletas saneerimiskava vastuvõtmise poolt 6 võlausaldajat 357 874,20 (95,70%) häälega. 10. Maakohus oli seisukohal, et Gelmett Consult Osaühingu taotlus saneerimiskava kinnitamata jätmiseks ei vasta

§-s 26 sätestatud nõuetele (taotlus on põhjendamata). Kava kinnitamise vastu hääletanud võlausaldaja ei ole esile toonud selliseid asjaolusid, mille tõttu tuleks saneerimiskava jätta kinnitamata.

1. Maakohus leidis, et puuduvad alused saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Saneerimine on abinõude rakendamise makseraskuste ületamiseks, eesmärgiga taastada ettevõtte likviidsus ja tagada jätkusuutlikkus. Ettevõtja on käesoleval juhul veenvalt põhjendanud saneerimisabinõude rakendamise vajalikkust. Riigikohus on märkinud, et võlausaldaja huve võidakse saneerimismenetluses kahjustada ning saneerimismenetluses ongi ettevõtja huvid mõnevõrra olulisemad kui võlausaldaja huvid. Määravaks tuleb võlausaldaja huvide ja õiguste kaalumisel lugeda seda, kas võlausaldaja huve on oluliselt rikutud. Tähtsam on kavas võrrelda olukorda, mis saaks nõuetest saneerimiskava kinnitamata jätmisel, st mis võimalused oleks nende rahuldamisel võimalikus pankrotimenetluses (RKTKm 18.11.2009, 3-2-1-122-09, p
2. Pankrotimenetluse korral lõpetatakse vastavalt pankrotiseaduse (PankrS) § 35 lg 1 p 6 sätestatule intressi ja viivise arvestamine. Maakohtu hinnangul ei ole käesoleval juhul tegemist ebamõistlikult pika saneerimiskava täitmise perioodiga (RKTKm 18.11.2009, 3-2-1122-09, p 20).
3. Maakohus tõi välja, et võlausaldajad on läbi saneerimismenetluse paremas positsioonis, kui nad oleksid ettevõtja pankroti korral. Saneerimisnõustaja on pankrotihinnangus märkinud, et ettevõtja omab küll käibevara bilansis kajastatud väärtusega 737 631 eurot, millest ca 533 855 eurot on nõuded ja ettemaksed, kuid need on ebapiisavad, et täita saneerimiskavaga hõlmatud kohustused. Saneerimiskava täitmisel ettevõtte majandustegevus jätkub, mistõttu laekuvad nõuded ja täidetakse lepingud, mille raames on teostatud maksed. Saneerimismenetluse käigus jätkab ettevõte lepingutest tulenevate kohustuste täitmist. Võlausaldajate nõuete rahuldamise määr saneerimiskava alusel on 97% võrrelduna nõude rahuldamise määraga 55–60% pankrotimenetluses, kui pankrotimenetlus viidaks läbi saneerimiskava esitamise seisuga. Ettevõtja ja saneerimisnõustaja poolt tehtud prognooside põhjal on ettevõtja kasumlikkuse saavutamine tõenäoline. Kohtule on esitatud ettevõtja bilanss ja kasumiaruanne ning rahavoogude prognoos, millest nähtub, et ettevõtja kasumlikkuse taastamine saneerimiskava alusel on võimalik.
4. Eeltoodust tulenevalt asus maakohus seisukohale, et võlausaldajate poolt vastuvõetud saneerimiskava kinnitamiseks esinevad kõik alused, mistõttu tuleb see kinnitada.
5. Maakohus jättis puudutatud isikute võimalikud menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 172 lg 1 teise lause järgi nende endi kanda, sest saneerimismenetlus ning saneerimiskava kinnitamine toimub hagita menetluses kõigi saneerimismenetluse osaliste huvides. 4 2-25-584 MÄÄRUSKAEBUS JA SELLE MENETLUS MAAKOHTUS Määruskaebus
6. Gelmett Consult Osaühing (edaspidi kaebaja) esitas määruskaebuse, milles palub vaidlustatud maakohtu määruse tühistada ja saata asja uueks otsustamiseks maakohtule või alternatiivselt jätta vastu võetud kava kinnitamata ja lõpetada saneerimismenetlus. Menetluskulud palub kaebaja jätta menetlusosaliste endi kanda.
7. Määruskaebuse kohaselt esitatud saneerimiskava ei realiseeru. Plaanid ei ole teostatavad. Esitatu on utoopia. Saneerimiskavas puudub finantsanalüüs. Esitatud kalkulatsioonid on jäetud kontrollimata, kuid võlausaldaja on teostanud arvestused ja tuvastanud selged arvutusvead. Seega on maakohus rikkunud menetlusnorme, kuna ei täitnud seadusest tulenevat kohustust kontrollida saneerimiskava sisuliselt ning jättis tähelepanuta võlausaldaja vastuväite. Menetlusosaliste seisukohad
8. Saneerimisnõustaja märgib, et ei nõustu määruskaebuses toodud paljasõnaliste etteheidetega ning palub jätta määruskaebuse rahuldamata. Määruskaebus on äärmiselt pinnapealne ega sisalda ühtegi faktilist väidet, milles väidetavad vead esinevad. Taoliselt koostatud määruskaebusele ei saa ka sisukalt vastu vaielda.
9. Aktsiaselts MAXILLA leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada ning menetluskulud jätta ettevõtja kanda. 18.
10. Aktsiaselts MAXILLA jagab kaebaja seisukohta, et saneerimiskavas esitatud andmete põhjal ei ole ettevõtte saneerimine võimalik. Maakohus ei ole saneerimiskava sisuliselt analüüsinud ja tugineb vaid saneerimisnõustaja ühekülgsele arvamusele. Saneerimiskava kinnitamiseks puudub faktiline alus, kuna kava ei sisalda veenvat finantsanalüüsi ega tõendeid selle teostatavuse kohta. Maakohus on jätnud esitatud kalkulatsioonide sisulise kontrolli tegemata. Saneerimiskava põhineb pigem optimistlikel prognoosidel kui objektiivsetel majandusandmetel, samas kui ettevõtte jätkuvat makseraskust kinnitavad nii negatiivsed rahavood, pidevalt kahanevad netovarad kui ka kasvavad kohustused. Ettevõtte aruannetes esinevad olulised vastuolud ja andmete erinevused, mis muudavad majandusliku olukorra usaldusväärsuse hindamise võimatuks. Seetõttu ei vasta kinnitatud saneerimiskava seaduses esitatud nõuetele ja selle jõusse jätmine rikuks oluliselt võlausaldajate õigusi. 18.
11. Saneerimiskavas puudub analüüs, kas ettevõtja ja Edu24 Invest OÜ vahelised tehingud (sh kompromissileping) on sõlmitud turutingimustel, olnud põhjendatud ja teiste võlausaldajate suhtes aus. Ettevõtja ja Edu24 Invest OÜ on seotud isikud – äriregistri andmetel kattuvad mõlema ettevõtte osanikud. 13.03.2024 määrusega kinnitas Harju Maakohus kompromissilepingu, millega ettevõtja tunnistas Edu24 Invest OÜ ees võlgnevust summas 596 999,33 eurot, mille tasumine on ajatatud 36 kuuks, minimaalse igakuise maksega 16 500 eurot ning intressiga 4% aastas. Saneerimiskava kohaselt on eelnimetatud summast ca 400 000 eurot juba justkui tasutud, kuid kavas puudub läbipaistev selgitus, kuidas ja milliste vahendite arvelt need maksed on tehtud ning kas need on olnud kooskõlas teiste võlausaldajate võrdse kohtlemise ja ettevõtte maksevõimega. 18.
12. Aktsiaselts MAXILLA toob täiendavalt välja, et ettevõtja rahajääk on pidevas languses; rahavood on olnud valdavalt negatiivsed ja pidevas languses; ettevõttel on suures mahus 5 2-25-584 lühiajalisi kohustusi; ettevõtja netovarad on pidevas languses; ettevõtja kohustused on pidevalt kasvanud; ettevõte on töötanud aastatel 2020, 2021 ja 2023 järjepidevalt kahjumiga; viimase majandusaasta tulem ei kompenseeri eelmiste aastate kahjumit ning ettevõttel on olnud olulised maksuvõlad. Kuivõrd kuueaastase perioodi (2019–2024) jooksul ei ole ettevõtte majanduslik olukord paranenud, siis esinevad põhjendatud kahtlused, et ettevõtte seisund saneerimiskava alusel tegutsedes paraneks. Seda põhjusel, et ettevõte ei ole suutnud juba pikema perioodi jooksul rahajääki ja põhitegevuse rahavoogu suurendada, selle asemel on keeruline majanduslik olukord hoopis jätkuv, mis viitab püsivale maksejõuetusele. Seetõttu tulnuks maakohtul

§ 40lg 2 alusel saneerimismenetlus lõpetada.

18.

1. Viimaseks toob aktsiaselts MAXILLA välja, et ettevõtja
2. a majandusaasta aruanne on vastuoluline ja ebausaldusväärne ega ühti varasematel aastatel esitatud aruannetega. Andmetes esinevad olulised vastuolud, mis kinnitavad, et
3. a majandusaasta aruanne on ebausaldusväärne ja viimane majandusaasta tulem on kunstlikult käesoleva menetluse tarbeks loodud. See kinnitab, et ettevõtja tegelikku majanduslikku olukorda pole võimalik ettevõtte poolt esitatud dokumentide alusel objektiivselt hinnata. Saneerimisnõustaja koostatud saneerimiskava põhineb eeltoodud vastuolulistel andmetel, mistõttu eeldab saneerimiskava kinnitamine kava koostamisel aluseks võetud andmete põhjalikumat analüüsi. Menetluse edasine käik
4. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
5. Ringkonnakohus leiab, et TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel tuleb jätta määruskaebus rahuldamata ja maakohtu määrus muutmata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ega korda neid (TsMS § 659 ja § 654 lg 6 ls 2).
6. Aktsiaselts MAXILLA on lisanud 28.07.2025 seisukohale uued tõendid (Lisa
7. – Määrus kompromissilepingu kinnitamise kohta, Lisa
8. MTÜ EDU VALEM
9. a majandusaasta aruanne, Lisa
10. MTÜ EDU VALEM
11. a majandusaasta aruanne, Lisa
12. MTÜ EDU VALEM
13. a majandusaasta aruanne, Lisa
14. MTÜ EDU VALEM
15. a majandusaasta aruanne, Lisa
16. MTÜ EDU VALEM
17. a majandusaasta aruanne, Lisa
18. MTÜ EDU VALEM
19. a majandusaasta aruanne). Ringkonnakohtu hinnangul ei ole praegusel juhul esitatud tõendid asjakohased (TsMS § 238 lg 1), kuivõrd

§ 21

lg 1 p 1 kohaselt peab sisalduma saneerimiskavas ettevõtja vara- ja võlanimekiri saneerimiskava esitamise seisuga. Esitatud tõendid puudutavad ettevõtja majanduslikku seisundit varasemal perioodil. Ringkonnakohtu hinnangul on saneerimiskavas piisavalt analüüsitud ettevõtja majanduslikku seisu, sh on saneerimiskavale lisatud ettevõtja majanduslikku seisundit ning selle edasist prognoosi kinnitavad tõendid. Ringkonnakohus leiab, et aktsiaselts MAXILLA ei ole kasutanud saneerimisseaduses ette nähtud õiguskaitsevahendeid vastuvõetud saneerimiskava kinnitamata jätmiseks ega saa teha seda ka käesolevas määruskaebemenetluses kaebaja seisukohtade täiendamise ning uute tõendite esitamise teel (

§ 26lg 1).

Seetõttu jätab ringkonnakohus nimetatud tõendid vastu võtmata ning tagastab need esitajale. 22. Kaebaja leiab, et saneerimiskavas puudub finantsanalüüs ning esitatud kalkulatsioonid on jäetud kontrollimata, kuigi võlausaldaja on teostanud arvestused ja tuvastanud selged 6 2-25-584 arvutusvead. Kolleegium leiab, et kaebaja väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. 22.1.

§ 26

lg 1 kohaselt võib saneerimiskava vastu hääletanud puudutatud isik esitada kohtule

§ 10

lg 2 p 3 nimetatud tähtaja jooksul põhjendatud taotluse, milles palub jätta saneerimiskava kinnitamata ja selgitab, milles seisneb tema õiguste oluline rikkumine, kui ei ole järgitud

§ 10

lg-s 2 nimetatud võlausaldajate huvide testi või esineb

§ 28lg-s 5 nimetatud muu asjaolu kava kinnitamata jätmiseks.

22.

1. Kaebaja ei ole esialgses taotluses ega määruskaebuses tuginenud sellele, et praegusel juhul ei oleks järgitud võlausaldajate huvide testi. Saneerimiskavas on toodud välja põhjalik analüüs selle kohta, millises seisus oleksid võlausaldajad pankrotimenetluse läbiviimisel võrreldes saneerimiskava täitmisega (dtl 394–396). Saneerimiskava kohaselt on võlausaldajate nõuete rahuldamise määr saneerimiskava alusel 97% võrrelduna nõude rahuldamise määraga 55-60% pankrotimenetluses, kui pankrotimenetlus viidaks läbi saneerimiskava esitamise seisuga (dtl 396). Seega on maakohus õigesti leidnud, et saneerimiskava alusel ei kohelda mõnda võlausaldajat oluliselt halvemini võrreldes teiste võlausaldajatega ning võlausaldajad on läbi saneerimismenetluse paremas positsioonis, kui nad oleksid ettevõtja pankroti korral. 22.
2. Kaebaja ei ole esile toonud

§ 28lg-s 5 nimetatud muud asjaolu kava kinnitamata jätmiseks.

Kolleegiumile ei nähtu toimiku materjalidest, et praegusel juhul esineks mõni

§ 28lg-s 5 välja toodud asjaoludest.

Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et saneerimiskava vastuvõtmisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi ja saneerimiskava vastab

§-s 21 ettenähtud nõuetele. Ringkonnakohus ei tuvasta saneerimiskavas ka ilmseid arvutusvigu, mis annaks alust arvata, et saneerimiskava ei realiseeru või see ei oleks teostatav. Saneerimisnõustaja on tuginenud saneerimiskava koostamisel ettevõtja bilansi- ja kasumiaruandele seisuga 31.12.2024 ja 31.01.2025 (dtl 417–419) ning ettevõtja rahavoogude prognoosile (dtl 406–415). Kolleegiumil puudub alus kahelda saneerimisnõustaja arvamuses. 22.

1. Eeltoodust tulenevalt puudub alus vaidlustatud maakohtu määruse tühistamiseks, vastu võetud kava kinnitamata jätmiseks ning saneerimismenetluse lõpetamiseks.
2. Saneerimismenetlus ning saneerimiskava kinnitamine toimub hagita menetluses kõigi saneerimismenetluse osaliste huvides. Seetõttu jätab ringkonnakohus ka määruskaebemenetluses tekkinud võimalikud menetluskulud TsMS § 172 lg 1 teise lause alusel puudutatud isikute endi kanda. 24.

§ 61

lg 1 kohaselt võib saneerimismenetluses tehtud kohtumääruse peale esitada määruskaebuse saneerimisseaduses ettenähtud juhul. Ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse kohta võib edasi kaevata üksnes juhul, kui see on saneerimisseaduses ette nähtud (

§ 61

lg 2).

§ 37

lg 3 võimaldab ettevõtjal või puudutatud isikul, kes on esitanud taotluse saneerimiskava kinnitamata jätmiseks esitada määruskaebuse. Ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse kohta võib esitada määruskaebuse Riigikohtule. (allkirjastatud digitaalselt) 7