KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kaija Piirmets (eesistuja), Vallo Kariler, Ahti Kuuseväli Otsuse tegemise aeg ja koht 28.08.2025, Tallinn Kohtuasja number

) § 162 lg 1 järgi menetluskulud kostja kanda. Maakohus märkis, et määrab menetluskulud summaliselt kindlaks pärast kohtulahendi jõustumist. Apellatsioonkaebus

1. Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub otsuse hagi rahuldavas ulatuses tühistada ning teha uue otsuse, millega jätta hagi täies ulatuses rahuldamata. Alternatiivselt saata käesolev tsiviilasi uuesti arutamiseks Harju Maakohtule. Menetluskulud palub kostja jätta kogu ulatuses hageja kanda.
2. Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohtu otsus vastuoluline, selles esinevad olulised menetlusvead ning maakohus on kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust. Maakohus on jätnud otsuses täiesti kajastamata, analüüsimata ja tähelepanuta, et VÕS § 181 välistab ettevõtte ülemineku võlgniku pankroti korral. Materiaalõiguse õigel kohaldamisel oleks pidanud maakohus jätma käesolevas asjas hagi igal juhul rahuldamata. 8.
3. Hageja ei ole ka tõendanud ettevõtte üleminekut. Maakohtu otsuse p-de 8–24 kohaselt ei ole võimalik tuvastada ettevõtte üleminekut kostjale. 8.1.
4. Maakohtu otsuse p-de 8–11 osas märgib kostja, et ühtegi tõendit selle kohta, et kostja oleks tegelenud tootmisega, ei ole maakohtu menetluses esitatud. Seejuures ei ole hageja vaidlustanud mh 15.02.2022 istungil toodud selgitust, et tootmise omandas AS UVIC (pankrotis) pankrotimenetluses hoopis Lamira OÜ ja kostja tegeles üksnes hulgimüügiga. Tootmist ja hulgimüüki ei ole võimalik samastada. Kirjeldatud juhul vastutaksid kõik hulgimüüjad tootmises tekkivate kohustuste eest, mis oleks tsiviilkäibes mõeldamatu tõlgendus. 8.1.
5. Maakohtu otsuse p-de 12–14 osas märgib kostja, et maakohus on jätnud tähelepanuta kostja 25.11.2021 esitatud 04.12.2020 enampakkumise akti, mille kohaselt on AS UVIC 5 2-21-15820 (pankrotis) vara müüdud hoopis Lamira OÜ-le. Maakohtus hageja poolt esitatud tõend (Tervikvara rendileping, allkirjastatud 11.05.2020) on esitatud puudulikult, kuna puuduvad lepingu p-s 1.1 viidatud Lisa 1, milles on fikseeritud lepingu objektiks olevad kinnistud, hooned, seadmed, varad, autod ja tööriistad. Samuti puudub p-s 1.5 viidatud Lisa 1, milles on fikseeritud lepingu objekti säilimise, sihipärase kasutamise, hooldamise ja tagastamise tingimused. Maakohus on otsuse tegemisel võtnud arvesse mittetäieliku tõendi, mis on viinud täiendavalt ebaõigete järeldustega otsuseni. Nimetatud lepingut ei saanud osapooled täitma asuda, kuna AS-i UVIC (pankrotis) suhtes kuulutas Harju Maakohus 18.06.2020 välja pankroti. 8.1.
6. Maakohtu otsuse p-de 15–17 osas ei tähenda kostja hinnangul asjaolu, et kostja on omandanud hulgimüügiga tegelemise jaoks mõningast immateriaalset vara enamikus osas kohtu poolt tuvastamata ajal seda, et oleks tõendatud kostjale põhitegevuseks oleva tootmisettevõtte üleminek AS-ilt UVIC (pankrotis). 8.1.
7. Maakohtu otsuse p-des 18–19 mainitust saab loogiliselt järeldada, et ettevõte ei olnud tegelikult üle läinud enne AS UVIC (pankrotis) pankroti välja kuulutamist 18.06.2020, sest teadupärast ei ole võimalik ilma töötajateta tegutseda. Pärast pankroti välja kuulutamist 18.06.2020 on omakorda välistatud ettevõtte ülemineku regulatsiooni kohaldamine VÕS § 181 kohaselt. Vastupidisel tõlgendusel ei julgeks ükski ettevõtja pankrotimenetluse käigus töö kaotanud töötajaid tööle võtta, sest riskiks pankrotis äriühingu kohustuste üle võtmisega. 8.1.
8. Maakohus on otsuse p-s 21 leidnud, et enamus kontaktandmeid on läinud üle pärast 14.08.
9. Viidatust saab loogiliselt järeldada, et ettevõte ei olnud tegelikult üle läinud enne AS-i UVIC (pankrotis) pankroti välja kuulutamist 18.06.2020, sest teadupärast on korrektsed kontaktandmed tegevuseks vajalikud. Pärast pankroti välja kuulutamist on omakorda välistatud ettevõtte ülemineku regulatsiooni kohaldamine VÕS § 181 kohaselt. 8.1.
10. Maakohtu otsuse p-dest 23–24 on võimalik järeldada, et ettevõte ei olnud tegelikult üle läinud enne AS-i UVIC (pankrotis) pankroti välja kuulutamist 18.06.2020, sest juhtorgani liikmed ei kattu. Seejuures maakohtu viidatud VM, keda võiks tinglikult kuidagi varasema juhtkonnaga seostada, ei olnud alates 11.05.2020 kostja juhatuse liikmeks. Tõendite õigel ja igakülgsel hindamisel ei oleks saanud maakohus kuidagi järeldada juhtorgani liikmete kattuvust või seotust väidetava ettevõtte üleminekuga. 8.
11. Kostja leiab, et maakohus on muutnud sisuliselt tõendamiskoormist ja pannud tõendamiskoormise hageja asemel kostja õlgadele. Sealhulgas lasub kostjal negatiivse asjaolu ehk ettevõtte ülemineku puudumise tõendamise koormis, mistõttu heidab kostja maakohtule ette

§ 392

lg-st 1 tulenevat pooltega kohtuasja igakülgse läbiarutamise kohustuse rikkumist. Maakohtul tuleb pooltele vajadusel selgitada, millistel eeldustel on võimalik nende poolt taotletud materiaalõiguslikke eesmärke saavutada ning milline on poolte tõendamiskoormis. 8.

1. Kostja on seisukohal, et maakohus on otsuse p-des 25–28 üksnes formaalselt tuvastanud nõude loovutamise ja tunnustamise ega ole hinnanud hageja väidetavat nõuet AS-i UVIC (pankrotis) ja hilisemalt kostja vastu sisuliselt. Hageja hagi aluseks oleva nõude õigel hindamisel oleks pidanud maakohus jõudma järeldusele, et hageja väidetavat nõuet ei saa kostja vastu edukalt maksma panna. Tsiviilkäibes võib loovutada ükskõik millist nõuet, kuid sisse nõuda saab ainult reaalselt olemasolevat nõuet. Asjaolu, et AS UVIC pankrotimenetluses tsiviilasjas nr 2-19-8824 on 18.08.2021 kohtumäärusega tunnustatud Läti äriühingu Druva Food nõuet AS-i UVIC (pankrotis) vastu summas 982 820,80 eurot ei tähenda automaatselt, et 6 2-21-15820 Druva Foodil oli AS-i UVIC (pankrotis) vastu nõue olemas, mida oleks saanud pankrotiväliselt realiseerida. Kurzeme ringkonnakohtu poolt on tuvastatud, et AS UVIC (pankrotis) tegi tasaarvestuse Druva Foodile antud laenu osas (11.08.2022 menetlusdokumendi Lisa 1). Tegelikkuses oli laenulepingust tulenev rahaline nõue AS-il UVIC hoopis Druva Foodi suhtes. Kurzeme ringkonnakohtu otsuse p-s 9 on kohus mh asunud seisukohale, et paljud tehingud, mis kvalifitseeritakse vaidlustatavateks pankrotiõiguse tähenduses, oleksid väljaspool maksejõuetuse konteksti täiesti normaalsed ja aktsepteeritavad, muutudes vaidlustatavateks üksnes siis, kui sõlmitakse võlgniku maksejõuetuse lähenedes. Kostja on endiselt seisukohal, et Druva Foodil tekkis õiguslik nõue pankrotimenetluse mõistes aga mitte võlaõiguslikus mõistes. Seega saab Druva Foodil olla tagasinõue AS-i UVIC (pankrotis) vastu ainult pankrotimenetluses (tasaarvestuse tehingu tühiseks tunnistamise nõue) ja Druva Foodil ei ole tekkinud eraldiseisvat võlaõiguslikku nõuet, mida oleks saanud loovutada kolmandatele isikutele, s.o praegusel juhul hagejale. Sellest tulenevalt pole ka hagejal võlaõiguslikus mõttes reaalset nõuet kostja vastu. Ühtlasi säilisid AS-il UVIC (pankrotis) vastunõuded Druva Foodi vastu, mida ei saanud küll konkreetses pankrotimenetluses maksma panna, aga millele saab kostja väidetava uue võlgnikuna VÕS § 171 lg 1 kohaselt kui täitmisest keeldumise alusena tugineda. Ka kirjeldatud asjaoludel ei oleks saanud maakohus materiaalõiguse õigel kohaldamisel hageja nõuet kostja vastu rahuldada. Vastustaja seisukoht
2. Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
3. Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb

§ 657lg 1 p 2 järgi tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata.

Ühtlasi jaotab ringkonnakohus uuesti maakohtus kantud menetluskulud ja määrab apellatsioonimenetluse kulude jaotuse. Apellatsioonkaebus rahuldatakse.

1. Pooled vaidlevad apellatsioonimenetluses jätkuvalt selle üle, kas kostjale on läinud üle AS UVIC (pankrotis; edaspidi UVIC) ettevõte ja sellega seoses VÕS § 182 lg 2 järgi ka UVIC kohustused.
2. Ringkonnakohus ei nõustu maakohtuga, et UVIC ettevõte on läinud kostjale üle, mistõttu kostja vastutab UVIC kohustuste täitmise eest. 12.
3. Hageja leiab, et UVIC on oma ettevõtte VÕS § 180 jj järgi tehingu(te)ga kostjale üle andnud. Ringkonnakohus selgitab ettevõtte tehingulise üleandmise kohta järgmist. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 66 1 järgi on ettevõte majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb. Ettevõttesse kuuluvad VÕS § 180 lg 2 järgi ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivad asjad, õigused ja kohustused, mh ettevõttega seotud lepingud. Riigikohus on selgitanud, et ettevõtte üleandmise aluseks on VÕS § 180 lg 1 esimese lause järgi selleks kohustav võlaõiguslik leping ettevõtte üleandja ja omandaja vahel. Ettevõtte üleandmisel kehtib üldiselt spetsiaalsuspõhimõte, st VÕS § 182 lg 1 esimese lause järgi antakse ettevõttesse kuuluvad asjad omandajale üle vastavate asjade üleandmise sätete järgi ja 7 2-21-15820 õigused vastavate õiguste üleandmise sätete järgi, lepingud aga lepingute ülevõtmise sätete järgi (vt nt RKTKo 22.11.2011, nr 3-2-1-113-11, p 47). Ettevõtte üleandmise tehing võib olla sõlmitud ka varjatult, kuna pooled võivad tahta vältida ettevõtte üleminekut reguleerivate seadusesätete kohaldumist. Seejuures võib ettevõtte varjatud üleminek toimuda ka kolmandate isikute vahendusel tehtud tehingute kaudu (vt RKHKo 03.10.2017, nr 3-15-1022, p 12). Ettevõtte ülemineku hindamiseks tuleb hinnata, kas asjade ja õiguste kogumiga on üle antud ettevõtte majandustegevusega seotud põhiline vara (n-ö ettevõtte tuum) (vt RKTKo 22.11.2011, nr 3-2-1-113-11, p 47). Ettevõtte üleminekuks on vajalik vara üleminek teatavas kogumis, kuid mitte tingimata korraga ja ühe tehinguga (vt RKTKo 20.10.2010, nr 3-2-1-82-10, p-d 12 ja 13). 12.
4. Ettevõtte ülemineku tuvastamiseks ja VÕS § 182 kohaldamiseks ei piisa üksnes sellest, et üks isik on hakanud osutama teenust, mida varem osutas teine isik (väidetav ettevõtte üleandja) ning kasutab selleks osaliselt sama vara ja samu töötajaid, mida/keda varem kasutas see teine isik (vt ka RKTKo 04.01.2012, nr 3-2-1-129-11, p 11). Ettevõtte tehingulise ülemineku jaatamiseks on vaja tuvastada ka see, et ettevõtte tuuma moodustav vara oleks läinud ettevõtte väidetavalt üleandjalt selle omandajale üle mingi omavahelise tehingu või tehingute kogumi alusel, isegi kui need on sõlmitud vaikimisi ja täidetud varjatult, sh vahendlikult kolmandaid isikuid kasutades. Seda kinnitab mh Riigikohtu praktika, mille kohaselt ettevõtte üleminek toimub käsutustehinguga ja selleks tuleb tõendada ettevõtte majandamisega seotud asjade ja õiguste käsutamist. Selleks on hagejal võimalik tõendada käsutustehinguid, poolte kokkuleppeid, lepingute üleandmist jms (RKTKo 04.01.2012, nr 32-1-129-11, p 11; RKHKo 03.10.2017, nr ka 3-15-1022, p 15; vt ka RKTKo 22.11.2011, nr 32-1-113-11, p 47). 12.
5. Seega eeldab ettevõtte tehinguline üleminek poolte, sh ettevõtte üleandja tahte tuvastamist kui mitte ettevõtte, siis vähemalt selle tuumaks olevate asjade ja õiguste üleminekuks ettevõtte omandajale. Ettevõtte tehingulisest üleminekust VÕS § 180 jj tähenduses ei ole alust rääkida olukorras, kus ettevõtte väidetaval üleandjal pole olnud tahet ja ta pole teinud midagi selleks, et väidetav omandaja saaks omandada ettevõttesse kuuluvad asjad ja õigused ning alustada selle majandustegevusega, millega varem tegeles ettevõtte üleandja. Viimati nimetatud olukorras ettevõtte ülemineku sätete kohaldamine ei vastaks ka ettevõtte ülemineku regulatsiooni kehtestamise ühele peamisele eesmärgile, milleks on kaitsta võlausaldajaid olukorra vastu, kus ettevõtja võõrandaks vähesoodsatel või kahjulikel tingimustel ulatusliku osa ettevõttesse kuuluvatest õigustest, tekitades seeläbi suutmatuse täita ettevõttesse kuuluvaid kohustusi (vt VÕS I komm

§ 272

lg 2 mõttes, ei nähtu maakohtu põhjendustest, kuidas toimus maakohtu käsitluses UVIC majandustegevusega hõlmatud tootmisvahendite ja muu materiaalse vara käsutamine. Maakohus on tuvastanud, et UVIC ja kostja sõlmisid 11.05.2020 tervikvara rendilepingu, mille p 1.1 sätestatu kohaselt lähevad kostja kasutusse AS-i UVIC kinnistud, hooned, seadmed, autod, varad ja tööriistad (dtl 858) ja et kohtule esitatud arvetest nähtuvalt on tootmishoonete tegelik kasutaja kostja, millest järeldas, et võlgniku materiaalne vara on kostjale üle läinud. Kolleegium maakohtuga ei nõustu, sest siinsel juhul oleks hageja pidanud tõendama ettevõtte majandamisega seotud asjade ja õiguste käsutamist (RKTKo 3-2-1-129-11 p 11), kuid tõendatud ei ole, et kostja on ettevõttesse kuuluvad varaesemed ettevõtte üleandja poolt omandanud.

1. Harju Maakohtu 18.06.2020 määruse tsiviilasjas nr 2-19-8824 kohaselt kuulutati välja 18.06.2020 kl 16:00 välja UVIC-u pankrot (I kd, tl 13-16). Kostja on tuginenud asjaolule, et pankrotihaldur on UVIC-u pankrotimenetluses võõrandanud UVIC-u vara Lamira OÜ-le. Kolleegium nõustub kostjaga, et maakohus jättis nimetatud väite alusetult tähelepanuta ning see rikkumine viis materiaalõiguse ebaõige kohaldamiseni. Kostja viitab VÕS §-le 181 ja leiab, et osundatud säte välistab ettevõtte ülemineku võlgniku pankroti korral. VÕS § 181 kohaselt ei kohaldata VÕS
2. ptk
3. jaos ettevõtte ülemineku kohta sätestatut ettevõtte üleminekule juriidiliste isikute ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise puhul, samuti kui ettevõtte üleminek toimub seaduse alusel, eelkõige sundtäitmisel või pankrotimenetluses. Seega välistab § 181 VÕS-i ettevõtte tehingulise ülemineku regulatsiooni kohaldamise ettevõtte võõrandamisel pankrotimenetluses. VÕS § 181 mõtte kohaselt ei kohaldata VÕS §des 180–185 sätestatut siis, kui ettevõte läheb üle pankrotimenetluses või sundtäitmise raames toimuval enampakkumisel osalemise ja seal vara omandamise kaudu. Praegu ei ole hageja aga tuginenud sellele, et UVIC ettevõtte üleminek kostjale oleks toimunud pankrotimenetluses (seaduse alusel).
4. Kuigi siinsel juhul ei välista ettevõtte ülemineku sätete kohaldamist VÕS § 181, nagu leiab kostja, ei anna tuvastatud asjaolud alust järeldada, et UVIC on oma ettevõtte tehingu(te)ga VÕS §-de 180 ja 182 järgi kostjale üle andnud, kuna sellekohane kohustustehing ja käsutused tuleks tuvastada UVICu ja kostja vahel, isegi kui need on tehtud varjatult. 16.
5. Praegusel juhul nähtub 06.12.2020 pankrotivara kordusenampakkumise aktist, et müüdavaks varaks on UVIC-u ettevõte, mille koosseisus on kinnistusraamatu registriosadesse nr 8819502 ja nr 9470002 kantud kinnisasjad, masinad ja seadmed (tehase sisseseade), abiseadmed, muu inventar, sõidukid jne, mille on omandanud Lamira OÜ 4 025 000 euro eest (II kd, tl 8-12). Kuigi õiguskirjanduses viidatakse ettevõtte müügi praktilise teostatavusega seotud ebaselgustele, on ettevõtte müük pankrotimenetluses võimalik (PankrS § 141). Ringkonnakohtu hinnangul ei ole praegu tegemist olukorraga, kui mingi ettevõttesse kuuluv varaese on müüdud ettevõtte üleandja pankrotimenetluses enampakkumise kaudu, vaid materiaalne vara, mis üldse võimaldaks jätkata võlgniku majandustegevust, müüdi pankrotimenetluses kolmandale isikule. Seega on pankrotimenetluses müüdud kolmandale isikule põhivõlgniku majandustegevuses keskse tähtsusega vara sellises mahus, mis välistab kolleegiumi hinnangul ettevõtte ülemineku kostjale. 9 2-21-15820 16.
6. Arvestades, et ettevõtte ülemineku kriteeriumid on üksikfaktorid, mida tuleb hinnata nende koosmõjus, ei saa ettevõtte üleminekut järeldada siinsel juhul asjaoludest, et kaubamärk, domeenid, kontaktid ja töötajad on üle läinud kostjale. Toidutootmissektori tegevus ei põhine ainult tööjõul ning ettevõtte ülemineku otsustamisel tuleb põhitegurina arvesse võtta materiaalse vara üleminekut. Seda arvestades ei saa ainuüksi asjaolust, et kostja värbas endale pankrotistunud põhivõlgnikust töötajaid, järeldada automaatselt ettevõtte üleminekut. Samuti on müüdud pankrotimenetluses Lamira OÜ-le ettevõtte tegutsemiskoha kinnisvara, nagu eespoolt tuvastatud. Kaubamärgil on tähendus toote tõttu, millega ta on seotud. Eelnevalt arvestades ei ole praegusel juhul tõendatud sellise vara üleminek kostjale, mis võimaldaks tal jätkata iseseisvat majandustegevust ehk oleks majandusüksuse identiteet, vaid põhivõlgniku vara üleandmine ja omandamine toimus kolmanda isiku poolt põhivõlgniku pankrotimenetluses.
7. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga hageja nõude olemasolu ja suuruse osas põhivõlgniku vastu ning vastavaid põhjendusi ei korda (

§ 654lg 6).

Arvestades, et ringkonnakohus ei tuvastanud UVIC ettevõtte kostjale üleminekut ning kostja vastutust UVIC kohustuste täitmise eest, ei analüüsi kohus täiendavalt kaebuse väited seoses nõude UVIC-i vastu loovutamise ja tunnustamisega.

1. Maakohus tagas 29.10.2021 ja 20.10.2022 määrustega hagi. 29.10.2021 määrusega rahuldas maakohus hageja 21.10.2021 hagi tagamise taotluse osaliselt ning määras hagi tagamise abinõudena: arestida ja keelata kostjal kostjale kuuluva Eesti kauba- ja teenindusmärkide registris registreeritud kaubamärgi „Jüri Lihatööstus UVIC + kuju“, registreeringu numbriga 35543, kaubamärgi „Bravissimo Italiano + kuju“, registreeringu numbriga 55858, kaubamärgi „OKEY (KEY) Systems + kuju“, registreeringu numbriga 56887 käsutamine ja kanda käsutamise keelamise nähtavaks tegemiseks Eesti kauba- ja teenindusmärkide registrisse keelumärked; arestida ja keelata kostjal registripidaja Zone Media OÜ registris registreeritud domeenide aadressidega „ecodream.ee“ ning „veganic.ee“ käsutamine; keelata kostjal käsutada ja kolmandatele isikutele üle anda Rimi Eesti Food ASiga (rk 10263574), Coop Eesti Keskühistuga (rk 10093971), AS-ga Prisma Peremarket (rk 10569681), Aktsiaseltsiga OG ELEKTRA (rk 10054238), MAXIMA Eesti OÜ-ga (rk 10765896), SUPERSA OÜ-ga (rk 12668016), Selver AS-iga (rk 10379733) ja RRLektus Aktsiaseltsiga (rk 10072791) sõlmitud lepinguid ning lepingutest tulenevaid nõudeid ja õiguseid. 20.10.2022 määrusega rahuldas maakohus hageja 18.10.2022 hagi tagamise taotluse osaliselt ning määras hagi tagamise abinõuna arestida kostjale kuuluvad arvelduskontod kõigis Eesti Vabariigis tegevusloa alusel tegutsevates krediidiasutustes ja kõigis Eesti Vabariigis registreeritud välisriigi krediidiasutuste filiaalides summas 114 550 eurot. Harju Maakohtu 20.10.2022 määrus on tühistatud Tallinna Ringkonnakohtu 19.12.2022 määrusega, mis on jõustunud 27.03.
2. Kuivõrd ringkonnakohus jätab hagi rahuldamata, siis tühistab ringkonnakohus ka Harju Maakohtu 29.10.2021 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud (

§ 386lg 4).

Menetluskulude jaotus 19.

§ 173

lg 3 kohaselt tuleb ringkonnakohtul maakohtu otsuse tühistamisel muuta vastavalt menetluskulude jaotust. 20. Kuivõrd ringkonnakohus jätab hagi rahuldamata, siis jäävad menetluskulud nii maa- kui ka ringkonnakohtus

§ 162lg 1 alusel hageja kanda.

10 2-21-15820 21.

§ 174

lg 4 kohaselt kui maakohus kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist. Kaebuse lahendamisel maakohtu kohtuotsuse, millega maakohus menetluskulusid kindlaks ei määranud, kõrgema astme kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määra. Kostjale hüvitatavad menetluskulud kõigis kohtuastmetes määrab

§ 177lg 2 järgi kindlaks maakohus.

(allkirjastatud digitaalselt) 11