Obsah (8)

§ 654§ 633§ 64§ 637§ 171§ 175§ 177§ 178

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Siret Siilbek, Liis Arrak, Peeter Pällin Otsuse tegemise aeg ja koht 21.10.2025, Tallinn Kohtuasja number 2-24-4238 Kohtuas

) § 657 lg 1 p 2 1 alusel jätta rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, 5 2-24-4238 kuid täiendada tuleb maakohtu otsuse põhjendusi. Osas, milles ringkonnakohus maakohtu põhjendusi ei muuda, nõustub ringkonnakohus

§ 654lg 6 kohaselt maakohtu otsuse põhjendustega ega korda neid.

Apellatsioonimenetluse kulud jäävad hageja kanda. 7. Kostja esitas taotluse jätta apellatsioonkaebus läbi vaatamata, kuna hageja ei tasunud apellatsioonkaebuse esitamisel tähtaegselt riigilõivu ja kohus pikendas ilma mõjuva põhjuse ja kostja nõusolekuta riigilõivu tasumise tähtaega. Samuti ei vasta kostja hinnangul apellatsioonkaebus seadusest tulenevatele nõuetele (

§ 633lg 2 p 3 ja lg 3 mõttes) ja on perspektiivitu.

Ringkonnakohus jätab kostja taotluse rahuldamata.

§ 64

lg 1 koosmõjus § 643 lg-tega 1 ja 2 ei anna võimalust jätta apellatsioonkaebus läbi vaatamata, kui kohus on teistkordselt ja ilma vastaspoolelt arvamust küsimata pikendanud riigilõivu tasumise tähtaega ja apellant riigilõivu tasub. See, et kaebus on kostja hinnangul üldsõnaline ja ebapiisavalt põhjendatud (

§ 633

lg 2 p 3 ja lg 3), ei anna alust keelduda selle menetlusse võtmisest

§ 637lg 2 järgi (RKTKo 10.01.2024, 2-22-10693, p-d 9 ja 10).

Siinse kaebuse puhul ei olnud võimalik keelduda selle perspektiivituse tõttu menetlusse võtmisest, sest ei saa väita, et apellatsioonkaebust ei oleks ühelgi õiguslikul alusel selles esitatud väidete õigsust eeldades rahuldamata jätta.

1. Pooled vaidlevad apellatsiooniastmes endiselt selle üle, kas kostja 01.03.2024 osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti koosoleku kokkukutsumise korda ja kas vaidlustatud otsused on vastuolus heade kommetega.
2. Hageja leiab, et koosoleku kokkukutsumise nõude saatmisel hagejale on kokkukutsumise nõue saadetud valele isikule ja sellega on rikutud osanike kokkukutsumise korda. koosoleku koosoleku 9.
3. Kolleegiumi hinnangul leidis maakohus õigesti, et hagejale ja lisaks uutele valitud juhatuse liikmetele enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumise nõude saatmine ja seejärel juhatuse poolt koosoleku kokku kutsumata jätmisel enamusosaniku poolt koosoleku kokkukutsumine 19.02.2024 teatega ei ole koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine. 9.
4. Puudub vaidlus, et mitte keegi koosoleku kokkukutsumise taotluse saanud isikutest osanike koosolekut ühe kuu jooksul nõude saamisest kokku ei kutsunud. Kui osaühingu juhatus ei kutsu kokku osanike koosolekut, läheb vastav õigus ÄS § 171 lg 3 alusel üle koosoleku kokku kutsumist taotlenud isikule. Seega oli osanikul ÄS § 171 lg 3 alusel õigus 19.02.2024 teatega 01.03.2024 osanike koosolek ise kokku kutsuda.
5. Lisaks leiab hageja, et vaidlustatud otsused on sisult vastuolus heade kommetega ja tühised, kuna osanikud otsustasid 01.03.2024 otsustega kinnitada 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused, mis on hageja hinnangul tühised, ja tühiseid otsuseid ei saa uuesti kinnitamisega kehtivaks muuta. 10.
6. Ringkonnakohtu hinnangul ei teinud maakohus Riigikohtu praktikast ebaõigeid järeldusi. Maakohus nõustus õigesti hageja seisukohaga, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada, kuid leidis ka põhjendatult, et esialgse tühise otsuse asemel on võimalik võtta vastu uus samasisuline otsus, millel on iseseisev õigusjõud, kuid millel ei ole mõju esialgsele, tühisele otsusele. Kui osanikud võtavad vastu uue sama sisuga otsuse, on sellel iseseisev edasiulatuv õigusjõud ehk see kehtib alates otsuse tegemisest (RKTKo 20.03.2019, 2-173069, p 11). Selleks, et teha kindlaks, mida osanikud 01.03.2024 otsustasid ja kas tegu on 6 2-24-4238 otsusega, millel on iseseisev õigusjõud, tuleb vaidlusalust otsust tõlgendada (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 12). Kuivõrd maakohus otsuse põhjendustest nähtuvalt vaidlusaluseid otsuseid ei tõlgendanud, täiendab ringkonnakohus selles osas maakohtu otsuse põhjendusi järgnevaga. 10.
7. Osanike otsus on tehing TsÜS § 67 lg 1 ja lg 2 kolmanda lause mõttes. Osanike otsus kujuneb osanike häälte kui tahteavalduste kogumist ja on suunatud mingi kindla õigusliku tagajärje saavutamisele. VÕS § 1 lg 1 kohaselt kohaldatakse võlaõigusseaduse üldosas sätestatut mh kõigile lepingutele ja muudele mitmepoolsetele tehingutele. Seega kohalduvad otsuse kui mitmepoolse tehingu tõlgendamisele üldjoontes sarnased põhimõtted nagu ka lepingu tõlgendamisele ja kesksel kohal on otsuses väljendatud tahte väljaselgitamine (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 13). 10.
8. Tõlgendamisel tuleb VÕS § 29 lg 1 järgi esmalt lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest ja kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tuleb lepingut VÕS § 29 lg 4 järgi tõlgendada nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma. Vaidlusalust otsust tuleb tõlgendada objektiivsest tõlgendamisstandardist lähtudes. Nimelt on otsuse sisuks juhatuse liikme ametisuhte lõpetamine, mistõttu on otsus omakorda kindlale isikule suunatud tahteavaldus (hagejale kui juhatuse liikmele). Objektiivset tõlgendamist õigustab vajadus kaitsta isikut, kellele ametisuhte võimalik ülesütlemine on adresseeritud (hageja). Objektiivse tõlgendamise eesmärgiks on välja selgitada tahteavalduse sisu, võttes arvesse, kuidas oleks otsusest aru saanud tahteavalduse saajaga sarnane mõistlik isik samasugustel asjaoludel. 10.
9. Kuigi tahteavalduse ja ka otsuse objektiivse sisu väljaselgitamisel lähtutakse tõlgendamisel esmalt sõnadele või tegudele antavast üldlevinud tähendusest, on määrav siiski selles väljendatud tahe. Kui otsusest, mis on sõnastatud kui varasema, tühise otsuse kinnitamine, on võimalik välja lugeda, millist tagajärge otsusega soovitakse saavutada, on vaatamata selle formaalsele sõnastusele tegemist mitte lihtsalt esimest otsust kinnitava otsusega ÄS § 178 lg 2 mõttes, vaid uue samasisulise otsusega, millel on iseseisev õigusjõud ja mille kehtivus ei sõltu sellest, et esimene otsus osutub tühiseks. 10.
10. VÕS § 29 lg 8 kohaselt tuleb lepingutingimuse tõlgendamisel eelistada tõlgendust, mille kohaselt lepingutingimus on seaduslik või kehtiv, kui seadusest ei tulene teisiti. Sama kehtib osanike otsuse tõlgendamisel (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 16). 10.
11. Osanike 01.03.2024 koosoleku protokolli preambulast nähtuvalt oli koosoleku kokkukutsumise eesmärk võtta vastu uued samasisulised otsused edasiulatuva õigusjõuga, sõltumata sellest, milline on 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsuste siduvus või kehtivus (dtl 14). Osanike 01.03.2024 otsuste eesmärgiks oli saavutada olukord, kus hageja ei ole enam kostja juhatuse liige ning selliselt pidi seda kolleegiumi hinnangul mõistma iga mõistlik osanik. 10.
12. Tõlgendust, mille kohaselt on vaidlusalune otsus hageja juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise otsus, toetavad ka VÕS § 29 lg 5 p-d 1 ja 4, mille kohaselt arvestatakse otsuse tõlgendamisel mh ka otsuse tegemise asjaolusid ja otsuse olemust ning eesmärki, milleks praegusel juhul oli soov kutsuda juhatusest tagasi isik, kes teiste osanike arvates oli oma kohustusi rikkunud. Samuti toetab sellist tõlgendust VÕS § 29 lg 7, mille kohaselt tuleb väljendite mitmetähenduslikkuse korral väljendit mõista viisil, mis on enam kooskõlas otsuse olemuse ja eesmärgiga. 7 2-24-4238 10.
13. Eelnevat tõlgendust toetab ka TsÜS § 84 lg 3 esimene lause, mis näeb ette võimaluse kinnitada tühine tehing, ja mille kohaselt võib tehingu teinud isik olukorras, kus tehingu tühisuse kaasa toonud asjaolu on ära langenud, avaldada, et ta soovib tehingu kehtivust. TsÜS § 84 lg 4 esimese lause kohaselt kehtib tehing sellisel juhul alates kinnitamise ajast. Seega võimaldab privaatautonoomia põhimõte tõlgendada isikute tahte edasiulatuvalt kehtivaks isegi juhul, kui esialgu avaldatud tahe oli väljendatud mingil põhjusel tühiseks osutunud tehingus, kuid mille tühisuse alused hiljem kõrvaldatakse. Samamoodi tuleb privaatautonoomia põhimõtet arvestada ka juriidilise isiku organi otsuste tõlgendamisel ja nende kehtivuse hindamisel (RKTKo 20.03.2019, 2-17-3069, p 17).
14. Kolleegium märgib, et isegi, kui 22.09.2023 ja 08.12.2023 otsused osutuvad hiljem tühisteks, ei ole kostja osanike 01.03.2024 koosoleku vaidlustatud otsused nr 2 ja 3 tühised. Uue samasisulise iseseisvat edasiulatuvat õigusjõudu omava otsuse vastuvõtmine ei muuda vastuvõetud uut otsust heade kommetega ega seadusega vastuolus olevaks. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
15. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud

§ 171lg 1 alusel hageja kanda.

12.

1. Kostja 30.09.2025 menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja esindaja osutanud õigusteenust apellatsioonimenetluses kokku 8 tundi 56 minutit tunnihinnaga 175 eurot (lisandub käibemaks). Hageja palub kindlaks määrata õigusteenuse osutamise kulu koos käibemaksuga 1563,34 eurot. 12.
2. Kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud

§ 175

lg 1 järgi välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses.

§ 175

lg 1 alusel esindatava huvides toimingu tegemisel kohaldatav põhjendatud tunnitasu suurus sõltub eelkõige asja ja vastava toimingu keerukusest ja mahukusest, samuti esindaja kvalifikatsioonist ja menetluse kestusest. Üldjuhul ei saa pidada põhjendatuks ja vajalikuks menetlusosalise lepingulise esindaja tunnitasu, mis ületab oluliselt keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu (RKTKm 24.01.2024, 2-21-9796, p 18). 12.3. Ringkonnakohus peab kostja vandeadvokaadist esindaja tunnitasu siinses asjas mõistlikuks ja

§ 175lg 1 mõttes põhjendatuks.

Ringkonnakohus leiab, et kostja esindaja toimingud apellatsioonimenetluses on asja mahtu ning keerukust arvestades asjatundliku õigusteenuse osutamiseks

§ 175lg 1 tähenduses põhjendatud ja vajalikud.

Toimikust nähtuvalt on kostja esindaja koostanud vastuse apellatsioonkaebusele, milleks ta pidi tutvuma maakohtu otsuse ja apellatsioonkaebusega. Lisaks on kostja esindaja valmistunud ette istungiks ja esindanud kostjat ringkonnakohtu istungil. Ringkonnakohtu hinnangul saab arvestades vaidluse sisu ja mahtu kostja menetluskulude nimekirjas toodud menetlusdokumentide koostamise ajakulu pidada põhjendatuks. Samuti on põhjendatud suhtlemine kliendiga, mida siinses asjas on tehtud mõistlikus mahus. Eeltoodust tulenevalt kuulub kostjale hüvitamisele menetluskulu 1563,34 eurot (käibemaksuga). 13. Vastavalt kostja taotlusele tuleb hagejal

§ 177

lg 4 järgi tasuda hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud määras viivist. 8 2-24-4238 14. Tulenevalt

§ 178

lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati.

§ 178

lg 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot. (allkirjastatud digitaalselt) 9