KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Siret Siilbek, Liis Arrak, Peeter Pällin Määruse tegemise aeg ja koht 11.11.2025, Tallinn Kohtuasja number 2-21-14663 Kohtuasi Osaühingule AGAL

§ 606lg 2 kui ka § 660 lg 3 järgi.

Riigikohus jättis Y.W määruskaebuse menetlusse võtmata.

1. Y.W esitas 18.11.2022 kohtule avalduse puudutatud isikute I–III juhatuse asendusliikme ametist vabastamiseks. Avaldusega liitus 03.11.2023 ka Osaühing Kalbro (puudutatud isiku I osanik).
2. Maakohus kontrollis paralleelselt määruskaebemenetlusega juhatuse asendusliikme tegevust, arvestades kohtu järelevalve piire. Juhatuse asendusliige esitas kohtule 10.03.2023, 21.08.2023 ja 10.06.2024 aruanded koos lisadega ning andis ülevaate oma kohustuste täitmisest ning seonduvate kohtumenetluste arvust ja vahetulemustest.
3. Juhatuse asendusliige edastas kohtule 04.05.2025 teate juhatuse asendusliikme volituse lõppemisest, ülevaate osanike kokkuleppest ja läbirääkimistest koos lisadega. Juhatuse asendusliige teatas, et 21.04.2025 jõustus Tallinna Ringkonnakohtu 17.01.2025 otsus tsiviilasjas nr 2-23-9064, milles ringkonnakohus leidis, et ühingute osanikud on kehtivalt 2 2-21-14663 valinud ühingutele uued juhatuse liikmed, ja seega lõppesid Y.Z-i volitused puudutatud isikute I–III asendusliikmena.
4. Pärnu Maakohus vabastas 30.05.2025 määrusega Y.Z-i puudutatud isikute I–III juhatuse asendusliikme kohustustest, lõpetas järelevalvemenetluse puudutatud isikute I–III juhatuse asendusliikme tegevuse üle ja jättis menetluskulud puudutatud isikute I–III kanda ning märkis, et kohtule teadaolevalt välja mõistetavad menetluskulud puuduvad.
5. Y.W ja Osaühing Kalbro esitasid 17.06.2025 Pärnu Maakohtu 30.05.2025 määrusele määruskaebuse, millega vaidlustasid maakohtu 30.05.2025 määruse tervikuna.
6. Maakohus küsis avaldajalt, puudutatud isikutelt I–III ja Y.Z-ilt seisukoha 17.06.2025 määruskaebuse osas. Maakohtu määrus
7. Maakohus jättis 11.08.2025 määrusega Y.W ja Osaühingu Kalbro 17.06.2025 määruskaebuse tsiviilkohtumenetluse seadustiku (

) § 664 lg 2 alusel läbi vaatamata ja määruskaebuse esitamisega seotud menetluskulud solidaarselt Y.W ja Osaühingu Kalbro kanda. Maakohus selgitas, et

§ 606

lg-st 2 tulenevalt võivad isiku määramise avalduse rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse lõpetamise määruse peale esitada määruskaebuse avaldaja ja juriidiline isik. Siinses asjas on avaldajaks Aleksi Vara OÜ ja juriidilisteks isikuteks, kellele juhatuse asendusliige määrati, on Agal Invest OÜ, Agal Kinnisvarad OÜ ja AhaZENE OÜ (endine ärinimi OÜ Autobaas töökojad). Eeltoodust tulenevalt võisid maakohtu määrusele määruskaebuse esitada üksnes avaldaja ja puudutatud isikud I–III. Seadus ei näe ette, et huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme kohustustest vabastamise määrust saab vaidlustada selle juriidilise isiku juhatuse liige, kes on menetlusse kaasatud. Seega puudub määruskaebuse esitanud isikutel edasikaebeõigus. Määruskaebus 10. Y.W ja Osaühing Kalbro (määruskaebuse esitajad) esitasid maakohtu 11.08.2025 määruse peale ühise määruskaebuse, milles paluvad maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega võtta nende 17.06.2025 määruskaebus Pärnu Maakohtu 30.05.2025 määrusele menetlusse ja rahuldada määruskaebus või saata määruskaebus tagasi maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks ja lahendamiseks. Menetluskulud paluvad nad jätta avaldaja kanda. 10.1. Maakohus jättis määruskaebuse

§ 606

lg 2 alusel ebaõigesti menetlusse võtmata, kuna viidatud säte ei reguleeri siinses vaidluses kaebeõigust. Maakohus ei lahendanud isiku määramise avaldust, vaid määruskaebuse esitajate avaldust juhatuse asendusliikme ametist vabastamiseks. 10.2.

§ 660

lg 3 kohaselt võib maakohtu menetlust lõpetava määruse peale hagita menetluses esitada määruskaebuse isik, kelle õigusi on määrusega kitsendatud. Kuna Pärnu Maakohtu 30.05.2025 määrusega lõpetati määruskaebuse esitajate avalduse alusel algatatud järelevalvemenetlus juhatuse asendusliikme suhtes, on tegemist menetlust lõpetava määrusega, mille vaidlustamise õigus on kõigil isikutel, kelle õigusi menetlus puudutab. Maakohtu 30.05.2025 määrus mõjutas määruskaebuse esitajaid ja neil oli õigus määrus vaidlustada. 3 2-21-14663 10.2.1.

§ 198

lg 3 järgi eeldatakse, et hagita menetluse menetlusosalised on isikud, kellel on seaduse kohaselt õigus hagita menetluses tehtava määruse peale edasi kaevata. Y.W on asjas menetlusosaliseks (vt Pärnu Maakohtu 09.05.2024, 30.05.2025 ja 11.08.2025 määrused) ehk on asjast puudutatud isik, kellel on seaduse kohaselt kaebeõigus. 10.2.

1. Määruskaebuse esitajatel oli huvi juhatuse asendusliikme vabastamise vastu, kuivõrd Y.W on puudutatud isiku II osanik ja on läbi Osaühingu Kalbro osaluse puudutatud isiku I tegelik kasusaaja ning läbi Osaühingu Kalbro ja puudutatud isiku I osaluse ka puudutatud isikute II–III tegelik kasusaaja. Mõlemal määruskaebuse esitajal oli selge huvi ühingute toimimise ja sellest tulenevalt ka ühingute huvisid kahjustava juhatuse asendusliikme vabastamise vastu. Pärnu Maakohus on avaldusi menetlusse võttes möönnud õigustatud huvi olemasolu. Kui kohus on määruskaebuse esitajate avaldused menetlusse võtnud, peab neil olema võimalik vaidlustada kohtumäärus, millega on nende avalduse alusel algatatud menetlus lõpetatud. 10.2.
2. Määruskaebuse esitajad on 17.06.2025 määruskaebuses (p 12) selgitanud, et kuigi juhatuse asendusliikme volitused on lõppenud, on määruskaebuse esitajatel ühingute osaniku või kasusaajana huvi avaldustes nimetatud rikkumiste tuvastamise vastu, sest kui kohus juhatuse asendusliikme rikkumised tuvastab, võib see anda aluse kahju hüvitamise nõuete esitamiseks Y.Z-i vastu. Järelevalvemenetluse lõpetamine kahjustab otseselt puudutatud isikute õigusi, kuna muudab Y.Z-i vastu nõuete esitamise keerulisemaks. 10.
3. Ebaõige on maakohtu seisukoht, et määruskaebuse esitamise õigus oli

§ 606lg 2 alusel avaldajal ja puudutatud isikutel I–III.

Kuna avaldaja ega puudutatud isikud I–III ei olnud esitanud taotlust järelevalvemenetluse algatamiseks, ei saanud neil olla ka õiguslikku huvi menetluse jätkumise osas ega

§ 660lg-st 1 tulenevat kaebeõigust menetluse lõpetamise määruse suhtes.

Seega tekiks olukord, kus 30.05.2025 määrust ei oleks võimalik mitte kellelgi vaidlustada. Määrus peab olema vaidlustatav, et selle õigsus oleks kõrgemate kohtuastmete poolt kontrollitav. Menetluse edasine käik

1. Puudutatud isikud I–III nõustusid määruskaebuse põhjendustega ja palusid selle rahuldada.
2. Avaldaja palus jätta määruskaebuse läbi vaatamata või rahuldamata.
3. Y.Z jättis kaebeõiguse küsimuse kohtu otsustada ning muus osas vaidles määruskaebusele vastu.
4. Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle

§ 663lg 5 alusel läbivaatamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 15. Ringkonnakohus leiab, et määruskaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu määruse muutmiseks ega tühistamiseks. Ringkonnakohus jätab määruskaebuse

§ 657lg 1 p 1 ja § 659 alusel rahuldamata ning maakohtu määruse muutmata.

16. Maakohtu menetluses oli avaldaja avaldus puudutatud isikutele I–III juhatuse asendusliikme määramiseks. Maakohus määras puudutatud isikute I–III juhatuse 4 2-21-14663 asendusliikme ning 30.05.2025 määrusega vabastas Y.Z-i puudutatud isikute I–III juhatuse asendusliikme kohustustest ja seoses sellega lõpetas järelevalvemenetluse puudutatud isikute I–III juhatuse asendusliikme tegevuse üle. 16.1.

§-st 602 tulenevalt määrab kohus seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse asendusliikme. Juriidilise isiku juhatuse asendusliikme määramine ning talle tasu maksmine ja kulutuste hüvitamine toimub

§-des 603–605 sätestatud korras (RKTKm 18.12.2006, 3-2-1-130-06, p 15). ÄS § 184 lg 6 järgi võib kohus määrata väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme ning kohtu määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni selleks pädeva organi poolt. Riigikohus on kinnitanud, et osanike poolt juhatuse liikme valimise korral lõpevad kohtu määratud juhatuse asendusliikme volitused (RKTKo 09.06.2021, 2-18-2243, p 30). Kui äriühingu vastav organ on uue juhtorgani liikme valinud, lõpeb kohtu määratud asendusliikme ametiaeg automaatselt ilma kohtu vastava otsustuseta (

III komm

§ 477

² lg 1 kohaselt, kui kohus on nimetanud juhatuse asendusliikme, teostab kohus tema üle ka järelevalvet, kui seadusest ei tulene teisiti. Järelevalvemenetluses on

§ 477² lg 2 järgi kaebeõigus üksnes kohtu ametisse määratud isikul.

Kohtulik järelevalve algab isiku ametisse nimetamisest kohtu poolt. Kui kohtu määratud juhtorgani asendusliikme volitused lõppevad või kui kohus otsustab isiku ametist vabastada, langeb ära ka kohtupoolne järelevalve vajadus juhtorgani asendusliikme tegevuse üle, kuna järelevalvemenetluse eesmärk on valvata juhatuse asendusliikme tegevust tema ametiajal. Seega lõppes järelevalvemenetlus seoses juhatuse asendusliikme volituste lõppemisega, kuid menetluse selguse huvides oli maakohtul põhjendatud teha määrus järelevalvemenetluse lõpetamise kohta. Kuivõrd siinses asjas toimus järelevalvemenetlus isiku üle, kelle määramine toimub

§-des 603–605 sätestatud korras, oli maakohtu 30.05.2025 määrus

§ 606

lg 2 järgne menetlust lõpetav lahend, mistõttu leidis maakohus põhjendatult, et määruskaebuse esitajad ei ole nimetatud sättes toodud isikuteks, kellel on õigus esitada määruskaebus. Isiku kaebeõigus ei sõltu sellest, kas maakohus on isiku menetlusse kaasanud. Üksnes asjaolu, et määruskaebuse esitajad on osalenud menetluses (s.o esitanud taotlusi) ja neid on määruste pealdistes nimetatud asjast puudutatud isikuteks, ei anna neile Pärnu Maakohtu 30.05.2025 määrusele edasikaebeõigust olukorras, kus sellist õigust seadusest ei tulene. 16.

1. Lisaks ei saa määruskaebuse esitamise õigust siinsel juhul tuletada määruskaebuse esitajate soovist saada tagantjärgi selgust, kas juhatuse asendusliige rikkus ametis oldud ajal oma kohustusi. Maakohus ei saa jätkata järelevalvemenetlust põhjusel, et määruskaebuse esitajatel võib sellisel juhul tekkida alus kahju hüvitamise nõuete esitamiseks juhatuse 5 2-21-14663 asendusliikme vastu. Nagu ringkonnakohus eelnevalt märkis, on järelevalvemenetluse eesmärk valvata juhatuse asendusliikme tegevust üksnes tema ametiajal, mitte pärast tema volituste lõppemist. Asja materjalidest nähtuvalt nõudis maakohus juhatuse asendusliikmelt tema tegevuse kohta aruandeid, maakohus vaatas need läbi ja järeldas, et juhatuse asendusliige tegutseb ja on võimeline kohustusi täitma. Sellest järeldub, et maakohus juhatuse liikme üle ametisoleku ajal järelevalvet teostas. Võimalikud kahju hüvitamisest tulenevad nõuded kuuluvad lahendamisele väljaspool järelevalvemenetlust. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine 16.
2. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb määruskaebuse menetlemisega seotud menetluskulud jätta

§ 171lg 1 alusel solidaarselt määruskaebuse esitajate kanda.

16.5. Kuna maakohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määranud, ei määra seda ka ringkonnakohus. Maakohus määrab menetluskulud

§ 174

lg 4 alusel kindlaks mõistliku aja jooksul pärast käesolevas asjas tehtud menetlust lõpetava määruse jõustumist

§ 177lg-s 2 sätestatud korras.

16.6. Vastavalt

§ 178

lg-le 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. (allkirjastatud digitaalselt) 6