← Eesti

2-24-8398/14

Obsah (4)§ 29§ 22§ 30§ 166

RIIGIKOHUS TSIVIILKOLLEEGIUM KOHTUMÄÄRUS Kohtuasja number 2-24-8398 Määruse kuupäev Tartu, 4. veebruar 2026 Kohtukoosseis Eesistuja Margit Vutt, liikmed Kaupo Paal ja Kalev Saare Kohtuasi Priit Janu a

) § 29 lg 1 järgi lõpetab kohus määrusega menetluse pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu olenemata võlgniku maksejõuetusest, kui võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks ning ei ole võimalik vara tagasi võita või tagasi nõuda, sealhulgas puudub võimalus esitada nõue juhtorgani liikme vastu. Sellega loetakse juriidilisest isikust võlgnik lõpetatuks.

§ 29

lg 8 näeb ette, et kui juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetlus lõpetatakse raugemise tõttu, likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku kahe kuu jooksul menetluse lõpetamise määruse jõustumisest arvates likvideerimismenetluseta ja esitab avalduse juriidilise isiku registrist kustutamiseks. Ajutine haldur kinnitab võlgniku registrist kustutamise avalduses, et takistusi registrist kustutamiseks ei ole. Kui menetluse raugemisel on võlgnikul mingi vara, makstakse sellest kõigepealt ajutise halduri tasu ja kaetakse vajalikud kulutused. Menetluse raugemise korral ei toimu võlgnikust osaühingu likvideerimist ÄS § 218 kohaselt (vt ka RKTKm 19.12.2012, 3-2-1-137-12, p 17). Eeltoodust tulenevalt ei ole võlgnikul pankrotiavalduse menetluse raugemise olukorras piisavalt vara, et pankrotimenetlust läbi viia, ja vara ei ole eelduslikult võimalik juurde saada ka pankrotimenetluses. 3

(6)2-24-8398 13. Kui võlgnikule nimetatakse ajutine haldur, on ajutisel halduril kohustus tuua kohtule esitatavas aruandes esile kogu võlgnikule kuuluv vara ja anda ka hinnang selle vara väärtuse kohta (

§ 22lg 2 p-d 1 ja 2 ning lg 5).

Kui võlgnikul ei ole raha olemasoleva vara müügikulude jaoks, peab kohus andma võlausaldajatele võimaluse tasuda vajalik summa deposiiti (

§ 30

). Sellest võimalusest peab

§ 22lg 2 p 42 järgi teatama võlausaldajatele ka ajutine haldur.

Kui võlausaldajad seda võimalust ei kasuta, on kohtul õigus lõpetada pankrotiavalduse menetlus raugemise tõttu ja kohustada likvideerija ülesannetes tegutsevat ajutist haldurit esitama võlgniku äriregistrist kustutamise avaldus.

§ 29

lg 8 on seejuures erinorm nende sätete suhtes, mis näevad ette, et kui äriühingul on vara, ei või teda äriregistrist kustutada (äriregistri seaduse (ÄRS) § 60 lg 2 p 1). Seega on pankrotiavalduse menetluse raugemise olukorras äriühingust pankrotivõlgnik eelduslikult varatu või isegi kui tal on vara, on selle väärtus võrreldes müügikuludega sedavõrd väike, et ükski võlausaldaja ei ole olnud nõus tasuma kulude katteks raha deposiiti isegi mitte selleks, et olemasolev vähene vara saaks võõrandatud. 14. Pankrotiseadus ei reguleeri olukorda, kus pärast pankroti raugemist ja võlgniku äriregistrist kustutamist ilmneb, et võlgnikule kuulub siiski veel mingi vara, mida (või mille õiget väärtust) raugemise otsustamisel arvesse ei võetud. Kolleegiumi arvates tuleb sellises olukorras juhinduda analoogia alusel

§-st 166, mis reguleerib pankrotivara järeljagamist olukorras, kus pärast pankrotimenetluse lõppemist ja halduri vabastamist selgub, et võlgnikule kuulub veel mingi vara, millega ei ole pankrotimenetluses arvestatud. TsÜS § 4 esimese lause järgi kohaldatakse õigussuhet reguleeriva sätte puudumisel sätet, mis reguleerib reguleerimata õigussuhtele lähedast õigussuhet, kui reguleerimata jätmine ei vasta seaduse mõttele ega eesmärgile. Kolleegiumi arvates on praegu tegu sellise olukorraga.

§ 166

lg 1 näeb ette, et kui pärast pankrotimenetluse lõppemist ja halduri vabastamist laekub pankrotivarasse raha, vabanevad jagamisel hoiustatud rahasummad või selgub, et pankrotivara hulka kuulub esemeid, mida ei ole pankrotimenetluses läbiviimisel arvestatud, teeb kohus määruse järeljagamise läbiviimiseks. Ei ole mõistlikku põhjust, miks samamoodi ei peaks toimima siis, kui võlgnikust äriühing on pärast pankrotiavalduse menetluse raugemist äriregistrist kustutatud.

  1. Äriregistrist kustutatud osaühingu täiendava likvideerimise otsustamise eeldusi reguleerivad ÄS § 218 lg-d 2 ja
  2. Eelviidatud paragrahvi teine lõige sätestab, et kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. ÄS § 218 lg 3 reguleerib osaühingu võlausaldaja õigust taotleda osaühingu täiendavat likvideerimist, nähes ette, et võlausaldaja nõudel võib likvideerimise pärast osaühingu registrist kustutamist korraldada üksnes juhul, kui võlausaldaja põhistab, et tema nõue osaühingu vastu jäi likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu nõude üle registrist kustutada. Võlausaldaja täiendava likvideerimise taotlust ei rahuldata muu hulgas siis, kui ta jättis oma nõude mõjuva põhjuseta likvideerijatele õigel ajal esitamata.
  3. Eeltoodust tuleneb, et sarnaselt järeljagamisega on ka täiendava likvideerimise eelduseks olukord, kus registrist kustutatud osaühingul on mingi vara, millega registrist kustutamise ajal ei arvestatud. Erinevalt järeljagamisest annab täiendav likvideerimine aga võimaluse sõltuvalt võlausaldajate olemasolust kas jaotada see vara osanike vahel või rahuldada selle arvel võlausaldaja rahuldamata jäänud nõue (vt ka RKTKm 29.10.2025, 2-23-8034/16, p 12). 4

(6)2-24-8398 17. Täiendava likvideerimise eesmärk on jaotada seni jaotamata jäänud vara selliselt, nagu seda oleks tehtud osaühingu likvideerimisel enne tema registrist kustutamist. Sarnane eesmärk on ka järeljagamisel. Seetõttu tuleb pankrotiavalduse menetluse raugemise tõttu äriregistrist kustutatud osaühingul alles olev vara jaotada vastavalt pankrotiseaduse reeglitele. Seaduse mõttega ei oleks kooskõlas olukord, kus maksejõuetuks osutunud äriühingul endiselt alles olev vara jaotatakse hiljem tavalises täiendava likvideerimise menetluses ilma pankrotihalduri ja kohtu kontrollita. Sellele viitab mh

§ 166

lg 2, mille kohaselt kinnitab kohus järeljagamise läbiviimiseks halduri, kelleks võib olla ka uus haldur. Sama põhimõte kohaldub ka siis, kui vara olemasolu või väärtus selgub pärast seda, kui pankrotiavalduse menetlus

§ 29lg 1 alusel rauges.

18. Kui võlgnikust osaühing on äriregistrist kustutatud pärast pankrotiavalduse menetluse raugemist, on järeljagamise avalduse esitamise eelduseks sarnaselt

§ 166

lg-ga 1 eelkõige olukord, kus võlgnikule kuulub mingi vara, mida ei ole pankrotiavalduse menetluse raugemise otsustamisel arvestatud, aga ka olukord, kus kõnealuse varaga on küll arvestatud ning kohus ja ajutine haldur on seda pidanud väärtusetuks, kuid tegelikult on varal siiski arvatust suurem väärtus. Avalduse esitajal tuleb kohtule põhistada, et kõnealune vara on sedavõrd väärtuslik, et selle arvel on võimalik kanda pankrotimenetluse kulud ja et on olemas isik, kes on nõus maksma menetluse jätkamiseks vajaliku summa kohtu deposiiti.

  1. Eelnevast tuleneb, et kui kohtu hinnangul on pankroti raugemise tõttu äriregistrist kustutatud võlgniku vara järeljagamiseks alust, tuleb järeljagamise kohta tehtud kohtumääruses mh teha otsustus ka äriregistrist kustutatud võlgniku äriregistrisse ennistamise kohta. Üldise põhimõtte kohaselt on registrist kustutatud äriühing võimalik registrisse ennistada kas tegevuse jätkamiseks (ÄRS § 64) või täiendavaks likvideerimiseks (ÄRS § 65). Praeguses olukorras on ennistamise aluseks see, et registrist kustutatud ühingul on vara, mistõttu tuleb võlgnik registrisse ennistada täiendavaks likvideerimiseks, kuid pankrotiavalduse menetluse raugemise tõttu kustutatud äriühingu puhul tuleb seejärel kohaldada pankrotimenetluse sätteid.
  2. Kuna pankroti raugemise tagajärjel registrist kustutatud võlgnikul olid eelduslikult võlausaldajad, siis on oluline, et vara müük ja tulemi jaotamine toimuks pankrotimenetluse jätkumise korral kohtu ja pankrotihalduri kontrolli all. Kui kohus leiab, et esineb järeljagamise olukord, siis peab ta nimetama võlgnikule ka ajutise halduri, kes võib olla nii endine kui ka uus ajutine haldur (vt ka

§ 166lg 2).

Ajutisel halduril on

§ 22lg 2 p 3 kohaselt mh kohustus tagada, et võlgniku vara säiliks.

Sõltuvalt asjaoludest ja vara väärtusest saab kohus seejärel anda uue hinnangu ka kõnealuse osaühingu maksejõulisusele. Kui registrisse ennistatud äriühingul on vara kohustustest rohkem, tuleb pankrotiavalduse menetlus lõpetada ja jätkata tavapärase täiendava likvideerimise menetluses. Kui äriühingul on piisavalt vara pankrotimenetluse kulude katteks, tuleb jätkata pankrotiavalduse menetlemist tavapärasel viisil, sh pankrot välja kuulutada, nimetada pankrotihaldur ja teha muud seaduses ette nähtud toimingud. 21. Järeljagamise avalduse võib

§ 166

lg 1 kohaselt pankrotiavaldust menetlenud kohtule esitada haldur (raugemise tõttu registrist kustutatud võlgniku puhul ajutine haldur) või võlausaldaja. Registrist kustutatud võlgniku osanikul sellist õigust ei ole. Küll aga võib osanik anda kohtule teada, et võlgnikul on tegelikult vara, millel on erinevalt pankroti raugemise ajal arvatust väärtus, ja et

§ 29

lg-s 1 kirjeldatud olukord, kus võlgnikul ei ole vara menetluse kulude katteks, on ära langenud ning et on olemas isik, kes on nõus tasuma menetluse jätkamiseks vajalike kulude katteks raha kohtu deposiiti. Kohtul on õigus algatada järeljagamine ka omal algatusel (

§ 166lg 1).

22. Lisaks näevad

§ 166

lg 6 ja § 156 lg 2 ette, et kui järeljagamise avalduse aluseks olnud vara väärtus on järeljagamise kulusid arvestades ebaproportsionaalselt väike, võib kohus loobuda 5

(6)2-24-8398 järeljagamise läbiviimisest ja jätta pankrotivara hulka kuulunud eseme isikule, kellele kuuluks õigus saada see vara, kui võlgnikust äriühing lõpetataks pankrotimenetluseta. Sama põhimõtet saab kohaldada ka olukorras, kus võlgnikust äriühingul on vaatamata tema registrist kustutamisele pärast raugemist alles väärtusetu vara.
  1. ÄRS § 60 lg 2 p 2 sätestab keelu kustutada äriühing kui juriidiline isik registrist, kui ta osaleb menetlusosalisena käimasolevas kohtumenetluses. Samamoodi näeb ette ka TsÜS § 45 lg 11 esimene lause, mille kohaselt ei kustutata eraõiguslikku juriidilist isikut registrist, kui see osaleb menetlusosalisena mõnes käimasolevas kohtumenetluses ja registrist kustutamine takistaks seda menetlust. Nende normide eesmärk on vältida eelkõige olukorda, kus äriregistrist kustutamisega saavutatakse see, et kohtumenetlus lõpeb ja võlausaldaja kaotab võimaluse oma nõuet maksma panna. Olukorras, kus äriühing kustutatakse registrist pärast pankrotimenetluse raugemist, kohaldub erinormina siiski TsÜS § 45 lg 11 teine lause, mis näeb ette, et kui juriidiline isik on loetud lõpetatuks pankrotiavalduse menetluse või pankrotimenetluse raugemise tõttu, siis ei too pooleliolev tsiviilkohtumenetlus kaasa kustutamispiirangut. Nimelt on pankrotiavalduse menetluse raugemise korral võlausaldajate õigused kaitstud sellega, et juriidilise isiku lõpetamise otsustamine on kohtu kontrolli all ja võlausaldajatele antakse võimalus tagada kohtumenetluse jätkamine, tasudes pankrotimenetluse kuludeks kohtu määratud deposiit. Kuna seadus ei keela pankroti raugemise järel äriühingut registrist kustutada, siis ei saa kohtumenetluse olemasolu olla hiljem ka põhjuseks, miks tuleks äriühing registrisse ennistada.
  2. Käesolev määrus ei ole kohtuasja menetlust lõpetav määrus, seega jaotatakse menetluskulud TsMS § 173 lg‑te 1 ja 3 järgi asja läbivaatamisel. (allkirjastatud digitaalselt) 6
(6)

🔗 Ametlikule allikale

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.