2-22-648/58

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Kairi Piirisild, Vallo Kariler, Ele Liiv Otsuse tegemise aeg ja koht 31. oktoober 2025, Tallinn Kohtuasja number 2-22-648 Kohtuasi Zero Technologies OÜ hagi REGISTER OÜ vastu võla väljamõistmiseks Vaidlustatud kohtulahend Harju Maakohtu 4. detsembri 2024. a otsus Kaebuse esitaja ja liik Zero Technologies OÜ apellatsioonkaebus Kaebuse hind 64 000 eurot Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus Hageja: Zero Technologies OÜ (registrikood 11016228), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Grete-Kai Teeäär ja Anton Sigal Kostja: Register OÜ (registrikood 11735006), lepinguline esindaja vandeadvokaat Keidi Kõiv Menetluse liik Kirjalik menetlus RESOLUTSIOON 1. Keelduda Zero Technologies OÜ 20. oktoobril 2025 esitatud tõendi vastuvõtmisest.

2.Tühistada Harju Maakohtu 4. detsembri 2024. a otsus osas, millega maakohus jättis Zero Technologies OÜ hagi REGISTER OÜ-lt 20 000 euro väljamõistmiseks ja põhivõlalt kokku 44 000 eurolt arvestatud viivisenõude rahuldamata, samuti menetluskulude jaotuse osas. Teha tühistatud osas uus otsus, millega mõista REGISTER OÜ-lt Zero Technologies OÜ kasuks välja 20 000 eurot, viivis põhinõudelt suurusega 24 000 eurot 24 000 eurot ja viivis põhinõudelt suurusega 20 000 eurot 20 000 eurot.

3.Maakohtu siinses asjas 4. aprillil 2022 tehtud otsus on jõustunud osas, millega maakohus rahuldas põhinõude 24 000 euro ulatuses.

2-22-648 4. Sõnastada kohtuotsuse tervikresolutsioon järgmiselt:

4.1. Rahuldada Zero Technologies OÜ hagi osaliselt.

4.2. Mõista REGISTER OÜ-lt Zero Technologies OÜ kasuks välja põhivõlg 44 000 eurot.

4.3. Mõista REGISTER OÜ-lt Zero Technologies OÜ kasuks välja viivis 44 000 eurot.

4.4. Jätta Zero Technologies OÜ hagi rahuldamata osas, millega ta palus mõista REGISTER OÜ-lt enda kasuks välja põhivõla 11 000 eurot ja sellelt lepingujärgses määras 0,15% päevas arvestatud viivise.

5.Rahuldada Zero Technologies OÜ apellatsioonkaebus.

6.Jätta poolte kõikides kohtuastmetes kantud menetluskulud REGISTER OÜ kanda.

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest.

Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.

Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist.

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud 1. Zero Technologies OÜ (hageja) esitas 14.01.2022 Harju Maakohtule REGISTER OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus mõista kostjalt enda kasuks välja põhivõla 55 000 eurot, sissenõutavaks muutunud viivise 30 000 eurot ja alates hagi esitamisest kuni kohustuse täitmiseni viivise seaduses sätestatud määras. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.

2.Hagiavalduse kohaselt on hageja IT-teenuseid pakkuv äriühing ning kostja haldab veebiportaale (sh veebiportaali inforegister.ee), mille eesmärk on koguda kokku ja teha klientidele tasu eest kättesaadavaks äriühingute majandusnäitajad jm äris vajalik teave.

3.Pooled sõlmisid 01.01.2015 koostöölepingu, mille eesmärk oli veebiportaali loomine ja opereerimine. Lepingu p 2.1 järgi pidid pooled panustama eesmärgi saavutamisse vastavalt oma tugevustele ja kompetentsidele. Lepingu p-de 4.5, 4.7 ja 4.8 järgi pidi hageja teostama portaali infotehnoloogilise lahenduste tehnilise arenduse ja hoolduse ning kostja vastutas portaali turunduse ja müügi eest ning pidi aitama kaasa lähteülesande koostamisele ja tavapärase hoolduse läbiviimisele. Vastutasuks hageja panuse eest kohustus kostja lepingu p 2 2-22-648 5.1 järgi tasuma hagejale 20% igakuisest müügitulust, kuid mitte vähem kui 25 000 eurot kuus (lisandub käibemaks). Tasu pidi katma hageja töise panuse ning hageja kulud infrastruktuurile (mitte üle 5% tasust). 2015. a lõpus leppisid pooled kokku, et vähendavad hagejale lepingu järgi makstava tasu 20 000 eurole (lisandub käibemaks). Lepingu p-de 5.3 ja 5.4 järgi pidi hageja esitama iga kuu arve. Arve tuli tasuda 14 päeva jooksul. Lepingu p 7.2 järgi kohustus kostja tasuma arve tasumisega viivitamisel viivist 0,15% päevas. Poolte koostöö toimis 2019. aastani.

4.Poolte suhted hakkasid halvenema 27.11.2018, kui kostja juhatusest kutsuti tagasi poolte koostööd koordineerinud PK. Hageja esitas seetõttu kostjale 02.01.2019 eelneva aasta detsembri eest arve 25 000 euro (lisandub käibemaks). 03.01.2019 saatis kostja ootamatult hagejale lepingu ülesütlemise avalduse, tehes hagejale umbmääraseid etteheiteid ja lugedes lepingu lõppenuks samast päevast alates. Hageja lepingu ülesütlemisega ei nõustunud ja selgitas kostjale 10.01.2019, et kui kostja lepingu täitmise jätkamist ei kinnita, ütleb hageja lepingu alates 25.01.2019 ise üles. Kostja ei kinnitanud, et ta kavatseb lepingut täita ja leping lõppes 25.01.2019.

5.Hageja nõuab kostjalt 2018 detsembri eest 02.01.2019 esitatud arve nr 181301 alusel 30 000 euro suurust tasu (sh käibemaks). Nõue muutus sissenõutavaks 16.01.2019. Hagejal on õigus lepingujärgsele viivisele, mis oli hagi esitamise seisuga ligi 47 000 eurot. Hageja nõuab kostjalt viivist põhinõude, s.o 30 000 euro ulatuses.

6.Hageja nõuab kostjalt 2019. a jaanuari 25 päeva eest 25 000 euro suurust tasu (sh käibemaks). Kostjal ei olnud alust öelda lepingut alates 03.01.2019 üles, sest hageja ei rikkunud oma kohustusi. Kostja ei andnud väidetavate rikkumiste kõrvaldamiseks hagejale täiendavat tähtaega ja seda andmata ei olnud kostjal alust leping üles öelda. Kostja väiteid ja üksikuid tõendeid süsteemi probleemide kohta tuleb hinnata koosmõjus kogu süsteemi tööga.

Hageja ei ole keeldunud kostjale intellektuaalomandile juurdepääsu andmisest. Seega peab kostja maksma hagejale tasu kuni lepingu lõppemiseni 25.01.2019. Hoolimata konfliktile jätkas hageja süsteemi töös hoidmist ja tegi jaanuaris 2019 olulises mahus töid oma kasumiosa väljateenimiseks. Samuti peab kostja tasuma lepingu p 7.2 alusel viivist.

7.Kostjal ei ole hageja vastu tasaarvestatavaid nõudeid.

7.1. Lepingu p-st 5.1 ei tulene hagejale kohustust hüvitada kostjale serverikulusid. Kostja asus neid kulusid nõudma alles pärast konflikti tekkimist. Kostjal ei ole hageja vastu täitmise asemel kahju hüvitamise nõuet. Ta ei ole andnud hagejale täitmiseks täiendavat tähtaega, samuti on kostja käitunud vastuolus hea usu põhimõttega. Kostja serveri kulude hüvitamise nõue ei saaks lepingu p 5.1 ja hageja kulusid arvestades olla igal juhul enam kui 36 853,28 eurot. Kostja ei ole kahju hüvitamise nõude aluseks olevaid asjaolusid tõendanud.

7.2. Kostjal ei ole õigust nõuda hagejalt arendus- ja hooldustööde kulude hüvitamist. Kuna kostja tegi 03.01.2019 ülesütlemisavalduse ja keeldus lepingut täitmast, oli hagejal õigus keelduda oma kohustuste täitmisest. Hageja jätkas 2019. a jaanuaris süsteemi töös hoidmiseks olulises mahus tööde tegemist ning tegi mõistlikke ettepanekuid, et seda jätkata. Kostja väidetavalt sisse ostetud tööde sisu ei ole selge. Kostja 2018. a majandusaruande kohaselt tegeleti uue platvormi ülesehitamisega juba paar aastat varem.

Kostja vastuväited 8. Kostja vaidles hagile vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

3 2-22-648 9. Kostja vastuväidete kohaselt ei ole hagejal õigust nõuda 2018. a detsembri eest tasu arvel märgitud ulatuses. Pooled leppisid 2015. a kokku tasu suuruses 20 000 (lisandub käibemaks).

10.Hagejal ei ole õigust saada 2019 jaanuari eest tasu, sest kostja ütles lepingu hageja rikkumiste tõttu alates 03.01.2019 üles. Hageja ei teinud veebiplatvormil kokkulepitud ulatuses arendus- ja hooldustöid ega taganud nende nõuetekohast toimimist, mistõttu esinesid seal järjepidevalt probleemid. Detsembris 2018 ei töötanud see sisuliselt üldse. Puudustest ja nende kõrvaldamisest räägiti pidevalt. Hagejal puudus võimekus töid nõuetekohaselt teha.

11.Hageja rikkus intellektuaalse omandi kostjale üleandmise kohustust (lepingu p 6.1) ja kaaperdas tahtlikult ettevõtte. Kuna hageja rikkus oma kohustusi tahtlikult, ei pidanud kostja andma hagejale täiendavat tähtaega. Kostjale oli kohustuste täpne järgimine tähtis ning huvi püsimise eeldus. Kostjal oli põhjus eeldada, et hageja ei täida kohustusi ka edasipidi.

12.Hagejal ei ole õigust tasu saada ka siis, kui leping ei lõppenud kostja ülesütlemise avalduse alusel 03.01.2019, sest hageja ei teinud 2019. a jaanuaris arendus- ja hooldustöid.

13.Hageja 24 000 euro saamisele suunatud tasu nõue on kostja tasaarvestusega lõppenud.

Ülejäänud osas teeb kostja menetlusliku tasaarvestuse avalduse. Kostjal on hageja vastu 62 675,3 euro suurune nõue, alternatiivselt (kui hageja 24 000 euro suurune tasunõue ei ole tasaarvestuse tagajärjel lõppenud) 86 675,30 euro suurune kahju hüvitamise nõue.

14.Kostja esitas hagejale 04.01.2019 infrastruktuuri kulude hüvitamiseks arve nr 82813 summas 51 000 eurot ja 22.01.2019 infrastruktuuri- ja arendustööde kulude hüvitamiseks arve nr 82478 summas 35 675,30 eurot. Lepingu p 5.1 järgi pidi hagejale makstav tasu katma ka infrastruktuurikulud, sh serverite rendi kulu, kuid hageja ei ole alates 2016. a seda tasunud.

Kostja kandis seetõttu kulusid 156 730 eurot. Kuna hageja keeldus kostjale intellektuaalomandit üle andmast, pöördus kostja uue veebiplatvormi ülesehitamiseks ja täiendavate arendustööde tegemiseks kolmandate isikue poole. Kostja kandis sellega seoses kulusid 135 428,57 eurot ja 24 590 eurot. Inforegistri kloon lülitati sisse 22.02.2019.

15.Hagejal ei ole kostja vastu viivisenõuet või tuleb seda vähendada. Hageja on käitunud pahatahtlikult ja jätnud kostjale omandi üle andmata, samuti püüdnud omandi saamist panna sõltuvusse hagejalt edasiste teenuste ostmisega. Kostja kandis tegevuse käigus kahjumit ja tema majandusnäitajad langesid. Hagejale ei ole kahju tekkinud. Hageja viivitas põhjendamatult kaua kohtule hagi esitamisega, lastes viivisenõudel kasvada märkimisväärselt suureks.

Menetluse edasine käik 16. Harju Maakohus rahuldas 04.04.2022 otsusega hagi osaliselt ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja põhivõla 44 000 eurot, kohtuotsuse tegemise aja seisuga sissenõutavaks muutunud viivise 24 600 eurot ning alates 05.04.2022 kuni 20 000 euro suuruse põhivõla tasumiseni viivise 0,15% päevas. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ja mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulude hüvitise 4750 eurot koos kohustusega tasuda sellelt seadusjärgses määras viivist.

17.Tallinna Ringkonnakohus tühistas 28.03.2024 otsusega maakohtu otsuse osas, millega maakohus rahuldas hageja põhinõude 24 000 eurot ületavas osas ja viivisenõude, samuti menetluskulude jaotuse ja kindlaksmääramise osas, ning saatis asja samale maakohtule uueks läbivaatamiseks.

4 2-22-648 18. Hageja esitas 17.09.2024 hagiavalduse tervikteksti, milles palus mõista kostjalt hageja kasuks välja põhivõlg 20 000 eurot, sissenõutavaks muutunud viivis 44 000 eurot või alternatiivslet põhivõlg 20 000 eurot, sissenõutavaks muutunud viivis 31 657,72 eurot ja viivis põhivõlalt 17 096,77 eurot seaduses sätestatud määras alates 18.09.2024 kuni kohustuse täitmiseni.

Maakohtu otsus ja põhjendused 19. Maakohus tunnustas hageja nõuet 26 322,58 euro ulatuses, kuid jättis hagi seoses kostja tasaarvestusega rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

20.Maakohus viitas ringkonnakohtu 28.03.2024 otsusele siinses asjas ja leidis, et poolte vahel on seltsinguleping. Samuti tuvastas maakohus, et kostja ütles lepingu 03.01.2019 hagejale saadetud avaldusega samast kuupäevast üles. Arvestades VÕS §-s 597 koosmõjus VÕS § 610 lg-ga 4 sätestatut ja poolte lepingut, oli kostjal õigus öelda leping korraliselt igal ajal etteteatamistähtaega järgimata üles. Maakohtul ei ole võimalik jõuda ringkonnakohtu 28.03.2024 otsuses viidatust teisele järeldusele.

21.Kuna kostja leping lõppes ülesütlemisega 03.01.2019, jääb hageja nõue jaanuari 2019 eest kasumiosa saamiseks rahuldamata.

22.Kuni lepingu ülesütlemiseni kostja poolt, on hagejal õigus nõuda kasumi jaotamist lepingu p 5.1 alusel vastavalt oma panuse proportsioonile. Hageja nõude maksmapanek ei sõltu sellest, kas ja millises mahus kostja vastaval kalendrikuul panuseid tegi. Hagejal on õigus tasule jaanuar 2019 kolme päeva eest. Kohtuistungil kinnitasid pooled, et kasumi jaotuse arvestamise minimaalne määr lepingu p 5.1 mõttes on 20 000 eurot. Hageja tasunõue tuleb seega rahuldada 2322,58 euro ulatuses.

23.Ebasobival ajal seltsingulepingu ülesütlemine ei too kaasa ülesütlemisavalduse tühisust, kuid hüvitada tuleb sellest tekkinud kahju (VÕS § 597 lg 4 koostoimes § 610 lg 4). Hageja kahjunõue 17 096,77 euro saamiseks ei ole põhjendatud. Seltsingulepingu ülesütlemise järel ei ole seltsinglasel enam õigust nõuda lepingu täitmist ja seega ei saa hageja nõuda lepingu täitmisega seonduvalt raha. Pärast 03.01.2019 ei pidanud hageja töötajad lepingut täitma.

24.Kostja tasaarvestusavaldus on põhjendatud. Seltsinglaste põhikohustus on VÕS § 580 lg 1 järgi panuste tegemine ning kui üks seltsinglane (vaikiv seltsinglane) jätab kokkulepitud panuse andmata, on teisel VÕS § 108 lg 1 alusel õigus nõuda lepingust tuleneva kohustuse täitmist, st panuse tegemist, aga ka VÕS § 115 lg 1 alusel selle asemel või sellele lisaks kahju hüvitamist.

24.1. Tõendatud on kostja väide, et hageja arendatud süsteem ei töötanud nõuetekohaselt.

Süsteem jooksis päeva jooksul maha keskmiselt 20 korda ja kliendid esitasid süsteemi toimivuse kohta pikema aja jooksul kaebusi. Infosüsteemi arenduse ja hoolduse kohustuse täitmata jätmisele viitas kostja ka ülesütlemisavalduses. Lepingu p 4.4, 4.5, 4.7 ja 4.8 järgi oli hageja põhiülesanne teha platvormi inforegister.ee lahenduste tehniline arendus, hooldus, muudatused ja täiendused ning kostja põhiülesanne oli platvormi teenuste müük. Platvormi tehnilised rikked ei tulenenud tavapärasest hooldusest, mis oli lepingu järgi kostja ülesanne, vaid infosüsteemi tehniliste lahenduste vigadest, mis oli hageja ülesanne. Nende ülesannete täitmise eest sai hageja raha. Ülesannete mittetäitmisega rikkus hageja lepingulisi kohustusi.

5 2-22-648 24.2. Kostja rentis ise servereid Levira AS-ilt ja Hetzner Online GmbH-lt ja kandis sellest tulenevalt kulu 46 200 eurot (arved nr 82313 ja nr 82478, mille summa on suuremgi). Lepingu p 5.2 kohaselt sisaldas hagejale makstav tasu ka serveri rendikulu. Seega oli serveri rent hageja ülesanne. Hageja rikkus ülesande mittetäitmisega lepingut. Kostja poolt uue infosüsteemi ülesehitamine hinnaga 86 675,30 eurot (kostja kandis TM Technologies OÜ-le kulusid 135 428,57 eurot ja Magma Technologies Group OÜ-le 24 590 eurot) viitab hageja arendatud süsteemi puudulikkusele. Toimiva süsteemi puhul ei oleks uut süsteemi vaja läinud.

24.3. Kostjal on seega nõue hageja vastu ja ta vastutab selle eest. Hageja rikkus VÕS § 580 lg-st 2 tulenevat lojaalsuskohustust kuna ei hoidunud oma tegevusega kostjale kahju tekitamisest.

25.Hageja nõue kostja vastu tuleb seega tasaarvestada kostja nõudega hageja vastu. Sellega hageja nõue lõpeb. Hagejal ei ole kostja vastu sellelt nõudelt ka viivisenõuet.

26.Hageja viivisenõue 44 000 eurot või alternatiivselt 31 657,72 eurot on põhjendatud osaliselt tema põhinõude ulatuses detsembrikuu tasu nõude osas. Kuna kostja tasaarvestusavaldus on põhjendatud 86 675,30 euro ulatuses, on hageja viivisenõue lõppenud.

Siinses menetluses ei saa tasaarvestada varasemas menetluses maakohtu poolt rahuldatud nõuet, sest see otsus on jõustunud.

Apellatsioonkaebus 27. Hageja palub maakohtu otsuse tühistada osas, millega hagi jäeti rahuldamata ja menetluskulud poolte endi kanda ning teha uue otsuse, millega hagi rahuldatakse.

Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.

28.Kaebuse kohaselt leidis maakohus ebaõigesti, et poolte vahel oli üksnes seltsinguleping.

Pooltel oli segatüüpi koostööleping, millel on ka töövõtu- ja käsunduslepingu tunnused.

Maakohus jättis arvestamata poolte selgitustega lepingu õigusliku kvalifikatsiooni kohta ja täitmata ringkonnakohtu juhise leping kvalifitseerida. Lepingu üksnes seltsingulepinguks kvalifitseerimine ei ole õige, kuna see erineb sellest, kuidas pooled lepingust ise aru said.

29.Kostja ei öelnud lepingut 03.01.2019 kehtivalt üles. Maakohus kohaldas ebaõigesti seltsingulepingu ülesütlemist reguleerivat VÕS § 597 lg-t 1. Segatüüpi lepingu ülesütlemisel tuleb lähtuda VÕS §-st 196, millele tugines ka kostja ise. Maakohtu arvamus, nagu ei oleks tal võimalik jõuda ringkonnakohtust erinevale järeldusele, ei ole õige. Ringkonnakohus ei tuvastanud lepingu lõppemise kuupäeva, seda tuli teha maakohtul. Kostja ülesütlemise avaldus on toimetu, kuna ülesütlemise VÕS §-st 196 tulenevad eeldused on täitmata.

30.Leping lõppes hageja ülesütlemisega 25.01.2019. Hageja ei vaidlusta, et jaanuaris 2019 oli kasumi jaotuse määr lepingu p 5.1 mõttes 20 000 eurot (lisandub käibemaks). Kuna leping kehtis kuni 25.01.2019, on hagejal õigus tasule 25 päeva eest 20 000 eurot (käibemaksuga).

31.Isegi kui leping lõppes 03.01.2019, on hagejal kostja vastu 17 677,42 euro kahju hüvitamise nõue (20 000 – 2322,58, arvestades, et hageja soovib kostjalt kuni 20 000 euro väljamõistmist).

32.Maakohus leidis õigesti, et hagejal on detsembri tasu nõudelt viivisenõue 24 000 eurot, kuid jättis ebaõigesti rahuldamata viivisenõude 2019. a jaanuarikuu tasu eest. Õige ei ole järeldus, et kostjal ei ole viivise tasumise kohustust põhjusel, et ta tegi 28.01.2022 protsessuaalse tasaarvestusavalduse.

6 2-22-648 33. Kostja tasaarvestusavaldus on toimetu. Ringkonnakohus juhtis siinses asjas tehtud otsuses tähelepanu kostja tasaarvestuse avalduse puudustele, kuid kostja ei esitanud oma väitetava nõude põhjendamiseks ühtegi uut selgitust ega tõendit. Esitatud asjaolude pinnalt ei saanud maakohus tasaarvestuse avaldust rahuldada. Maakohus jättis hageja vastuväited käsitlemata ja asus kostja nõuet ise sisustama. Kahju tekkimine kostjale on ka tõendamata. Arvestades lepingu p-s 5.2 sätestatut, ei peaks hageja igal juhul hüvitama kostjale enam kui 35 153,28 eurot.

Vastustaja seisukoht 34. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 35. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldatakse.

Apellatsioonkaebus tuleb rahuldada.

36.Ringkonnakohus käsitleb esmalt pooltevahelise lepingu õiguslikku kvalifikatsiooni (I), seejärel lepingu lõppemise aega (II), hageja nõudeid kostja vastu (III), kostja tasaarvestuse avaldust (IV) ja jaotab menetluskulud (V).

I 37. Maakohus leidis õigesti, et poolte leping vastab kõige enam vaikiva seltsingu tunnustele VÕS § 610 tähenduses. Maakohus on selle järelduse tegemisel ekslikult viidanud üksnes Tallinna Ringkonnakohtu 28.03.2024 otsusele siinses asjas ja jätnud kohtuotsuse seetõttu nõuetekohaselt põhjendamata. Maakohus rikkus sellega TsMS § 436 lgst 1 ja § 442 lg-st 8 tulenevat kohtuotsuse põhjendamise kohustust. Õige ei ole maakohtu seisukoht, nagu ei oleks maakohus saanud jõuda järeldusele, et tegemist ei ole seltsingulepinguga või et leping ei lõppenud kostja ülesütlemisega 03.01.2019. Ringkonnakohus ei ole tuvastanud ega saanudki tuvastada maakohtu jaoks siduvalt lepingu liiki ega lepingu lõppemise aega.

38.TsMS § 658 kohaselt jätkub maakohtu otsuse tühistamise ja asja uueks lahendamiseks saatmise korral menetlus esimese astme kohtus seisundis, milles see oli enne asja läbivaatamise lõpetamist. Maakohus teeb uuesti menetlustoimingud, mis ringkonnakohtu otsuse kohaselt on ebaseaduslikud. Asja uuesti läbi vaatava maakohtu jaoks on siduvad üksnes need ringkonnakohtu samas asjas antud selgitused, mis puudutavad õigusnormi tõlgendamist ja kohaldamist. Maakohtul tuli seega kooskõlas TsMS § 438 sätestatuga otsuse tegemisel hinnata tõendeid ja ise otsustada, mis asjaolud on tuvastatud ja millist õigusakti tuli asjas kohaldada, arvestades ringkonnakohtu juhiseid õigusnormi tõlgendamise ja kohaldamise kohta. Otsuse põhjendavas osas tuli maakohtu märkida kõik kohtu tuvastatud asjaolud ja nendest tehtud järeldused ning tõendid, millele on rajatud kohtu järeldused, samuti seadused, mida kohus kohaldas (TsMS § 442 lg 8). Kuna maakohus ei ole seda teinud, täiendab ringkonnakohus maakohtu põhjendusi järgmiselt.

39.Ringkonnakohus selgitab esmalt, et ekslik on hageja seisukoht, nagu ei oleks maakohus võinud kvalifitseerida lepingut seltsingulepinguks, kuna see erineb sellest, kuidas pooled lepingust ise aru said. Kui pooled on toonud kohtu ette asjaolude kogumi, on sellele õigusliku hinnangu andmine (kvalifitseerimine) kohtu ülesanne. Kohus peab asja eelmenetluses 7 2-22-648 pooltega õiguslikust küljest arutama (TsMS § 392 lg 1 p 3 ja § 351 lg 1), kuid ei ole siiski seotud õigussuhtele poolte poolt antud õigusliku kvalifikatsiooniga (vt ka TsMS § 436 lg 7, § 438 lg 1 esimene lause ja RKTKo 05.06.2019, 2-17-17217/37, p 12). Hageja väide, nagu erineks maakohtu poolt lepingule antud õiguslik kvalifikatsioon sellest, kuidas pooled lepingust ise aru said, ei ole ka sisult õige. Hageja kinnitas nii 27.08.2024 kohtuistungil kui ka 17.09.2024 hagiavalduse terviktekstis, et leping vastab osaliselt vaikiva seltsingu tunnustele.

Samuti viitas hageja sellele ka juba enne kohtumenetluse algust kostjale saadetud kirjas (dtl

30).

40.Ringkonnakohus nõustub õigusliku kvalifikatsiooni osas maakohtuga ja oma 28.03.2024 otsuses väljendatud seisukoha juurde. Pooltevaheline koostööleping vastab vaikiva seltsingu tunnustele. VÕS § 580 lg 1 järgi kohustuvad seltsingulepinguga kaks või enam isikut (seltsinglased) tegutsema ühise eesmärgi saavutamiseks, aidates sellele kaasa lepinguga määratud viisil, eelkõige panuste tegemisega. Vaikiv seltsinglane kohustub VÕS § 610 lg 1 järgi tegema teatud panuse ettevõtte või selle osa majandamisse ning ettevõtja kohustub vaikivale seltsinglasele maksma tema panusele vastava osa kasumist.

41.Siinses asjas sõlmisid pooled 01.01.2015 koostöölepingu, mille p 1.1 kohaselt oli lepingu eesmärk inforegister.ee portaali baasil B2B andmete ja analüütikaplatvormi loomine ning platvormi ja inforergister.ee lahenduse käibe maksimeerimine, sh oli hageja eesmärk kostja eesmärkidele enda oskuste ja teadmiste piires kaasa aidata ning tagada platvormi ja inforegister.ee arendus ja hooldus. Lepingu p 1.2 järgi pidid pooled tegema selle eesmärgi saavutamiseks koostööd platvormi ja selle väärtust tõstvate toodete ning teenuste arendamisel.

Lepingu p 2.1 järgi pidid pooled panustama eesmärgi saavutamisse vastavalt oma tugevustele ja kompetentsile. P 3.1 järgi nägid pooled lepingu sõlmimise ajal tegevustena ette platvormi, inforegister.ee rakenduse ja teiste platvormi portaalide arendustegevused vastavalt äriplaani tegevuskavale kuni kahe aasta jooksul alates lepingu sõlmimisest, hooldustegevused ning muud ühist eesmärki toetavad tegevused. Lepingu p 3.1.4 kohaselt pidid pooled leppima täpsema tegevuste ajakava kokku jooksvalt, lähtudes äriplaani kvartaalsest tegevuskavast.

Lepingu p 4.3 järgi kohustusid pooled koordineerima omavahel oma vastutusalade tegevusi.

Lepingu p 4.4 järgi pidi hageja otsustama ja valima enda kohustuste täitmiseks metoodika ja vahendid ning parima teostamise viisi ja vormi ning p 4.5 järgi tegema kostjale platvormi, inforegister.ee ja teiste infotehnoloogiliste lahenduste tehnilise arenduse ja hoolduse ning muudatused ja täiendused (arendused). Lepingu p 4.7 järgi vastutas kostja platvormi ja selle teenuste (sh inforegister.ee) müügi ja turunduse eest vastavalt eesmärkidele, võttes arvesse hageja erilist huvi lepingu kehtivusse ja koostöö edukusse, ning lepingu p 4.8 järgi kohustus kostja aitama arenduse eeldusena kaasa lähteülesande koostamisele ja tavapärase hoolduse läbiviimisele. Lepingu p 5.1 järgi kohustus kostja tasuma hagejale 20% igakuisest müügitulust, kuid mitte vähem kui 25 000 eurot kuus (lisandub käibemaks). Lepingu p 8.1 järgi oli leping tähtajatu (dtl 11–13). Seega leppisid pooled lepingu p-des 1 ja 2 kokku ühise eesmärgi ja panuste tegemise ning lepingu p-s 5.1 kostja kohustuses eraldada hagejale 20% igakuisest müügitulust, kuid mitte vähem kui 25 000 eurot. Nendel asjaoludel oli tegemist tähtajatu vaikiva seltsinguga, kus hageja oli vaikiv seltsinglane.

42.Maakohus jättis aga tähelepanuta asja uuel läbivaatamisel esitatud väited selle kohta, et leping oli segatüüpi leping ja selgitamata, miks ta poolte esitatuga ei nõustu. Ka sellega rikkus maakohus TsMS § 442 lg-st 8 tulenevat kohtulahendi põhjendamise kohustust. Nimelt leidis hageja, et lepingul on lisaks seltsingulepingule ka töövõtulepingu tunnused ning kostja, et tegemist on töövõtu, mitte seltsinguga (27.08.2024 kohtuistungi protokoll). Ringkonnakohus parandab maakohtu eksimuse ja märgib, et nõustub pooltega, et leping on segatüüpi ja sellel 8 2-22-648 on lisaks seltsingulepingu tunnustele ka käsunduslepingu tunnused. Kolleegium põhjendab oma seisukohta järgmiselt.

42.1. Vaikiva seltsingu korral on tegemist olukorraga, kus passiivne investor (vaikiv seltsinglane) teeb teatud panuse, mida teine lepingupool (ettevõtja) kasutab ettevõtte majandamiseks, jagades kasumit investoriga. Vaikivat seltsingut iseloomustab poolte ühine eesmärk, eelkõige soov teenida kasumit. Poolte panused selle eesmärgi saavutamiseks on aga erinevad. Ettevõtja majandab ja juhib ettevõtet oma nimel, kuid nii enese kui vaikiva seltsinglase arvel. Vaikivat seltsingut iseloomustab asjaolu, et kolmandatele isikutele nähtavalt teeb tehinguid ja toiminguid üks isik, kuid sisesuhtes tegutsevad ühise eesmärgi nimel mitu isikut. Vaikiv seltsinglane teeb aga panuse ettevõtte või selle osa majandamisse ja osaleb imperatiivselt vaikiva seltsingu kasumi jaotamises. Vaikiva seltsinguga ei ole tegemist juhul, kui makstava kasumi suurus on fikseeritud kindla suurusena ning see ei sõltu ettevõtte majandamise edukusest (VÕS III komm (2021), § 610, p 3.1).

42.2. Siinsel juhul nägi leping ette regulaarsete panuste tegemise ja teenuse osutamise hageja poolt kostjale, mille vastu pidi hageja saama 20% igakuisest müügitulust, kuid mitte vähem kui 25 000 eurot (lisandub käibemaks) (tasu vähendati hiljem 20 000 eurole). Hageja ei olnud seega üksnes passiivne partner, vaid kohustus osutama aktiivselt teenust, sh tehes enda arvelt vajalikke kulusid. Hageja pidi saama nende teenuste eest igakuise minimaalse tasu. Lepingu p 5.1 ei näe nimelt ette üksnes seltsingule omast kasumi jaotamise kokkulepet, vaid garanteeris hagejale ka tasu, s.o raha, mille maksmist hageja siinses menetluses nõuabki. Selliselt vastab poolte suhe osaliselt ka käsunduslepingu tunnustele. Nimelt sätestab VÕS § 619, et käsunduslepinguga kohustub üks isik vastavalt lepingule osutama teisele isikule teenuseid, käsundiandja aga maksma talle selle eest tasu, kui selles on kokku lepitud. Seda, et poolte vahel oli ka käsundilaadne suhe, kinnitab kaudselt ka kostja 03.01.2019 esitatud ülesütlemisavaldus, milles ta viitab endale kui tellijale ja hagejale kui teenuse pakkujale, s.t kostja ootas hagejalt tasu vastu teatud töist sooritust. Kohus ei nõustu siiski pooltega, et tegemist oleks olnud töövõtulepinguga, kuna töövõtuleping on suunatud kokkulepitud tulemuse saavutamisele (VÕS § 635). Poolte leping ei olnud aga orienteeritud mitte konkreetsele mõõdetavale tulemusele, vaid enda oskuste ja teadmiste piires ühise eesmärgi saavutamisele kaasaaitamisele.

43.Eeltoodust tulenevalt on õige apellatsioonkaebuse etteheide, et maakohus jättis asja lahendamisel arvestamata, et tegemist on segatüüpi lepinguga. VÕS § 1 lg 2 näeb ette, et kui leping vastab kahe või enama seaduses sätestatud lepinguliigi tunnustele, kohaldatakse nende lepinguliikide kohta seaduses sätestatut üheaegselt, välja arvatud sätted, mille üheaegne kohaldamine ei ole võimalik või mille kohaldamine oleks vastuolus lepingu olemuse või eesmärgiga. Seega tuleb esmalt kontrollida, kas sätete üheaegne kohaldamine on võimalik.

Kui see võimalik ei ole või kui mõne sätte kohaldamine oleks vastuolus lepingu olemuse või eesmärgiga, tuleb kohaldada seda sätet, mis on kõige enam kooskõlas lepingu olemuse ja eesmärgiga. Kohaldatava seaduse valikul tuleb arvestada lepingupoolte huvisid ja nende õiguspäraste huvide kaitsevajadust.

44.Arvestades pooltevahelise lepingu kestvuslepingule sarnast olemust ja eesmärki, so hageja poolt püsivalt teenuse osutamist kostjale viimase turundatavate lahenduste tarbeks (vt lepingu p 1.1), nõustub kolleegium hagejaga, et lepingu ülesütlemisele ei saa kohaldada üksnes seltsingulepingu sätteid, s.o eelkõige sätteid, mis võimaldavad seltsingulepingu igal ajal etteteatamistähtaega andmata üles öelda (VÕS § 597 lg 1). Kuna leping selle ülesütlemist või lõpetamist muul viisil, kui kokkuleppega ei reguleeri, tuleb lepingu ülesütlemisel arvestada ka VÕS §-s 631 ja seaduse üldosas sätestatut. Kuna maakohus jättis ebaõigesti tähelepanuta 9 2-22-648 hageja viited poolte õigussuhte sisule ja lepingu olemusele, on ekslikud ka maakohtu järeldused VÕS § 597 lg 1 sätestatud tähtajatu seltsingulepingu ülesütlemise regulatsiooni kohaldumise kohta. Samuti ei ole asjakohased kostja viited VÕS § 597 lg 1 teisele lausele, kuna poolte vahel oli tähtajatu, mitte tähtajaline leping. Ringkonnakohus muudab eeltoodu tõttu maakohtu otsuse põhjendusi poolte lepingu lõppemise kohta vastavalt alltoodule.

II 45. Tavapäraselt võib püsiva kohustuse või korduvate kohustuste täitmisele suunatud lepingu (kestvusleping), mis on sõlmitud tähtajatult, kumbki lepingupool mõistliku etteteatamistähtajaga üles öelda, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti (VÕS § 195 lg 3).

Käsunduslepingu erakorralise ülesütlemise puhul tuleb arvestada VÕS §-ga 631, mille kohaselt võib kumbki lepingupool nii tähtajalise kui tähtajatu käsunduslepingu üles öelda sama seaduse §-s 630 sätestatut järgimata, kui ilmneb, et kõiki asjaolusid arvesse võttes ja mõlema lepingupoole huvisid kaaludes ei või oodata, et lepingut üles öelda sooviv pool jätkaks käsunduslepingu täitmist kuni ülesütlemistähtaja või lepingu tähtaja möödumiseni või käsundi täitmiseni. VÕS § 631 on samasisuline VÕS § 196 lg-ga 1, mis reguleerib kestvuslepingu erakorralise ülesütlemise üldisi aluseid (vt ka RKTKo 13.06.2018, 2-1613032/100, p 12). Viidatud sätte kohaselt võib etteteatamistähtaega järgimata kestvuslepingu kumbki lepingupool mõjuval põhjusel üles öelda eelkõige siis, kui ülesütlevalt lepingupoolelt ei või kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades mõistlikult nõuda lepingu jätkamist kuni kokkulepitud tähtpäevani või etteteatamistähtaja lõppemiseni (VÕS § 196 lg 1).

Kusjuures, kui mõjuv põhjus seisneb selles, et teine lepingupool rikub lepingulist kohustust, võib lepingu üles öelda alles pärast kohustuse rikkumise lõpetamiseks määratud mõistliku tähtaja tulemusteta lõppemist. Tähtaja määramine ei ole vajalik üksnes VÕS § 116 lg 2 p-des 2–4 sätestatud juhtudel (VÕS § 196 lg 2). Kostja võis seega käsunduslepingu VÕS § 631 alusel hageja lepingurikkumisele viidates etteteatamistähtaega järgimata üles öelda siis, kui ta andis enne lepingu ülesütlemist hagejale ka täiendava tähtaja rikkumise lõpetamiseks.

Täiendava tähtaja andmine ei olnud siiski vajalik siis, kui rikuti kohustust, mille täpne järgimine oli lepingust tulenevalt kostja huvi püsimise eelduseks lepingu täitmise vastu; kohustust rikuti tahtlikult või raske hooletuse tõttu või kui kohustuse rikkumine andis kostjale mõistliku põhjuse eeldada, et hageja ei täida kohustusi ka edaspidi. Käsunduslepingu erakorralise ülesütlemise puhul tuleb arvestada ka § 196 lg-s 3 sätestatut, nimelt, et ülesütlemiseks õigustatud pool võib lepingu üles öelda üksnes mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta ülesütlemise aluseks olnud asjaoludest teada sai (vt ka VÕS III komm (2021), § 631, p 3). Pooled ongi siinses asjas erimeelt selles, kas kostja 03.01.2019 lepingu ülesütlemise avalduse materiaalsed eeldused olid täidetud.

46.Ülesütlemise aluse olemasolu hinnatakse lähtudes ülesütlemisavalduses toodust, s.t kohus kontrollib, kas kostjal oli avalduses esile toodud asjaoludel alus leping erakorraliselt üles öelda. Kostjal on küll võimalik oma avaldust kohtumenetluses selgitada ja täpsustada, siiski ei saa kostja tugineda kohtumenetluses täiesti uutele elulistele asjaoludele, millele ta lepingu ülesütlemisel ei tuginenud. Ülesütlemisavalduse kohaselt põhjustas ülesütlemise hageja raske ja mitmekülgne rikkumine. Täpsemalt leidis kostja, et hageja oli jätnud täielikult või osaliselt täitmata platvormi ja inforegister.ee arendus- ja hoolduskohustuse, samuti kohustuse anda kostjale üle intellektuaalne omand (dtl 21–23). Maakohus andis kostjale täiendavalt võimaluse selgitada ja põhjendada ülesütlemisavalduse aluseks olevaid asjaolusid (dtl 98–99). Kostja esile toodud asjaolud ei võimalda siiski järeldada, et kostjal oleks olnud alus öelda leping erakorraliselt üles.

10 2-22-648 46.1. Kostja esitatud ülesütlemisavaldusest ja menetlusdokumentidest ei ole üheselt selge, mida ta hagejale ette heidab. Kostja märkis asja uuel läbivaatamisel üldsõnaliselt, et hageja ei teostanud nõutud arendusi ühel hetkel nõuetekohaselt ning ei hooldanud süsteemi nõuetekohaselt ja eesmärgipäraselt. Samuti heitis kostja ette inforegister.ee platvormile uuenduste ja parenduste tegemata jätmist ning muude infotehnoloogiliste arenduste teostamata jätmist. Lisaks heitis kostja ette pinnapealset suhtumist ja tasukokkulepetest kinni pidamata jätmist. Kostja ei ole aga esile toonud, millised uuendused või parendused hageja tegemata jättis, mille tegemise kohustus tal lepingust tulenevalt oli, samuti ei ole kostja esile toodust aru saada, milles seisnes süsteemi nõuetekohane ja eesmärgipärane hooldamata jätmine ja mida tähendab pinnapealne suhtumine pooltevahelise lepingu kontekstis. Nende väidete alusel ei ole kohtul võimalik tuvastada lepingu rikkumist hageja poolt, tema tahtlust või rasket hooletust või kohustuste täitmisest keeldumist, samuti seda, et kostjalt ei oleks mõistlikult saanud oodata, et ta jätkab lepingu täitmist kuni ülesütlemistähtaja möödumiseni.

46.2. Kostja sisustas väidetavaid probleeme inforegister.ee keskkonnas sellega, et kostjale oli esitatud 215 kaebust ja süsteem jooksis ühe päeva jooksul keskmiselt 20 korda maha. Kostja ei ole neid etteheiteid sidunud väidetega arendus- ja hoolduskohustuse täitmata jätmisest.

Kostja esitas väljavõtte, millest nähtub, et registreeritud oli 215 kirjet (ticket) (dtl 79), kuid väljavõttelt nähtub neist üksnes 17-e päis, kusjuures osa kirjetest on esitatud kostja enda poolt.

Ühegi kirje sisu tõendist ei nähtu. Samuti ei nähtu väljavõttelt, millise ajaperioodi kohta see on tehtud. Kostja esitatud slacki väljavõttelt (dtl 80), mille alusel kostja väitis süsteemi „maha jooksmist“, nähtuvad ilmselt süsteemi poolt genereeritud teated (nt Failure after 5,6 sec, Back to normal after 10 min), kuid sellest ei ole võimalik teha järeldusi hageja lepingurikkumise kohta, sh selle kohta, et süsteemi teated on seotud hageja tegevuse või tegevusetusega.

Täiendavalt esitas kostja seitsme teate väljavõtted ajavahemikust juuni 2018 – jaanuar 2019 (dtl 83–91), milles viidatakse, et päringutega on probleeme, kuid nendest jääb ebaselgeks probleemi põhjus ja nende seos hageja kohustustega. Lisaks viitas kostja jaanuaris ja septembris 2017 saadud kahele kirjale (dtl 117 ja 120), milles viidatakse kiiruse probleemile, kuid ka need ei kinnita hagejapoolset lepingurikkumist. Seda ei kinnita ka PK, s.o kostja enda juhatuse liikme 28.11.2017 e-kiri, milles pööratakse tähelepanu ettevõttesisese kommunikatsiooniahela probleemidele. Ebaselgeks jääb ka 03.01.2019 erakorralise ülesütlemise seos 1,5–2 aastat varem saadetud kahe kliendi pöördumisega ja kostja enda kirjaga. Iseenesest see, et IT süsteemidega tekib aegajalt probleeme, ei ole kohtu hinnangul erakorraline. Kostja väited süsteemi mittetoimimisest lükkab ümber ka kostja 2018. a majandusaasta aruanne, milles on välja toodud, et kostja süsteem töötles aasta jooksul kokku 180,7 miljonit päringut (dtl 167). Kostja viited mõnedele probleemidele, ei kinnita süsteemi mittetoimimist. Kostja ei ole ka esile toonud asjaolusid, millest saaks järeldada, et väidetavad probleemid olid hageja lepingurikkumise tagajärg. Viitest lepingu punktile, mille kohaselt oli hagejal arendus- ja hoolduskohustus, see ei järeldu.

46.3. Kuna kostja etteheited on jäänud üldsõnaliseks, ei ole võimalik tuvastada ka seda, et kostja oleks andnud hagejale tähtaja kohustuse rikkumise lõpetamiseks. Kostja väitis vaid üldsõnaliselt, et puuduste likvideerimine oli järjepidevalt arutlusel ja rikkumiste kõrvaldamiseks anti korduvalt tähtaegasid. Kostja viitas oma päev enne ülesütlemist hagejale saadetud kirjale (dtl 57–58), kuid ka selles kirjas ei ole kostja andnud hagejale tähtaega arendust ja hooldust puudutavate kohustuste täitmiseks. Viited pärast lepingu ülesütlemist toimunud kirjavahetusele ei ole asjakohased.

46.4. Lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks ei andnud alust ka väide, et hageja keeldus kostja intellektuaalse omandi üleandmisest. Kuigi kostja küsis oma 02.01.2019 e-kirjas (dtl 57) hagejalt ligipääsu Levira serveritele, ei ole kostja tõendanud, et hageja oleks ligipääsu 11 2-22-648 andmisest keeldunud. Kostja andis hagejale ligipääsude võimaldamiseks tähtaja, paludes anda ligipääsud sama töönädala jooksul, kuid ütles siis lepingu üles juba kirja saatmisest järgmisel päeval, s.o ajal, mil kohustuse täitmiseks antud tähtaeg ei olnud möödunud. Seda, et hageja oleks keeldunud kohustuse täitmisest, kostja ei tõendanud. Kostja enda 02.01.2019 e-kiri hagejale (dtl 128) seda ei tõenda. Samuti ei tõenda hageja keeldumist hageja 04.01.2019 vastuskiri (dtl 57). Esiteks on kiri saadetud pärast lepingu ülesütlemist kostja poolt, s.t selles avaldatu ei saanud olla lepingu ülesütlemise aluseks. Samal põhjusel ei ole asjakohased kostja muud viited poolte järgnevale kirjavahetusele. Teiseks ei nähtu hageja kirjast, et hageja oleks ligipääsu andmisest keeldunud. Kuna kostja oli andnud hagejale täiendava tähtaja kohustuse täitmiseks ja see tähtaeg veel kulges, ei oma siinkohal tähtsust kostja väide, et ta oli ka septembris 2018 ja novembris 2018 ligipääsu küsinud. Kusjuures septembris 2018 saadetud ekiri oli adresseeritud kostja enda juhatusse liikmele, mitte hagejale (dtl 123) ja novembris hagejale saadetud kirjale hageja vastas, küsides täiendavaid küsimusi ja pakkudes kostja kirjeldatud probleemile lahendusi (dtl 180). Eeltoodust tulenevalt ei andnud lepingu erakorraliseks ülesütlemiseks alust ka väide, et hageja keeldus kostjale viimase intellektuaalsele omandile ligipääsu andmisest.

46.5. Kostja väited „süsteemi kaaperdamise“ kohta PK poolt ei ole asjakohased ja kohus neile hinnangut ei anna. Kostja ei tuginenud lepingut üles öeldes asjaolule, et hageja oleks kostja „süsteemi kaaperdanud“.

46.6. Üldistatult rõhutab kostja kohtumenetluses seda, et poolte koostöö ei sujunud ja ta ei olnud hageja tööga rahul. Kuigi see võinuks olla alus lõpetada leping korraliselt VÕS § 630 ja § 195 lg 3 alusel, ei ole tegemist asjaoluga VÕS § 631 tähenduses, mis, arvestades mõlema lepingupoole huve, oleks õigustanud lepingu erakorralist lõpetamist ülesütlemistähtaega järgimata. Kostja ei olnud positsioonis, kus temalt ei oleks saanud oodata ülesütlemise tähtaja möödumise ära ootamist. Kostja 03.01.2019 ülesütlemisavalduse materiaalsed eeldused on seega täitmata ja avaldus seetõttu toimetu, s.t poolte leping kehtis edasi.

47.Pooled ei vaidle selle üle, et leping lõppes hiljemalt hageja ülesütlemisega 25.01.2019 (dtl 30 ja 33). Hagejal on sellest tulenevalt ja lepingu p 5.1 alusel õigus lepingust tulenevale tasule jaanuarikuu 25 päeva eest. Hageja ei vaidlusta maakohtu järeldust, et lepingujärgse tasu määr p 5.1 mõttes oli 2019. a jaanuaris 20 000 eurot (lisandub käibemaks). Hagejal on seega õigus tasule 25 päeva eest kokku koos käibemaksuga 20 000 eurot (20 000 + KM × 25 ÷ 30).

48.Kostja väide, et hagejal ei ole jaanuar 2019 eest tasunõuet, kuna hageja ei teinud jaanuaris lepingu alusel ühtegi sooritust, on asjakohatu. Kostja ei ole esile toonud, milliseid sooritusi pidanuks hageja tegema ja mille konkreetselt jättis tegemata. Lepingu p 5.1 tuleneb hagejale igakuine minimaalne tasunõue, mis ei ole seatud sõltuvusse konkreetses mahus töö tegemisest. Seda kinnitab ka VÕS § 628 lg 1 esimene lause, millega järgi tuleb juhul, kui käsundisaajale on maksmisele kuuluv tasu määratud ajavahemike järgi, tasu maksta vastava ajavahemiku möödumisel. Hagejal oli seega lepingu kehtivuse ajal lepingust tulenev igakuine tasunõue. Teistsugusele järeldusele ei võimalda jõuda ka kostja viide sellele, et hageja möönis 04.01.2019 kostjale saadetud kirjas, et koostöö ei ole pärast PK kostja juhatuse liikme kohaselt lahkumist laabunud sama sujuvusega, nagu varem, samuti ei saa mingeid järeldusi teha kostja viidetest tema enda 08.01.2019 ja 18.01.2019 kirjadele (dtl 130, 131) ega hageja 25.01.2019 ja 31.01.2019 kirjadele (dtl 33 ja 66–67). Kirjavahetusest nähtub üksnes pooltevahelise konflikti kiire eskaleerumine pärast kostja 03.01.2019 avaldust. Seda, et hagejal ei ole õigus saada lepingujärgset tasu, ei järeldu ka kostja viitest VÕS §-le 619 ja §-le 620. Kostja väited ja tõendid selle kohta, et hageja püüdis pärast 03.01.2019 jõuda tööde 12 2-22-648 tegemises kostjaga kokkuleppele, kinnitavad pigem hageja hoolsuskohustuse täitmist, mitte tööde tegemata jätmist.

49.Maakohus jättis hageja jaanuari 2019 kohta esitatud tasunõude seega ebaõigesti rahuldamata. Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja teeb selles osas ise uue otsuse, millega mõistab kostjalt hageja kasuks välja 20 000 eurot. Kuna hageja primaarne nõue tuleb rahuldada, ei käsitle ringkonnakohus hageja alternatiivseid nõudeid, mis on esitatud juhuks, kui kohus leiab, et leping siiski lõppes kostja ülesütlemisega 03.01.2019.

III 50. Õige on apellatsioonkaebuse etteheide, et maakohus rahuldas kostja tasaarvestuse avalduse ebaõigesti. VÕS § 197 lg 1 kohaselt kui kaks isikut (tasaarvestuse pooled) on kohustatud maksma teineteisele rahasumma või täitma muu samaliigilise kohustuse, võib kumbki pool (tasaarvestav pool) oma nõude teise poole nõudega tasaarvestada, kui tasaarvestaval poolel on õigus oma kohustus täita ja teiselt poolelt nõuda tema kohustuse täitmist. Hageja nõude kostja nõudega tasaarvestamiseks pidi kostja seega tõendama, et tal on hageja vastu sissenõutavaks muutunud nõue.

51.Kostja leiab, et tal on hageja vastu nõue kokku 86 675,30 eurot, millest 24 000 eurot on varem tasaarvestatud hageja arvega nr 181301 (s.o detsembrikuu töötasuga) ja ülejäänu kuulub tasaarvestamisele kohtumenetluses. Alternatiivselt palus kostja lugeda kogu tema nõude menetluslikuks tasaarvestuse avalduseks. Kostja esitas oma nõude tõendamiseks hagejale esitatud arved nr 8247 (dtl 74–76) ja nr 82313 (dtl 73). Kostja selgitas nõude kohta, et hageja ei täitnud alates 2016. a lepingu p-st 5.1 tulenevat kohustust kanda IT infrastruktuuri, sh serveritega seotud kulusid. Samuti leidis kostja, et hageja tegevusetus arendustööde teostamata jätmisel ja kostja intellektuaalomandi kaaperdamine põhjustasid vajaduse osta sisse arendustööd teiselt lepingupartnerilt. Täpsemalt selgitab kostja, et tellis API andmeliideste tööd kolmandalt isikult, kes teostas tööd oktoobrist 2018 kuni jaanuar 2019.

52.Eelnevast nähtub, et kostja heidab hagejale ette lepinguliste kohustuste täitmata jätmist, s.t nõuab hagejalt VÕS § 115 lg 1 alusel kahju hüvitamist kohustuse täitmise asemel (nn väike kahju hüvitamise nõue). VÕS § 115 lg 2 esimese lause kohaselt võib kohustuse täitmise asemel nõuda kahju hüvitamist pärast VÕS §-s 114 sätestatud täiendava tähtaja möödumist.

Maakohus on jätnud oma otsuses vastamata poolte väidetele VÕS § 115 lg 2 eelduste kohta ning vastava sätte otsuse tegemisel kohaldamata. Maakohus on seeläbi ebaõigesti kohaldanud materiaalõiguse normi, mis on toonud kaasa ka menetlusõiguse normi rikkumise, kuna maakohtu otsus on olulises ulatuses põhjendamata (TsMS § 436 lg 1, § 442 lg 8 ja § 656 lg 1 p 5). Maakohtu rikkumine on viinud ebaõigete järelduste tegemiseni. Ringkonnakohus parandab maakohtu eksimuse.

52.1. Ringkonnakohus leiab, et kostja ei ole esile toonud ega tõendanud, et ta oleks samades küsimustes, millega ta on sidunud oma kahju hüvitamise nõude, andnud hagejale tähtaja lepingust tuleneva kohustuse täitmiseks, s.o täitnud VÕS § 115 lg-st 2 tuleneva kohustuse.

VÕS § 115 lg 3 kohaselt võib kahju hüvitamist nõuda täiendavat tähtaega määramata üksnes siis, kui on ilmne, et täiendava tähtaja määramisel ei oleks tulemust, samuti VÕS § 116 lg 2 pdes 1–4 nimetatud juhtudel või kui asjaolude kohaselt on kahju kohe hüvitamine muul põhjusel mõistlik. Kostja viitab, kuid ei ole millegagi sisustanud ega tõendanud VÕS § 116 lg 2 p-des 1–4 nimetatud asjaolude esinemist, mis võinuksid õigustada kohustuse täitmiseks täiendava tähtaja andmata jätmist. Õige ei ole ka seisukoht, et kohustuse täitmiseks ei pea 13 2-22-648 täiendavat tähtaega andma, kui ta on oma nõude vastaspoole nõudega tasaarvestanud. Samuti ei õigusta tähtaja andmata jätmist siinsel juhul see, et poolte leping on lõppenud. Kostja esile toodud asjaoludel tekkis tema kahjunõue enne lepingu lõppemist, vastavalt alates 2016. a ja alates 2018. a kuni jaanuarini 2019 ja kostjal oli seega võimalik hagejale lepingulise kohustuse täitmiseks tähtaeg anda. Tähtaega kostja ei andnud, vaid esitas hagejale ülal viidatud arvete esitamisega nõude alles pärast lepingu ülesütlemist. Täiendavat tähtaega andmata ei ole kostjal hageja vastu täitmist asendavat kahju hüvitamise nõuet. Kostja esile toodud asjaolud ei viita ka nn suure kahju hüvitamise nõude olemasolule, s.o kahjule, mille hüvitamist saaks kostja nõuda täitmise asemel.

53.Eeltoodu tõttu on kostja tasaarvestuse avaldus põhjendamatu. Ringkonnakohus ei käsitle seetõttu muid kahjunõude rahuldamise eeldusi, kuid märgib siiski, et kostja tasaarvestusavaldus on ka sisuliselt sedavõrd üldsõnaline, et sellest ei ole võimalik järeldada hageja poolt kostjale kahju tekitamist. Kostja nõue hageja vastu ei tekkinud tema poolt hagejale arvete esitamisega. Arve ei ole kohustuse tekkimise alus. Ringkonnakohus selgitas juba 28.03.2024 otsuses, et kostjal tuleb kahju hüvitamiseks esmalt esile tuua ja tõendada, et hageja rikkus mõnda oma kohustust, sh selgitada, millisest normist või lepingupunktist tulenes hagejale poolte vahelises suhtes vastav kohustus ning millise teoga (tegevuse või tegevusetusega) hageja seda kohustust rikkus. Samuti täpsustas ringkonnakohus, et kostjal tuleb oma serveri rendikulu puudutava nõude puhul esmalt esile tuua ja tõendada, et hagejal oli kohustus panustada ühise eesmärgi saavutamisse mh nende kulude kandmisega, st pooled olid kokku leppinud, et hageja kannab panusena need kulud, või tulenes see tema kaasaaitamiskohustusest. Arendustöid puudutava kahjunõude kohta selgitas ringkonnakohus, et kostjal tuleb esile tuua ja sisustada täpsemalt, milliseid arendusi ja hooldustöid pidi äriplaanis toodud tegevuskava kohaselt hageja tegema ja/või millise muu selgelt määratletava panuse pidi hageja andma, kuid jättis selle tegemata. Kostjal oli asja uuel läbivaatamisel maakohtus võimalik nende selgitustega arvestada ja kahjunõude aluseks olevad asjaolud selgelt esile tuua ja tõendada. Kostja ei ole seda teinud.

54.Kostja ei selgitanud, miks ta leiab, et tal on hageja vastu serveri rendi kulu hüvitamise nõue, kui lepingu p 5.2 kohaselt sisaldus serverikoha rendikulu hagejale makstavas tasus ja hageja tõendas, et ta on serverikoha renditasu enda arvelt ka kandnud (dtl 163). Kostja ei ole tõendanud, et poolte vahel oleks olnud muid kokkuleppeid IT infrastruktuuride kulude kandmise kohta hageja poolt alates 2016. a. Maakohtu otsusest ei selgu, mille alusel ta leidis, et hagejal oli täiendavalt serveri renditasu maksmise kohustus ja et ta on seda kohustust rikkunud. See ei järeldu asjaolust, et kostja esitas hagejale serveri renditasu arve. Samuti ei ole kostja esile toonud, milliseid arendusi ja hooldustöid pidi hageja tegema, kuid jättis tegemata, ega ära näidanud, et ta tellis need samad tööd kolmandalt isikult. Maakohtu järeldus, et kostja on teinud usutavaks, et hageja arendatud süsteem ei töötanud, kuna see jooksis maha keskmiselt 20 korda ja kliendid on esitanud kaebusi, ei ole esile toodud asjaolusid ja tõendeid arvestades õige (vt ülal), samuti ei ole see asjakohane ega piisav kostja nõude tunnustamiseks. Maakohus ei ole oma otsuses selgitanud, millest ta järeldas, et probleemid tulenesid infosüsteemi tehniliste lahenduste vigadest, milliste vigadega oli tegemist ega seostanud seda kohustuste rikkumisega hageja poolt. Meelevaldne on maakohtu järeldus, et süsteemi puudlikkust kinnitab asjaolu, et kostja asus ehitama uut süsteemi.

Maakohus on jätnud nõude eelduseks olevad asjaolud kontrollimata, samuti vastamata hageja poolt kostja nõudele esitatud vastuväidetele.

55.Eeltoodust tulenevalt tühistab ringkonnakohus maakohtu otsuse ka osas, millega maakohus tunnustas kostja tasaarvestusavaldusest tulenevat nõuet ja tasaarvestas hageja 14 2-22-648 nõude kostja vastu kostja nõudega hageja vastu. Ringkonnakohus teeb ise uue otsuse, millega jätab kostja nõude tunnustamata.

IV 56. Kuna maakohus jättis ebaõigesti rahuldamata hageja põhinõude jaanuari 2019 tasu väljamõistmiseks, ei ole asjakohased ka maakohtu põhjendused viivisenõude rahuldamata jätmise kohta. Samuti jättis maakohus ebaõigesti rahuldamata hageja viivisenõude asja esimesel läbivaatamisel rahuldatud detsembri 2018 töötasu nõude eest. Maakohtu seisukoht, nagu ei oleks ringkonnakohus oma 28.03.2024 otsuses pidanud hageja viivisenõude rahuldamist põhjendatuks, on arusaamatu. Ringkonnakohus üksnes juhtis oma varasemas otsuses tähelepanu viivisenõude ebaselgusele ja maakohtu otsuse vastuolulisusele. Need puudused tuli maakohtul asja uuel läbivaatamisel kõrvaldada.

57.Hageja esitas asja uuel läbivaatamisel hagi täpsustuse, milles selgitas, et nõuab kostjalt detsembri 2018 tasu maksmisega viivitamise eest viivist lepingujärgses määras 0,15% päevas alates 16.01.2019, kuid mitte rohkem kui põhinõude ulatuses, s.o 24 000 eurot. Samuti nõuab hageja kostjalt viivist jaanuari 2019 tasu maksmisega viivitamise eest lepingujärgses määras 0,15% päevas alates hagi esitamisele järgnevast päevast, kuid mitte rohkem kui põhivõla ulatuses, s.o 20 000 eurot.

58.Ringkonnakohus leiab, et hageja viivisenõue on põhjendatud. VÕS § 113 lg 1 esimese lause kohaselt võib võlausaldaja nõuda rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Poolte lepingu p 7.2 näeb ette, et kui kostja ei tasu lepingus nimetatud tasu tähtaegselt, kohustub ta maksma hagejale viivist 0,15% tasumata summalt iga maksmisega viivitatud päeva eest. Lepingu p-st 5.4 tulenevalt muutus hageja tasunõue sissenõuetavaks 14 päeva möödumisel hageja poolt kostjale esitatud arvel märgitud kuupäevast.

58.1. Hageja esitas kostjale detsembri 2018 eest arve 02.01.2019 (arve nr 181301, dtl 34).

Arvele märgitud maksetähtaeg 16.01.2019 on kooskõlas lepingu p-s 5.4 kokkulepituga.

Hagiavalduse esitamise aja, 14.01.2022 seisuga oli kostja olnud viivituses 1094 päeva.

Sissenõutavaks muutunud viivise nõue oli seega 39 384 eurot (24 000 × 0,15% × 1094) ja käesoleva otsuse tegemise seisuga on see 89 280 eurot (24 000 × 0,15% × 2480).

58.2. Hageja ei esitanud kostjale jaanuari 2019 eest arvet, kuid esitas nõude hagiavalduses 14.01.2022. Arvestades lepingu p-s 5.4 sätestatut hakkas viivisenõue kulgema alates 31.01.2022. Käesoleva otsuse tegemise aja seisuga on hageja sissenõutavaks muutunud viivisenõue 41 070 eurot (20 000 × 0,15% × 1369 päeva).

59.Kuna hageja piiras oma viivisenõude põhivõla suurusega, on hageja viivisenõue kokku 44 000 eurot. Kostja leiab, et viivis ei ole proportsionaalne ega mõistlik ja palus seda vähendada.

Kostja tugines viivise vähendamise taotlemisel ka kõikidele menetluses esitatud seisukohtadele, millest kostja hinnangul tuleneb hageja pahatahtlik käitumine: kostja omandi üleandmata jätmine ning püüdlus panna kostja omandi saamine sõltuvusse hagejalt edasiste teenuste ostmisest; samuti palus kostja arvesse võtta kahjumit, mida kostja kogu tegevuse raames kandis. Kostja heidab hagejale ette ka nõude esitamisega viivitamist, s.o kohtusse pöördumist alles vahetult enne nõude aegumist ja endale kahju tekkimise tõendamata jätmist.

60.VÕS § 162 lg 1 kohaselt (koostoimes VÕS § 113 lg-ga 8) võib kohus, kui tasumisele kuuluv viivis on ebamõistlikult suur, seda vähendada mõistliku suuruseni, arvestades eelkõige 15 2-22-648 kohustuse täitmise ulatust kohustatud poole poolt, teise lepingupoole õigustatud huvi ja lepingupoolte majanduslikku seisundit.

60.1. Nõude esitamisega liiga kaua viivitamist on kohtupraktikas peetud asjaoluks, mis annab alust vähendada leppetrahvi (nt RKTKo 09.05.2018, 2-16-18005/54, p 15). See tuleneb asjaolust, et leppetrahvi nõudest tuleb teist lepingupoolt teavitada mõistliku aja jooksul pärast kohustuse rikkumise avastamist. Vastasel korral leppetrahvi nõue lõpeb (VÕS § 159).

Leppetrahvinõude esitamisest teatamine tagab selle, et võlausaldaja käitumine on võlgniku jaoks piisavalt ettenähtav ja võlgnik saab leppetrahvinõuet oma edasises käitumises arvestada (RKTKo 12.10.2023, 2-21-7989/94, p 19). Viivisenõue tuleneb aga seadusest ja muutub sissenõutavaks rahalise kohustuse tähtaegselt täitmata jätmisest (VÕS § 113 lg 1). Erinevalt leppetrahvist, ei sõltu viivisenõude olemasolu võlgniku teavitamisest. Võlgnikul oli algusest peale võimalik arvestada sellega, et kohustuse tähtaegselt täitmata jätmisega kaasneb lepingujärgses määras viivise maksmise kohustus. Kostjale oli seejuures teada nii see, et hageja oli esitanud talle arve detsember 2018 eest, kui ka see, et hageja vaidleb vastu lepingu lõppemisele 03.01.2019. Asjaolu, et hageja esitas hagi kohtusse aegumistähtaja jooksul, ei ole talle etteheidetav.

60.2. Viivise vähendamiseks ei anna alust ka muud kostja viidatud asjaolud, mis puudutavad hageja väidetavalt pahatahtlikku käitumist. Kostja ei saa oma raha maksmisele suunatud kohustuse rikkumist õigustada hageja väidetava käitumisega. Kostjal oli, sõltumata tema hinnangust hageja käitumisele, võimalik oma raha maksmise kohustus täita. Kostja VÕS §-le 110 tuginevad vastuväited on kostjal tasaarvestava nõude puudumise tõttu põhjendamatud.

Kostja esile toodud asjaolud ei vasta VÕS § 162 lg 1 tingimustele, mis annaksid alust hageja viivisenõuet vähendada. Olukorras, kus hageja ei nõua kostjalt põhivõlga ületava viivise maksmist, ei pidanud hageja tõendama ka tegeliku kahju tekkimist. Vastasel korral kaotaks viivisenõue mõtte. Viivisel on kompensatsiooniline eesmärk ja see iseenesest väljendabki eeldatava kahju suurust. Kohus arvestab siinjuures ka asjaolu, et detsembri 2018 tasu eest esitati hagejale arve juba jaanuaris 2019 ja jaanuari 2019 tasu maksmiselt ei ole hageja viivist nõudnud aja eest enne kohtusse pöördumist. Arvestades kohustuste tekkimisest möödunud aega (detsembri tasu puhul enam kui 6,5 aastat ja jaanuari tasu puhul enam kui 3,5 aastat), ei ole põhivõlaga piiratud viivisenõue ebaproportsionaalne. Kostja ei ole väitnud ega tõendanud ka seda, et tema majanduslik seisund ei võimaldaks kokkulepitud viivist tasuda.

61.Eeltoodu tõttu jääb kostja viivise vähendamise taotlus rahuldamata. Ringkonnakohus rahuldab hageja viivisenõude ja mõistab kostjalt hageja kasuks välja viivise kokku 44 000 eurot.

V 62. Ringkonnakohus keeldub hageja poolt 20.10.2025 ringkonnakohtule uue tõendina esitatud Register OÜ kohta teatmik.ee väljavõtte (dtl 505–511) vastuvõtmisest ja eemaldab selle asja materjali hulgast. Hageja esitas tõendi vastusena kostja väidetavalt uuele väitele hageja poolt kostja käibe kasvamise takistamise kohta. Ringkonnakohus tuvastab esimese astme kohtu otsuses tuvastamata asjaolusid ja hindab kohtuotsuses hindamata tõendeid üksnes TsMS § 652 sätestatud juhtudel. Siinsel juhul ei ole hageja tõendi vastuvõtmiseks alust.

63.Kokkuvõttes on apellatsioonkaebus põhjendatud. Maakohus jättis hageja nõude ebaõigesti rahuldamata ja tunnustas ebaõigesti kostja tasaarvestuse avaldust. Apellatsioonkaebus tuleb rahuldada. Ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja teeb ise uue otsuse, millega rahuldab hagi osaliselt.

16 2-22-648 64. Maakohtu otsuse resolutsioon, mille kohaselt jäi hagi rahuldamata, on eksitav, kuna maakohus rahuldas asja esimesel läbivaatamisel hageja nõude osaliselt ja maakohtu otsus on 24 000 euro kostjalt raha väljamõistmise osas ringkonnakohtu 28.03.2024 otsusega jõustunud.

Arvestades maakohtu poolt asja esimesel läbivaatamisel kostjalt välja mõistetud 24 000 eurot ning käesoleva otsusega täiendavalt väljamõistetavat 20 000 eurot, samuti põhivõla ulatusele vastavat viivist, on kostja kohustus hageja ees kokku 88 000 eurot. Ringkonnakohus märgib siinse otsuse resolutsiooni selguse huvides hageja nõude kohta tehtud otsuse resolutsiooni tervikliku sõnastuse (TsMS § 654 lg 22).

65.Kuna ringkonnakohus muudab maakohtu otsust, tuleb muuta ka maakohtu määratud menetluskulude jaotust (TsMS § 173 lg 3 esimene lause). Tsiviilasja menetluskulud kõikides kohtuastmetes jäävad TsMS § 163 lg 2 alusel kostja kanda. Viidatud sätte kohaselt, kui hagi rahuldatakse osaliselt ja sellesarnases ulatuses, nagu on kohtumenetluses kompromissina pakkunud üks pool, võib kohus jätta menetluskulud tervikuna või suuremas osas poole kanda, kes kompromissiga ei nõustunud. Hageja pakkus kostjale 21.02.2022 kokkulepet, mille kohaselt tasub kostja põhivõla 44 000 eurot ja hageja vähendab viivise seadusjärgse määrani, mille tulemusel tuleks kostjal tasuda viivisena 10 000 eurot (dtl 182). Kohus rahuldab siinse otsusega hagi põhivõla osas hageja poolt kokkuleppena pakutud ulatuses. Hageja viivisenõuet puudutav ettepanek oli aga siinsest otsusest soodsamgi.

66.Kuna ringkonnakohus tühistab maakohtu otsuse ja teeb ise vastupidise otsuse, muutes ühtlasi menetluskulude jaotust, ei määra ringkonnakohus kindlaks poolte põhjendatud ja vajalikke menetluskulusid. Hüvitatavad menetluskulud kõigis kohtuastmetes määrab TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus (vt RKTKm 12.05.2021, 2-19-15916/87, p 16 ja seal viidatud kohtupraktika). (allkirjastatud digitaalselt) 17

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.