Obsah (9)

§ 423§ 717§ 75§ 330§ 173§ 168§ 178§ 386§ 720

KOHTUMÄÄRUS Kohus Kohtunik Harju Maakohus Marget Henriksen Kohtujurist Dagmar Danoa Piir Määruse tegemise aeg ja koht 07.01.2026, Tallinn Tsiviilasja number 2-24-6623 Tsiviilasi Capital Partners OÜ ha

§ 423lg 1 p 6 eeldus täidetud.

23. Vaidluse lahendamisel tuleb kohtul võtta seisukoht 16.11.2023 Kokkuleppe täitmise kohta. Kokkuleppega muudeti ELON OÜ osa müügilepingut (vt Kokkuleppe esimene lause) ning igal juhul lepiti kokku ELON OÜ osa müügilepingu täitmise uutes tingimustes. Seega tuleks kohtul käesolevas vaidluses võtta seisukoht Kokkuleppe täitmise osas. Kohtul aga puudub selleks pädevus, kuna Kokkuleppest tulenevaid vaidlusi tuleks lahendada vahekohtus. Vahekohtus tuleks lahendada ka vaidlusi Kokkuleppe kehtivuse ja võimaliku taganemise kohta. Vahekohtukokkulepe on Kokkuleppest n-ö eraldiseisev kokkulepe, mille kehtivus ei sõltu põhilepingu kehtivusest.

§ 717

kommentaarides on selgitatud, et „Eestis toimuva vahekohtumenetlusega seoses sõlmitud vahekohtu kokkuleppe kehtivust tuleks hinnata esmajoones (kuid mitte ainult – vt selle kohta järgmist alapunkti)

1. osa
2. peatükis sisalduvatest reeglitest lähtudes, 4 põhilepingu kehtivust tuleks aga hinnata eraldi vahekohtu kokkuleppe kehtivusest. Sellist põhilepingu ja vahekohtu kokkuleppe eraldi hindamise põhimõtet tuntakse õiguskirjanduses kui eraldiseisvuse põhimõtet (separability principle).“ Ka Riigikohus on selgitanud, et isegi põhilepingu tühisus ei too reeglina iseenesest kaasa vahekohtu kokkuleppe tühisust (3-2-1-130-07, p 11). Kohtumääruse põhjendused
3. Vastavalt

§ 423

lg 1 p 13 jätab kohus hagi läbi vaatamata, kui kohus ei ole pädev asja lahendama.

§ 423

lg 1 p 6 kohaselt jätab kohus hagi läbi vaatamata, kui pooled on sõlminud lepingu vaidluse andmiseks vahekohtu lahendada.

§ 75

lg 1 alusel avalduse saanud kohus kontrollib, kas rahvusvahelise kohtualluvuse sätete järgi võib avalduse esitada Eesti kohtule. Seejärel kontrollib kohus, kas asi allub kohtule, kuhu avaldus esitati.

1. Kostja väitelt kohtul puudub pädevus käesoleva vaidluse lahendamiseks, sest pooled on sõlminud vahekohtukokkuleppe.
2. Vahekohtukokkulepe on

§ 717

lg 1 kohaselt poolte kokkulepe anda vahekohtu lahendada nende vahel tekkinud või tekkida võivast kindlaksmääratud lepingulisest või lepinguvälisest suhtest tulenev vaidlus. VÕS § 8 lg 2 järgi on leping lepingupooltele täitmiseks kohustuslik.

1. Kohus tuvastab, et 06.09.2022 sõlmisid Capital Partners OÜ (edaspidi hageja), Musk Space OÜ (edaspidi kostja) ja teised seotud osapooled lepingu, mille alusel hageja võõrandas kostjale 60% ELON OÜ osakapitalist (edaspidi osa müügileping). Osa müügilepingu punkti 5.1 kohaselt leppisid pooled kokku alljärgnevas: Kostja poolt hagejale Osa eest tasumisele kuuluv ostuhind (ostuhind) on 2 000 000 eurot + 3,33% intressi aastas tasumata ostuhinnast, alates võõrandamiskuupäevast (kaasa arvatud) kuni ostuhinna tegeliku tasumise päevani (kaasa arvatud). Intressi arvestamisel lähtutakse 365päevasest aastast ning tegelikust päevade arvust. Osa müügilepingu punkti 5.2 kohaselt kostja on kohustatud tasuma ostuhinna 14 kuu jooksul alates võõrandamiskuupäevast (maksetähtpäev). Kostjal on õigus tasuda ostuhind täielikult või osaliselt enne maksetähtpäeva (dtl 7-13). Seega kogu ostuhinna, sh lisandunud intressi, tasumise lõpptähtajaks oli 06.11.
2. Kohus tuvastab, et 22.02.2023 tasus kostja võlgnetavast ostuhinnast hagejale ära 90 000 eurot, 11.07.2023 täiendavalt 50 000 eurot ning 20.07.2023 veel 4 000 eurot (dtl 14-16). Osa müügilepingu punkt 11.7 kolmanda lause kohaselt lepingust tulenevad või selle rikkumise, ülesütlemise või kehtetusega seotud vaidlused või nõuded lahendatakse esimese astmena Harju Maakohtus (dtl 7-13).
3. Kohus tuvastab, et 16.11.2023 sõlmisid hageja ja kostja kokkuleppe (edaspidi Kokkulepe)
4. septembril 2022 sõlmitud ELON OÜ aktsiate müügi lepingu muutmiseks ja
5. jaanuaril 2023 sõlmitud optsiooni muutmiseks Musk Space osakute suhtes. Kokkuleppe p-des 7 ja 10 lepiti kokku, et kui selle punktides 1, 2, 3 ja 7 sätestatud tingimused on täidetud, siis loetakse kostja ostuhinna tasumise kohustus täidetuks. ELON OÜ osade ostuhinna tasumiseks lepiti kokku järgmistes tegevustes: Capital Gate Group OÜ (CGG) laenud refinantseeritakse u 2 550 000 euro suuruses summas ja Luha Homes OÜ laen tagastatakse osade kaupa (Kokkuleppe p 5). Pärast refinantseerimist maksab kostja hagejale ELON OÜ aktsiate eest 450 000 eurot (Kokkuleppe p 1) ja CCG saab laenusaajalt laenu lõpetamise tasu 450 000 eurot (Kokkuleppe p 2). Hageja või tema poolt nimetatud isik saab ELON OÜ-lt allahindluse summas 300 000 eurot Luha 39, Tartu mnt 54 või muu CCG poolt valitud projekti eest (Kokkuleppe p 5). Kui CCG kohustuste refinantseerimine toimub 2 150 000 euro suuruses summas või rohkem, siis 5 loetakse kostja kohustus ELON OÜ osa ostuhinna tasumiseks täielikult täidetuks (Kokkuleppe p 7). Kokkuleppe punktis 16 lepiti kokku järgmiselt: Kõik käesolevast lepingust või sellega seotud vaidlustest, erimeelsustest või nõuetest tulenevad küsimused lahendatakse lõplikult Eesti Kaubandus-Tööstuskoja vahekohtus vastavalt selle korrale. Vaidluse lahendamiseks moodustatava vahekohtu koosseis koosneb kolmest vahekohtunikust. Vahekohtu toimumiskohaks on Tallinn, Eesti. Vahekohtumenetluse keeleks on eesti keel. Käesolevat lepingut reguleerivad Eesti Vabariigi materiaalõiguse normid (dtl 22-26, tõlge 27-29).
6. Kohus ei nõustu hageja väidetega, et Harju Maakohtul on pädevus asja lahendada, sest hagi esemeks tulenev nõue tuleneb müügilepingust, mitte 16.11.2023 Kokkuleppest ja müügilepingus sisalduvat kohtualluvuse kokkulepet pole muudetud; vahekohtu kokkulepe on lõppenud, sest hageja taganes Kokkuleppest ja kostja on loobunud vahekohtu kokkuleppele tuginemisest. Kohus leiab, et hageja ei saa nõuda müügilepingu täitmist iseseisvalt. Poolte vahel puudub vaidlus selle üle, et 06.09.2022 sõlmitud müügilepingust tuleneva nõude tingimusi on 16.11.2023 Kokkuleppega muudetud. Seda on hageja ise ka tunnistanud hagiavalduse p-s 20, milles hageja on leidnud, et 16.11.2023 kokkuleppe näol oli tegemist edasilükkavate tingimustega tehinguga TsÜS § 102 lg 2 tähenduses. Teisisõnu sõltus osa müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustuse muutmine sellest, kas 16.11.2023 kokkuleppes toodud tingimused saabuvad või mitte. Pooltel on vaidlus selle üle, kas Kokkulepe kehtib; sellest sõltub, kas müügihinna tasumise kohustus tuleb täita müügilepingus toodud kujul (s.t kindlas summas konkreetseks tähtajaks) või Kokkuleppes kirjeldatud viisil (s.t alternatiivsooritustega). Selline vaidlus tuleneb Kokkuleppest ja allub seetõttu Kokkuleppes sisalduvale vahekohtukokkuleppele. Müügilepingu ja Kokkuleppe kõik pooled ei kattu, kuid käesoleval juhul see ei oma tähtsust, sest hageja poolt kostja vastu esitatud nõue kuulub üksnes hagejale ning on suunatud üksnes kostja vastu. Nii hageja kui kostja on nii müügilepingu kui Kokkuleppe pooled.
7. Hageja väidab, et vahekohtu kokkulepe on lõppenud, sest hageja on 22.02.2024 avaldusega 16.11.2023 Kokkuleppest taganenud. Kohus leiab, et 16.11.2023 Kokkuleppest taganemisega ei saanud hageja ühtlasi taganeda ka vahekohtu kokkuleppest. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et 16.11.2023 Kokkuleppega muudeti ELON OÜ osa müügilepingut ning lepiti kokku ELON OÜ osa müügilepingu täitmise uutest tingimustes. Seega vaidluse lahendamisel tuleks kohtul võtta seisukoht ka 16.11.2023 Kokkuleppe täitmise kohta. Vahekohtu kokkulepe on n-ö eraldiseisev kokkulepe, mille kehtivus ei sõltu põhilepingu kehtivusest. Õiguskirjanduses on leitud, et „Eestis toimuva vahekohtumenetlusega seoses sõlmitud vahekohtu kokkuleppe kehtivust tuleks hinnata esmajoones (kuid mitte ainult – vt selle kohta järgmist alapunkti)
8. osa
9. peatükis sisalduvatest reeglitest lähtudes, põhilepingu kehtivust tuleks aga hinnata eraldi vahekohtu kokkuleppe kehtivusest. Sellist põhilepingu ja vahekohtu kokkuleppe eraldi hindamise põhimõtet tuntakse õiguskirjanduses kui eraldiseisvuse põhimõtet (separability principle) (Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne. V. Kõve, I. Järvekülg, J. Ots, M. Torga, 2018 , lk 1390). Ka Riigikohus on selgitanud, et isegi põhilepingu tühisus ei too reeglina iseenesest kaasa vahekohtu kokkuleppe tühisust (3-2-1-130-07, p 11).
10. Hageja väidab, et kostja on end allutanud Harju Maakohtu jurisdiktsioonile. Hageja põhjendab oma väidet sellega, et enne hagivastust esitas kostja kohtule kaks menetlusdokumenti: i) määruskaebus hagi tagamise määrusele ja ii) esialgne vastus ühes menetluskulude tagatise taotlusega. Kohus ei nõustu hageja seisukohaga. 32.

§ 330

lg 2 järgi tuleb vastuväited esitada vastuses avaldusele, vastamata jätmise korral esimesel istungil või esimese sisulise taotluse esitamisel kohtule. Kohus leiab, et kostja 6 ei pidanud hagi tagamist vaidlustades oma 24.05.2024 määruskaebuses viitama poolte vahel sõlmitud vahekohtu kokkuleppele, kuna eelnev ei puudutanud hagi tagamise määruse põhjendatust ja õiguspärasust. Seejuures võib kohus

§-st 720 tulenevalt tagada ka hagi, mis tuleb vahekohtu kokkuleppe järgi lahendada vahekohtus. Kohus märgib, et menetluskulude tagatise taotlus ega määruskaebus hagi tagamise määrusele ei ole „esimene sisuline taotlus“

§ 330lg 2 tähenduses.

Menetluskulude tagatise instituut on mõeldud selleks, et kostja ei peaks avaldus sisulist analüüsima ja oma vastuväiteid kujundama enne, kui tema menetluskulud on tagatud. Määruskaebuses ei taotlenud kostja midagi sisulist – hagi tagamine on menetluslik küsimus. Käesolevast asjas esitas kostja oma vastuväited seoses kohtualluvusega 27.12.2024 esitatud vastuses hagile, seega õigeaegselt. 33. Kuna kostjal tuli hagi lubatavust puudutavad vastuväited esitada oma esmases vastuses hagile (mitte hagi tagamist vaidlustades) ning kostja on eelnevat teinud, siis ei saa kohus käesoleval juhul jätta poolte vahel sõlmitud vahekohtu kokkulepet

§ 330lg 2 alusel tähelepanuta.

34. Hageja ei ole väitnud, et vahekohtu kokkulepe oleks kehtetu. Kohtu hinnangul ei tulene käesoleval juhul ühestki seaduse sättest (nt

§-st 718, TsÜS-ist või VÕS-ist), et poole vahel sõlmitud vahekohtu kokkulepe on kehtetu. Kohtu hinnangul on vahekohtu kokkulepe piisavalt selge, kuna kokkuleppest nähtub poolte tahe lahendada 16.11.2023 Kokkuleppest tulenev vaidlus Eesti Kaubandus-Tööstuskoja vahekohtus vastavalt selle korrale. 35. Kokkuvõttes, kuna poolte vahel on sõlmitud vahekohtu kokkulepe ja hageja pole hagis vaidlustanud vahekohtumenetluse kokkuleppe kehtivust tuleb hagi jätta

§ 423lg 1 p 6 kohaselt läbi vaatamata.

36. Vastavalt

§ 173

lg-s 4 sätestatule näeb kohus menetluskulude jaotuses ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma, välja arvatud kulude rahalise suuruse. Vajaduse korral määrab kohus kindlaks menetluskulude proportsionaalse jaotuse menetlusosaliste vahel. Vastavalt

§ 168

lg-le 2 kannab hageja menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui menetlus lõpetatakse määrusega ja sama paragrahvi lõigetest 35 ei tulene teisiti. Kuivõrd

§ 168

lg-tes 3-5 sätestatud aluseid käesolevas asjas ei esine, tuleb menetluskulud jätta hageja kanda. Kohus määrab hüvitatavate menetluskulude suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul kohtumääruse jõustumisest. 37. Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati (

§ 178lg 1).

38.

§ 386

lg 4 kohaselt kohus tühistab hagi tagamise kohtuotsusega, kui hagi jääb rahuldamata, ja määrusega, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui asjas menetlus lõpetatakse.

§ 720

järgi vahekohtumenetluse kokkuleppe sõlmimine ei välista, et kohus tagab poole avalduse alusel hagi enne või pärast vahekohtumenetluse algust. 39. Kohus märgib, et kuna vahekohtu kohtualluvus ei välista hagi tagamist kohtu poolt, siis ei tühista kohus käesolevaga kohtu 29.04.2024 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu. Seega tuleb jätta jõusse tsiviilasjas nr 2-24-6623 Harju Maakohtu 29.04.2024 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõud, milleks on ELON OÜ (registrikood 16101714) osale nimiväärtusega 2700 eurot, mis moodustab 27% osakapitalis keelumärke seadmine äriregistrisse ja kostja arvelduskontode arest kõigis Eesti Vabariigis tegevusloa alusel tegutsevates krediidiasutustes ja kõigis Eesti Vabariigis registreeritud välisriigi krediidiasutuste filiaalides 1 570 185,1 euro ulatuses. 7 (allkirjastatud digitaalselt) Marget Henriksen Kohtunik 8