2-25-20585/6

KOHTUMÄÄRUS Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Peeter Pällin, Kairi Piirisild ja Vallo Kariler Määruse tegemise aeg ja koht 10.04.2026, Tallinn Kohtuasja number 2-25-20585 Kohtuasi Y.Y hagi P.L-i vastu 08.08.2025 sõlmitud ostumüügilepingu täitmiseks kohustamiseks, kostja tahteavalduse asendamiseks, notari kohustamiseks äriühingu osaluse üleandmise tehingu teostamiseks ja kande edastamiseks äriregistrile ning äriregistri kohustamiseks äriregistris äriühingu ainuosaniku kande muutmiseks Vaidlustatud kohtulahend Harju Maakohtu 03.12.2025 võtmisest keeldumine) Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Y.Y määruskaebus Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebuse menetlemisel Hageja Y.Y (isikukood XXX) Menetluse liik Kirjalik menetlus määrus (menetlusse Kostja P.L (isikukood XXX) RESOLUTSIOON 1. Tühistada Harju Maakohtu 03.12.2025 määrus tsiviilasjas nr 2-25-20585 ja saata asi tagasi maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks.

2.Rahuldada Y.Y määruskaebus.

Kohtu selgitused Määruse peale ei saa määruskaebust esitada (tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 372 lg 5 esimene lause).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK 1. Y.Y (hageja) esitas 29.11.2025 Harju Maakohtule hagi P.L-i (kostja) vastu, paludes kohustada kostjat täitma 08.08.2025 sõlmitud äriühingu osa ostu-müügilepingut, asendada 2-25-20585 kostja tahteavaldus tehingu sõlmimiseks ja osa hagejale võõrandamiseks, kohustada notarit teostama äriühingu osaluse üleandmise tehing ning vastava kande äriregistrile edastamiseks ning kohustada äriregistrit äriühingu ainuosaniku kande muutmiseks.

1.1. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hageja ja kostja 08.08.2025 Ramitas Eesti OÜ (osaühing) osa üleandmise lepingu, millega kostja kohustus andma hagejale üle osaühingu osaluse ning ilmuma osaluse võõrandamise tehingu tõestamiseks notari juurde. Pooled leppisid kokku, et kostja broneerib notari aja ning tehing viiakse lõpuni. 29.11.2025 seisuga ei ole kostja hagejale äriühingu osalust üle andnud ning on sellega lepingut rikkunud. Hageja täitis oma lepingujärgse kohustuse, kandes osa ostuhinna kostja pangakontole.

Maakohtu määrus ja põhjendused 2. Harju Maakohus keeldus 03.12.2025 määrusega hagi menetlusse võtmisest ning jättis menetluskulud hageja kanda. Kostjal kindlaksmääratavad menetluskulud puudusid.

2.1. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt tuli hagi menetlemisest TsMS § 371 lg 2 p-i 2 kohaselt keelduda. Maakohus selgitas, et äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 4 kohaselt peab osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 33 lg 1 kohaselt on eelleping kokkulepe, millega pooled kohustuvad tulevikus sõlmima lepingu eellepingus kokkulepitud tingimustel. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt, kui seaduse kohaselt tuleb leping sõlmida teatud vormis, peab ka eelleping olema sõlmitud samas vormis.

Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 83 lg 1 kohaselt tehingu seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti. TsÜS § 84 lg 1 esimese lause alusel ei ole tühisel tehingul algusest peale õiguslikke tagajärgi. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 08.08.2025 osaühingu osa ostumüügilepingu, kuid see ei olnud sõlmitud notariaalses vormis. Maakohus järeldas eelnevast, et 08.08.2025 sõlmitud leping (nii osa käsutuslepingu kui ka eellepinguna) on vorminõuete täitmata jätmise tõttu tühine ja sellest ei tulene pooltele, sh kostjale õiguslikke tagajärgi.

2.2. Neil asjaoludel pidas maakohus hagi perspektiivituks ning leidis, et sellega ei ole võimalik hageja taotletud eesmärki saavutada. Maakohus leidis, et hageja ei ole esile toonud asjaolusid, mille alusel kohus saaks kohustada notaribürood tehingut teostama ning äriregistrisse kannet tegema. Kokkuvõttes ei ole hageja esitanud nõudeid, millele riik peaks andma õiguskaitset.

2.3. Hagi menetlusse võtmisest keeldumise tõttu jättis maakohus menetluskulud TsMS § 168 lg 1 alusel hageja kanda. Kuna kostjat ei olnud veel menetlusse kaasatud, ei tekkinud kostjal kindlaksmääratavaid menetluskulusid.

Määruskaebus ja menetluse edasine käik 3. Hageja esitas määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning saata asja tagasi maakohtule hagi menetlusse võtmiseks. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda.

Maakohus kohaldas TsMS § 371 lg 2 p-i 2 valesti ning hindas hagi sisuliselt enne menetlusse võtmist. Maakohus tuvastas ennatlikult lepingu tühisuse ning ei andnud hagejale võimalust hagi puuduste kõrvaldamiseks (TsMS § 340 lg 2 rikkumine). Hagi sisaldab kaitstavat huvi, sh ülekantud raha tagastamise või kohustuse täitmise nõuet. Pooled olid sõlminud vähemalt eellepingu VÕS § 33 mõttes, mille rikkumine annab hagejale õiguse saada õiguskaitset.

2 2-25-20585 4. Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ning edastas TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT 5. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu vaidlustatud määrus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ning saata asi maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks. Määruskaebus rahuldatakse.

6.Kolleegiumi hinnangul keeldus maakohus ennatlikult hagi menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel. Riigikohus selgitanud, et TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaldamisel ei saa kohtud hinnata tõendeid, vaid lähtuda tuleb neist asjaoludest, mille hageja on hagiavalduses esile toonud (RKTKm 01.11.2017, 2-16-8446/32, p 10).

7.Maakohus keeldus hagi menetlusse võtmisest põhjusel, et hagiavalduses esile toodud leping oli maakohtu arvates tühine ÄS § 149 lg 4 järgi. Vastavalt 23.05.2020 jõustunud ÄS § 149 lg 4 muudatusele loobuti osa võõrandamise kohustustehing notariaalsest vorminõudest.

Seadusemuudatust selgitava seletuskirja kohaselt (kättesaadav arvutivõrgus aadressil: https:// www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/a771f589-ef25-4298-802b-2532822eb4b9/) oli muudatuse eesmärk leevendada osa võõrandamise tehingutele kohalduvaid vorminõudeid.

Seletuskirja kohaselt võib osa võõrandamise kohustustehinguks olla osa müügi- ja kinkeleping ning kõik kokkulepped, millega kohustatakse osa tulevikus või tingimuslikult võõrandama või omandama. 23.05.2020 jõustunud ÄS § 149 lg 4 muudatuse kohaselt peab üksnes osa võõrandamise käsutustehing olema notariaalselt tõestatud.

8.Kolleegiumi hinnangult leidis maakohus ennatlikult, et 08.08.2025 sõlmitud äriühingu osa ostu-müügileping sisaldab käsutustehingu sätteid ja on seetõttu tühine ÄS § 149 lg 4 järgi.

Seda tehes asus maakohus hindama lepingu sisu hagile lisatud tõendite alusel. TsMS § 372 lg 2 p 2 järgi sai kohus aga lähtuda üksnes sellest, mida hageja on hagiavalduses esile toonud.

Praegusel juhul ei ole hageja esile toonud, et 08.08.2025 leping oleks osa käsutustehing.

9.Kolleegium märgib, et ÄS § 149 lg-st 4 ei saa ka järeldada, et osa võõrandamise eelleping vajaks notariaalset tõestatud vormi. Eelleping VÕS § 33 mõttes on kohustustehing (vt ka VÕS I komm, § 33, p 4.3), mis ÄS § 149 lg 4 järgi ei pea olema notariaalselt tõestatud.

10.Kui osa ostja ja müüja sõlmivad lihtkirjaliku kohutustehingu, mis näeb ette poolte kohustuse sõlmida notariaalne käsutustehing ning üks lepingupool ei nõustu käsutustehingu sõlmimisega, saab tehingu teine pool esitada hagi käsutustehingu sõlmimiseks vajaliku tahteavalduse andmiseks kohustamiseks TsÜS § 68 lg 5 järgi. Kuigi hageja on oma nõude sõnastanud mõnevõrra ebatäpselt, võib siiski aru saada, et hageja soovibki eelnimetatud nõuet esitada. Hagi eseme p-de 1 ja 2 ebatäpsuse oleks saanud maakohus lasta hagejal parandada TsMS § 3401 lg 1 järgi. Muuhulgas tuleb hagejal arvestada, et tal ei ole tarvidust hageda eraldi tahteavalduse asendamist kohtuotsusega, sest see on seadusest tulenev tagajärg, mis saabub TsÜS § 68 lg 5 järgi.

11.Hagi käiguta jätmisel tuleb maakohtul hagejale ka selgitada, et osa omandiõiguse üleminekuks ei ole hagejal vaja esitada nõuet anda notarile õigus teostada osaluse üleandmise tehing kohtuotsuse alusel ja kohustada äriregistrit tegema kande hageja kui uue ainuosaniku kohta kohtuotsuse alusel (hagi eseme p-d 3 ja 4). Seadusest ei tulene võimalust selliseid nõudeid esitada ning selleks puudub ka vajadus. Kuigi hageja ei ole asjas esitanud 3 2-25-20585 raha tagastamise nõuet, siis määruskaebuses viitab ta, et tal on alternatiivselt huvi raha tagastamise vastu. Hagi käiguta jätmisel tuleb maakohtul hagejale selgitada, et kohus lähtub hagi menetlemisel nõuetest, mida hageja on hagi esemes esitanud ning et raha tagastamise nõuet senises menetluses esitatud ei ole.

12.TsMS § 372 lg 5 kohaselt ei saa praeguse määruse peale määruskaebust esitada. (allkirjastatud digitaalselt) 4

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.